柳州钢铁股份有限公司
LIUZHOU IRON & STEEL COMPANY LIMITED
Add：117,Beique Road,Liuzhou City,Guangxi,CN Tel ：(0772)2595971
Fax ：(0772)2595998
Code： 5 4 5 0 0 2
柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司
二Ｏ一二年度股东大会议程
股票代码：６０１００３
柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司
L I UZ HOU I R ON & S T E E L C OMP A NY L I MI T E D
二 ○ 一 三 年 五 月 二 十 日
二Ｏ一二年度股东大会议程
股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大
会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则:
一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司证券部负责。
二、出席本次大会的对象为股东登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享
有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，
需向大会秘书处(公司证券部)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。
发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题
的时间不超过五分钟。
六、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票方式表决。公司将
通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登
记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统
行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行
使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、本次股东大会表决投票在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公
布表决结果。
柳州钢铁股份有限公司
2 0 1 3 年 5 月 2 0 日
。1 。
二Ｏ一二年度股东大会议程
2012年度股东大会程序及议程
时 间：2013年5月30日上午10：00时
地 点：办公大楼809会议室，广西柳州市北雀路117号
主 持 人：董事长施沛润
大会程序：
一、参会人员签到，工作人员清点到会股东人数。
二、董秘报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。
三、主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案如下：
1、审议二○一二年度董事会报告
2、审议二○一二年度监事会工作报告
3、审议二○一二年财务决算报告
4、审议关于二○一二年度利润分配预案
5、审议二○一二年年度报告及其摘要
6、审议朱传宾先生辞去公司董事的议案
7、审议提名张奕女士为公司董事的议案
8、审议罗海燕女士、彭幼航先生、张忠国先生辞去公司独立董事的议案
9、审议提名蒋素荣女士、王文建先生、黄国君先生为公司独立董事的议案（此议案实
行累积投票制）
9.1审议提名蒋素荣女士为公司独立董事的议案
9.2审议提名王文建先生为公司独立董事的议案
9.3审议提名黄国君先生为公司独立董事的议案
10、审议关于聘请财务会计审计会计师的议案
11、审议关于续签《原材料购销协议》的议案
12、审议关于续签《生产经营服务协议》的议案
13、审议向24家银行申请总额不超过442.3亿元人民币综合授信的议案
四、股东代表审议发言。
五、投票表决，工作人员统计票数。
六、主持人宣布表决结果。
七、律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布本次股东大会结束。
。2 。
二Ｏ一二年度股东大会议程
议案一
◆ 审议二○一二年度董事会报告
各位股东、各位代表：
报告人
2012 年是中国钢铁行业近 20 年来最困难的一年，受国际经济持续下滑，
施 沛 润
我国经济增速下降的影响，部分行业用钢量负增长，市场需求萎缩，产能过剩
● 董 事 长 加剧，整个钢铁行业仍然深陷低增长低效益的泥潭，运营形势十分严峻。
面对异常复杂的困难形势，公司董事会忠实履行职责，坚持以科学发展观
为统领，继续深化优质增效工作，通过加强公司治理，创新内部管理，开展技
术攻关，激活分配机制等一系列措施，切实提高了公司的运营水平和市场竞争
力。截至二○一二年期末每股收益 0.05 元，每股净资产 2.11 元，加权平均净
资产收益率 2.30%。
从对今年形势的分析判断，钢铁行业微利经营状态仍将存在较长一段时
间，在在认真研究内外部经营环境的基础上，结合公司实际制定了二○一三年
经营方针和目标：进一步解放思想，创新求变，全面提高员工素质，优化采购
结构、优化品种结构、优化过程控制，切实增强企业综合竞争力，推动建设“四
个柳钢”愿景目标的加快实现。经营目标：铁产量：1065 万吨；钢产量：1100
万吨；材产量：671 万吨；主营收入：409 亿元；净利润：3.12 亿元。
以上议案，提请股东审议。
董 事 会 报 告
议案二
◆ 审议二○一二年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
报告人
大家好！现在我向大会作2012年度监事会工作报告，请审议：
梅 铭 德
报告期内，本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的
●监事会主席 要求，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，行使监督
职能，围绕促进公司发展与规范开展了工作。报告期内，监事会依法对贯彻股
东大会决定、完善公司治理结构、公司财务状况及其审计、维护股东权益等方
面的内容进行了监督；同时，监事会按规定列席了公司召开的历次董事会，对
董事会会议召开的程序及所做决议进行了监督。
以上议案，提请股东审议。
监 事 会 报 告
。3 。
二Ｏ一二年度股东大会议程
议案三
◆ 审议二○一二年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
报告人
大家好！受公司董事会委托，我现在此作2012年度财务决算报告，提请大
赖 懿
会审议。
●总会计师 董事会认为，二○一二年公司总体财务运行状况良好，报告期间致同会计
师事务所为本公司出具了二○一二年度财务审计报告。截至二○一二年十二月
三十一日，本公司总资产 225.40 亿元，总负债 171.43 亿元，资产负债率 76.06%，
股东权益 53.96 亿元，本期末股东权益增加 2.42%，营业利润 0.45 亿元，净利
润 1.23 亿元。
以上议案，提请股东审议。
财 务 决 算 报 告
议案四
◆ 审议关于二○一二年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
报告人
根据致同会计师事务所有限公司出具的本公司二○一二年度财务审计报
施 沛 润
告，二○一二年度本公司实现净利润 1.23 亿元。根据《公司章程》，董事会
● 董 事 长 拟对上述利润作如下分配：
1、提取 10%的法定公积金 1225.88 万元；
2、不提取任意盈余公积金；
3、包括历年未分配利润，截至二○一二年期末，可供股东分配利润为
1,704,654,259.47 元。
4、包括历年累积资本公积金，截至二○一二年期末，累计资本公积金
208,436,169.08 元。
5、包括历年累积盈余公积金，截至二○一二年期末，累计盈余公积金
914,254,678.56 元。
6、 经审计，公司2012年末合并报表资产负债率为76.06%，已超过70%，
根据《公司章程》第一百八十一条公司利润分配政策的相关规定，可不进行年
度利润分配，且由于现阶段国内外经济仍不景气，市场需求低迷，钢铁行业形
势依然十分严峻，公司生产面临着巨大挑战。根据公司经营发展需要，2013年，
公司在优化品种结构、环境治理、节能减排、技术研发等方面需要大量资金，
。4 。
二Ｏ一二年度股东大会议程
因此2012年度利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。
以上议案，提请股东审议。
利 润 分 配 预 案
议案五
◆ 审议二○一二年年度报告及其摘要
各位股东、各位代表：
报告人
2012 年，在国内外经济低迷，钢铁行业遭遇异常严峻的考验和挑战面前，
施 沛 润
公司的生产经营不可避免地受到严重影响，并在第三季度出现全季亏损。公司
●董 事 长 在内部生产上也遇到极大挑战，面对危机，柳钢积极制订有效措施，科学灵活
组织生产。进一步优化物资采购、品种结构、设备运行、产品销售，加强精细
管理，全方位降本降耗增效，最大限度减少危机造成的不利影响，整个生产系
统实现了稳定、高效、低成本运行。同时，2012 年，也是公司的技改投入是有
史以来投入量最大、完成最好的一年。2012 年，在全行业深陷亏损逆境之际，
柳钢依然以强劲的发展势头保有盈利。截至 2012 年 12 月 31 日，完成铁产量
920.22 万吨，钢产量 950.13 万吨，材产量 522.91 万吨，营业收入 372.76 亿元，
实现净利润 1.23 亿元，基本实现了董事会提出的生产经营目标。
公司二○一二年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于
2013 年 4 月 25 日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所
备案。
以上议案，提请股东审议。
年 度 报 告 及 摘 要
议案六
◆ 审议朱传宾先生辞去公司董事的议案
各位股东、各位代表：
报告人
鉴于公司董事朱传宾先生退休原因，辞去柳州钢铁股份有限公司董事任
施 沛 润
职。
●董 事 长 以上议案，提请股东审议。
解 聘 董 事 议 案
议案七
◆ 审议提名张奕女士为公司非独立董事的议案
。5 。
二Ｏ一二年度股东大会议程
各位股东、各位代表：
报告人
鉴于公司董事朱传宾先生退休原因，辞去柳州钢铁股份有限公司董事任
施 沛 润
职。根据《公司章程》规定，经董事长施沛润先生提名，拟提名张奕女士为柳
●董 事 长 州钢铁股份有限公司第五届董事会增补董事候选人。
以上议案，提请股东审议。
非 独 董 提 名 提 案
议案八
◆ 审议罗海燕女士、彭幼航先生、张忠国先生辞去公司独立董事的议案
各位股东、各位代表：
报告人
根据中国证监会和《公司章程》规定，独立董事连任时间不得超过六年。
施 沛 润
鉴于罗海燕女士、彭幼航先生、张忠国先生任公司独立董事已经连续六年，任
●董 事 长 期届满，辞去柳州钢铁股份有限公司独立董事任职。
以上议案，提请股东审议。
解聘独立董事议案
议案九
◆ 审议提名蒋素荣女士、王文建先生、黄国君先生为公司独立董事的议案
各位股东、各位代表：
报告人
鉴于罗海燕女士、彭幼航先生、张忠国先生任公司独立董事已经连续六年，
施 沛 润
任期届满，根据中国证监会和《公司章程》规定，独立董事连任时间不得超过
●董事长 六年。经董事长施沛润先生提名，拟增补蒋素荣女士、王文建先生、黄国君先
生为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。具体议案如下：
1、 提名蒋素荣女士为公司独立董事成员。
2、 提名王文建先生为公司独立董事成员。
3、 提名黄国君先生为公司独立董事成员。
以上议案，提请股东逐项审议。
提名独立董事议案
议案十
◆ 审议关于续聘财务会计审计会计师的议案
各位股东、各位代表：
报告人
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行了独立、客观、公
施 沛 润
。6 。
二Ｏ一二年度股东大会议程
正的财务会计审计，公司决定继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
●董事长
公司2013年度财务会计审计机构，期限一年。2012年财务审计费用50万元，内
控审计费用30万元。
以上议案，提请股东审议。
续聘审计机构议案
议案十一
◆ 审议关于重新签订《原材料购销协议》的议案
各位股东、各位代表：
报告人
由于钢坯销售市场价难以取得，双方在平等互利，协商一致的基础上，本
施 沛 润
着公平交易的原则，对 2012 年公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原
●董事长 材料购销协议》（有效期三年）的部分条款进行修订，现拟与柳州市品成金属
材料有限公司重新签订《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关
联交易，下面是关于该协议的情况介绍：
（一）背景
由于钢坯销售市场价难以取得，双方在平等互利，协商一致的基础上，本
着公平交易的原则，对 2012 年公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原
材料购销协议》（有效期三年）的部分条款进行修订，根据关联交易的有关规
定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）
与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）重新签订的《原材料购
销协议》提交董事会审议。
（二）预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是销售产品、商品。
1、销售商品
主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各
直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2013
年度预计金额 140.13 亿元。
单位：万元
关联方 关联交 定价方 2012 年发生额 2013 年预计
易内容 式
柳州市品成金属材 钢坯 成本加 1,557,935.70 1,398,600.00
料有限公司 成价
柳州市品成金属材 废钢 协议价 140.25 145.28
料有限公司
柳州市品成金属材 运费 市场价 2,551.42 2,537.39
。7 。
二Ｏ一二年度股东大会议程
料有限公司
合计 1,560,627.37 1,401,282.67
（三）主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，
同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，
认定品成公司为本公司关联方。
2、基本情况
柳州市品成金属材料有限公司注册资本：46,100 万元。其中广西柳州钢
铁（集团）公司出资 600 万元，占 1.30%；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公
司出资 900 万元，占 1.95%；柳州市环源利环境资源技术开发有限公司出资 300
万元，占 0.65%；广西锐升通盛仓储配送有限公司出资 33,200 万元，占 72.02%；
湖北侨丰商贸投资有限公司出资 11,100 万元，占 24.08%。
成立时间：2007 年 5 月 30 日成立。
法定代表人：李朴成。
公司经营范围：钢卷板的开平剪切项目的筹建；钢材、钢坯、金属材料
销售。
公司法定地址：柳州市北雀路 117 号。
公司类型：有限责任公司。
柳州市品成金属材料有限公司 2012 年末总资产为 14.99 亿元，股东权益
为 5.74 亿元；2011 年实现营业收入 156.54 亿元，实现利润总额 204.08 万元。
（四）定价原则
原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定
交易价格，成本加成率原则上不高于 8%。
（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响
1、交易目的
1）柳钢股份与关联方的商品销售
柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产
品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。
2、对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所
做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
。8 。
二Ｏ一二年度股东大会议程
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易
双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任
何不利影响。
（六）关联交易协议签署情况
本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基
本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安
排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法
规的规定。
具体内容详见柳州钢铁股份有限公司关联交易公告（2013-004）
重 签 协 议 提 案
由于本议案涉及关联交易，请关联股东广西柳州钢铁（集团）公司股东回
避表决。
以上议案，提请股东审议。
议案十二
◆ 审议关于续签《生产经营服务协议》的议案
各位股东、各位代表：
报告人
鉴于 2010 年 4 月本公司与广西柳州钢铁(集团)公司签订的《生产经营服
施 沛 润
务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二
●董事长
节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟
与广西柳州钢铁(集团)公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协
议》主要涉及本公司的日常关联交易。下面是关于该协议的情况介绍：
（一）背景
根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》（简称《规则》）
第 10.2.10、10.2.12 条和《柳州钢铁股份有限公司章程》中有关关联交易的
规定，公司因日常生产经营需要，对续签 2010 年《广西柳州钢铁(集团)公司
与柳州钢铁股份有限公司生产经营服务协议》提交独立董事审议。
（二）预计全年日常关联交易的基本情况
柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）2010 年审议的日常关联交易
类别是采购商品、销售产品、商品、接受劳务。
1、购销商品、接受劳务
主要是柳州钢铁股份有限公司及其各部门、下属各公司（包括但不限于控
。9 。
二Ｏ一二年度股东大会议程
股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与广西柳州钢铁（集团）公司（以下
简称柳钢集团）及其各部门、下属各公司（包括但不限于全资子公司、控股子
公司、实质控制的子公司、各直属专业厂和各职能部门等）发生的日常关联交
易（按关联方细分的交易情况见下表）。
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交 定价方 2012 年发生额 2013 年预计
易内容 式
广西柳州钢铁(集 生产用
协议价 11,342.73 13,131.83
团)公司 水
广西柳州钢铁(集 生产用
市场价
团)公司 电 84,853.47 98,237.50
广西柳州钢铁(集
煤气 协议价
团)公司 62,774.33 72,675.79
广西柳州钢铁(集
氧气 协议价
团)公司 72,604.24 84,056.19
广西柳州钢铁(集 其他气
协议价
团)公司 体 42,630.08 49,354.17
广西柳州钢铁(集 耐火材
市场价
团)公司 料 26,869.51 29,258.02
广西柳州钢铁(集
劳务 协议价
团)公司 1,562.24 1,808.65
广西柳州钢铁(集
粉矿 市场价
团)公司 4,851.27 5,937.41
广西柳州钢铁(集 备件材
市场价
团)公司 料 51,542.79 59,672.69
广西柳州钢铁(集
废钢 协议价
团)公司 20,258.58 23,453.99
广西柳州钢铁(集
其他 协议价
团)公司 658.23 762.05
柳州市兴钢建筑安
劳务 市场价
装工程处 9,592.95 11,106.06
合计 389,540.42 449,454.35
2、出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内 定价方式 2012 年发生 2013 年预计
容 额
广西柳州钢铁 轧钢边角 协议
5,036.38 5,008.69
(集团)公司 料 价
广西柳州钢铁 成本加成
钢坯 89.68
(集团)公司 价
广西柳州钢铁 煤气 协议价 151,499.71 150,666.63
。10 。
二Ｏ一二年度股东大会议程
(集团)公司
广西柳州钢铁
碎焦 市场价 803.07 586.17
(集团)公司
广西柳州钢铁
TRT 发电 市场价 13,039.93 12,968.22
(集团)公司
广西柳州钢铁 代购代销备
市场价 29,283.03 29,122.01
(集团)公司 件材料
广西柳州钢铁
粉矿 市场价 0.00
(集团)公司
广西柳州钢铁
辅料 市场价 20,822.85 20,708.35
(集团)公司
广西柳州钢铁
吊装费 市场价 24.27 24.14
(集团)公司
广西柳州钢铁
蒸汽 协议价 19,648.53 19,540.48
(集团)公司
广西柳州钢铁
废钢 协议价 157.14 156.28
(集团)公司
柳州市兴钢建筑
备件材料 市场价 360.82 358.84
安装工程处
柳州市兴钢建筑
辅料 市场价 69.84 69.46
安装工程处
合计 41,083.45 40,857.55
3、其他关联交易
单位：万元
关联方 关联交易 定价方 2012 年发生 2013 年预计
内容 式 额
广西柳州钢铁(集 土地租
1,000.00 1,000.00
团)公司 赁费 协议价
广西柳州钢铁(集 生产经营
28,515.94 33,335.00
团)公司 服务费 协议价
广西柳州钢铁(集 生活后勤
1,000.00 1,000.00
团)公司 服务费 协议价
广西柳州钢铁(集 代销手续
820.80 1,178.00
团)公司 费 协议价
合计 31,336.74 36,513.00
（三）主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
柳钢股份的关联方主要是柳钢集团，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条
第一、二项规定的情形。
2、基本情况
1）广西柳州钢铁集团公司
。11 。
二Ｏ一二年度股东大会议程
注册资本：22.1961 亿元；主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山
开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。地址：广西柳州市北雀路 117 号。
（四）定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格四种定价原
则。关联交易价格的制定按下列顺序予以确定：
1、参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格，经双方协商
后确定；
2、如无上述价格时，按提供商品或服务一方的实际成本加上合理利润确
定交易价格和费用。
3、当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成
定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第
三方提供同类产品的价格。
（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响
1、交易目的
1）柳钢股份与关联方的商品购销
柳钢股份为优化资源配置，发挥规模效益，因此柳钢股份与柳钢集团存在
钢铁产品、钢铁副产品的购销交易。
2）柳钢股份接受关联方的劳务服务
柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升，与其他社会协作单位相比，在
技术力量和管理水平方面具有明显的优势。
2、对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所
做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易
双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任
何不利影响。
（六）关联交易协议签署情况
柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性
条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、
生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同
时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。
续 签 协 议 具体内容详见柳州钢铁股份有限公司关联交易公告（2013-004）
由于本议案涉及关联交易，请关联股东广西柳州钢铁（集团）公司股东回
。12 。
二Ｏ一二年度股东大会议程
避表决。
以上议案，提请股东审议。
议案十三
◆ 审议向 24 家银行申请总额不超过 442.30 亿元人民币综合授信的议案
各位股东、各位代表：
报告人
鉴于公司业务需要，拟向广西北部湾银行(10.00 亿)、中国民生银行广州
赖 懿
分行(40 亿)、工商银行柳州分行(40 亿)、中国光大银行柳州分行(13 亿)、华
●总会计师 夏银行柳州支行(5 亿)、建行柳州分行(30 亿)、交通银行柳州分行(2
