北京市万商天勤律师事务所 法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2012年度股东大会的法律意见书
致：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法
规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受山
东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公
司 2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》
的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案
的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大
会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关
事项进行了核查和验证，出席了公司 2012 年年度股东大会。现出具法律意见如
下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
1、经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第六届董事会第十一次会议
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决定召开。2013 年 4 月 26 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》 和
“巨潮资讯网”上刊登了山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于召开 2012 年度
股东大会的通知》。本所律师经审查认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距
本次股东大会的召开日期业已超过二十日；公司发布的公告载明了会议召开的
时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决
权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。
公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:
（1）《2012 年度报告及其摘要》；
（2）《2012 年度董事会工作报告》；
（3）《2012 年度监事会工作报告》；
（4）《2012 年度财务决算报告》；
（5）《2012 年度利润分配预案》；
（6）《关于对公司 2013 年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》;
（7）《2013 年度向银行借款授信总量及授权的议案》;
（8）《关于续聘立信会计师事务所为本公司 2013 年度审计机构的议案》;
（9）《关于对公司 2012 年度内部控制的自我评价报告进行审议的议案》。
经审查，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已
在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
3、经核查，本次股东大会召开的时间为：2013 年 5 月 24 日（星期五）上
午 9:30；会议地点为：山东济宁如意毛纺织股份有限公司会议室；表决方式为：
现场表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参
加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
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根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的
公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止 2013 年 5 月 21 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
3、公司聘请的律师。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 16 人，
代表股份 95,740,871 股，占公司有表决权股份总数的 59.8380%。本所律师认为，
出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公
司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次
股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的
情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全
部议案采取现场投票的方式进行表决，监票人、计票人和本所律师共同进行监
票和计票，并当场公布表决结果。表决议案（6）时，关联股东回避表决。出席
会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案（6）须经出席本次股东大会的非关联股东及股东
代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；本次股东大会审议的其他议案需
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通
过。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案（6）已经出席本次股东大会的
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非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；本次股东大会
审议的其他议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的
二分之一以上通过，具体表决情况如下：
（1）《2012 年度报告及其摘要》，同意票 95,740,871 股，占参加本次会议
有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，弃权票 0 股。
（2）《2012 年度董事会工作报告》，同意票 95,740,871 股，占参加本次会
议有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，弃权票 0 股。
（3）《2012 年度监事会工作报告》，同意票 95,740,871 股，占参加本次会
议有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，弃权票 0 股。
（4）《2012 年度财务决算报告》，同意票 95,740,871 股，占参加本次会议
有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，弃权票 0 股。
（5）《2012 年度利润分配预案》，同意票 95,740,871 股，占参加本次会议
有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，弃权票 0 股。
（6）《关于对公司 2013 年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》，同意
票 44,381,200 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，
弃权票 0 股。
（7） 2013 年度向银行借款授信总量及授权的议案》，同意票 95,740,871 股，
占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，弃权票 0 股。
（8）《关于续聘立信会计师事务所为本公司 2013 年度审计机构的议案》，
同意票 95,740,871 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%；反对票 0
股，弃权票 0 股。
（9）《关于对公司 2012 年度内部控制的自我评价报告进行审议的议案》，
同意票 95,740,871 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 100%；反对票 0
股，弃权票 0 股。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表
决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法
有效。
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（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于山东济宁如意毛纺织
股份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见书》之签署专用页）
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负 责 人：
李 宏
见证律师：
王 冠
蒋 伟
二〇一三年五月二十四日
