中国石油天然气股份有限公司
章 程
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中国石油天然气股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份和注册资本
第四章 减资和购回股份
第五章 购买公司股份的财务资助
第六章 股票和股东名册
第七章 股东的权利和义务
第八章 股东大会
第九章 类别股东表决的特别程序
第十章 董事会
第十一章 公司董事会秘书
第十二章 公司总裁
第十三章 监事会
第十四章 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监
及其他高级管理人员的资格和义务
第十五章 财务会计制度与利润分配
第十六章 会计师事务所的聘任
第十七章 保险
第十八章 劳动人事制度
第十九章 工会组织
第二十章 公司的合并与分立
第二十一章 公司解散和清算
第二十二章 公司章程的修订程序
第二十三章 争议的解决
第二十四章 通知
第二十五章 附则
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本章程于 1999 年 12 月 3 日临时股东大会特别决议通过
本章程于 2000 年 3 月 10 日临时股东大会特别决议修订
本章程于 2000 年 5 月 30 日首届董事会第五次会议决议修订
本章程于 2001 年 6 月 8 日 2000 年度股东年会特别决议修订
本章程于 2005 年 5 月 26 日 2004 年度股东年会特别决议修订
本章程于 2005 年 8 月 31 日董事会特别委员会决议修订
本章程于 2006 年 11 月 1 日临时股东大会特别决议修订
本章程于 2007 年 9 月 17 日董事会特别委员会决议修订
本章程于 2008 年 5 月 15 日 2007 年度股东年会特别决议修订
第一章 总则
第一条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简
称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会批准（国经贸企改[1999]1024
号），于 1999 年 10 月 25 日以发起方式设立，并于 1999 年 11 月 5 日在国家工商
行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，其注册号码是：1000001003252。
公司的发起人为：中国石油天然气集团公司
第二条
公司中文注册名称为：中国石油天然气股份有限公司
公司英文注册名称为：PetroChina Company Limited.
第三条
公司住所：北京市东城区安德路 16 号
电话号码：010-84886270
传真号码：010-84886260
邮政编码：100011
第四条
公司的法定代表人是公司董事长。
第五条
公司为永久存续的股份有限公司。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条
公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与公
司股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务
总监及其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司
事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员；股东可以依
据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企
业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第九条
公司的经营宗旨是：遵守市场法则，不断探索适合本公司发展的经营方式，
充分利用每一份资源，重视人才培养、科技进步，为社会提供有竞争力的产品，
致力于实现利润最大化。
第十条
公司的经营范围包括：
许可经营项目：石油、天然气勘查、生产；原油的仓储、销售；成品油的仓
储、销售；危险化学品的生产；食品的销售（包括餐饮，仅限取得卫生许可证的
分支机构经营）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营）。预
包装食品、乳制品、保健品零售，燃气经营、危险化学品经营，固定和橇装加油
站、加气站，住宿业务，图书报刊、电子出版物、音像制品的零售，水路运输，
道路运输。许可项目的经营内容和经营期限以许可证为准。
一般经营项目：炼油、石油化工、化工产品的生产、销售和仓储业务；进出
口业务；石油天然气管道建设、运营；石油勘探生产和石油化工及相关工程的技
术开发、咨询、服务；油气、石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材
的销售；润滑油、燃料油、沥青、化肥、汽车零配件、日用百货、农用物资的销
售和仓储业务；房屋和机械设备租赁。纺织服装、文体用品、五金家具建材、家
用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收
取水电等公用事业费、票务代理、运输代理、车辆过秤服务；广告业务。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更
经营范围。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于)
借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益，并在各种情况下为任何第
三者(包括但不限于公司的附属或联营公司)的债务提供不同形式的担保。
第三章 股份和注册资本
第十一条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部
门批准，可以设置其他种类的股份。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十二条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十三条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十四条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上
市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司发行的内资股，简称为 A 股，在上海证券交易所交易。公司发行在香港
上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股经批准在香港联合交易所有限公司（简
称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易。H
股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的
H 股在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义
持有。
第十五条
经国务院授权的审批部门批准，公司已发行的普通股份总数为
183,020,977,818 股普通股，其中内资股为 161,922,077,818 股，约占股本总数
的 88.47 %。外资股为 21,098,900,000 股，约占股本总数的 11.53 %。
第十六条
历次股本变更情况：
1999 年 11 月，公司成立时向发起人发行 1600 亿股，占公司当时股本总数
的 100%。
公司于 2000 年 4 月首次公开发行 H 股 15,824,176,000 股；发起人出售存量
股 1,758,242,000 股。公司的股本结构变更为：普通股总数为 175,824,176,000
股，其中发起人中国石油天然气集团公司持有 158,241,758,000 股，约占公司股
本总数的 90%；H 股股东持有 17,582,418,000 股，约占公司股本总数的 10%。
公司于 2005 年 9 月配售了 3,516,482,000 股 H 股（包括发起人出售的存量
股，即 287,712,182 股社保基金配售股份，及社保基金就全面行使的经理人配股
权出售的 31,968,000 股额外 H 股）。公司的股本结构变更为：普通股总数为
179,020,977,818 股 ， 其 中 发 起 人 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 持 有
157,922,077,818 股，约占公司股本总数的 88.21%； 股股东持有 21,098,900,000
股，约占公司股本总数的 11.79%。
公司于 2007 年 10 月公开发行 40 亿 A 股。公司的股本结构变更为：普通股
总数为 183,020,977,818 股，其中，发起人中国石油天然气集团公司持有
157,922,077,818 股，约占公司股本总数的 86.29 %；其他内资股股东持有 40
亿股，约占股本总数的 2.18 %；H 股股东持有 21,098,900,000 股，约占股本总
数的 11.53 %。
第十七条
经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股的计划，
公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第十八条
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，
也可以分次发行。
第十九条
公司的注册资本为人民币 183,020,977,818 元；若发行新股或购回股份, 公
司注册资本作相应调整，并报国务院授权的公司审批部门和证券管理部门备案。
第二十条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行
政法规规定的程序办理。
第二十一条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置
权。
公司的内资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、
赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在 12 年内，有关股份最少有 3 次派发股利，而该段期间内股东没有
领取任何股利；及
（二）在 12 年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有意出售
股份，并通知境内外证券监管机关。
第四章 减资和购回股份
第二十二条
根据公司章程的规定, 公司可以减少其注册资本。
第二十三条
公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十四条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构
批准，购回其发行在外的股份：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三) 在证券交易所外以协议方式购回；
（四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。
第二十六条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章
程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述
方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十七条
公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已
发行股份总数的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。适用会计制度对回购
股份的账务处理另有规定的，从其规定。
第二十八条
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规
定：
(一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减
除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，
不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金
帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金
帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第二十九条
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直
接或间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。
第三十条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一) 馈赠;
(二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、
补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；
(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十一条
下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为：
(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三) 以股份的形式分配股利；
(四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致
公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利
润中支出的)；
(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或
者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
第六章 股票和股东名册
第三十二条
公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当
包括公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十三条
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员
签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷
形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事
长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第三十四条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十五条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名
册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十六条
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册;
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十七条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第三十八条
所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期
货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所或其代理人，转让表格
可用人手签署或机器印刷形式签署。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转
让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述
任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付董事会
不时要求但不超过香港联合交易所有限公司证券上市规则中不时规定所同意的
更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所
有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给
转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十九条
股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进
行因股份转让而发生的 H 股股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用国内
有关法律法规规定。
第四十条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应
当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日终止时，在
册股东为公司股东。
第四十一条
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者
要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股
东名册。
第四十二条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名
册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有
关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定
处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东
名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易
所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收
到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十三条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者
其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股
东名册中删除。
第四十四条
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四十五条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人
员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第四十六条
公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人
员、以及持有本公司股份 5%以上的内资股股东，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会应收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第七章 股东的权利和义务
第四十七条
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同等义务。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存
人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之
目的要求提供其认为恰当之死亡证明。或任何股份之联名股东，只有在股东名册
上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东
大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的
所有联名股东。
第四十八条
公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并
行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及
其他高级管理人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
(3)财务报告；
(4) 公司股本状况；
(5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(6)公司的特别决议；
(7) 在中国国家工商行政管理总局备案的最近一期的年检报告
书副本；
(8)股东会议的会议记录；
(9)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司须将以上文件备置于公司香港代表处，以供及股东和公众人士查阅，但
公众人士仅可查阅以上第（五）2(1)、(3)-(7)。
第四十九条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第五十条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求法院撤销。
第五十一条
董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监或其他高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向法院提起诉讼。
第五十二条
董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。
第五十三条
公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第五十四条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表
决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
第五十五条
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30％以上（含 30％）
的表决权或者可以控制公司的 30％以上（含 30％）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30％以上（含
30％）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第五十六条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。H 股股份质押须依照香港法律、
证券交易所规则和其他有关规定办理。
第五十七条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第八章 股东大会
第五十八条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十九条
股东大会行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份 3％以上（含 3％）的股东的提案；
（十四）审议批准法律、法规和本章程规定需要股东大会审批的担保事项；
（十五）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事
项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。授权的内容
应明确、具体。股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，
应由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通
过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过本公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十一条
非经股东大会事前以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁、高级副
总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。股东大会将设
置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的
三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份 10％以上（含 10％）
的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十三条
公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议
的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当
于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第六十四条
公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总额 3％以上（含 3％）
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
前款所列提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条
公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到
公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，
公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第六十六条
股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的召开方式、地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和
后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高
级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监
及其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说
明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十七条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，
股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院证券主
管机构指定的媒体上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议
的通知。此等公告之中文及英文本亦须按照本章程第一百九十八条的规定刊登。
第六十八条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六十九条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利:
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算
所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结
算所（或其代理人）行使权利，犹如它是公司的个人股东一样。
第七十条
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的
代理人签署。该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代
理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第七十一条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，
或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同
时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第七十二条
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表
决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按
自己的意思表决。
公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。
法人股东如果委派其法人代表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份
证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的，经过公证证实
的决议或授权书副本。
第七
