新疆百花村股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
新疆百花村股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会于 2013 年 5 月 23 日
在公司 17 楼会议室召开。参加会议的股东及股东代理人 7 名，代表股份
180,293,876.69 股，占本公司股份总数的 67.06 %。公司董事、监事和高级管理
人员及公司聘请的见证律师出席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章
程》的规定。会议由公司董事长刘威东女士主持。
二、提案审议情况
与会的股东和股东代理人认真审议了股东大会各项议案，并以记名投票表决
方式通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请发行公司债券。公司董事会按照
公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认
为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司
债券的资格。
表决结果：同意 180,293,876.69 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出
席有效表决股份总数的 100%。
2、审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》
公司拟向中国证券监督管理委员会申请在境内公开发行公司债券，募集资金
总额不超过人民币4.4亿元（含4.4亿元）[以下称“本次发行公司债券”]。本次
发行公司债券的方案如下：
（1）发行规模
本次发行公司债券的规模不超过人民币4.4亿元（含4.4亿元），具体发行规
模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内
确定。
表决结果：同意 180,293,876.69 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出
席有效表决股份总数的 100%。
（2）发行方式
本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发
行时的市场情况确定。
表决结果：同意 180,293,876.69 股，反对 股，弃权 0 股，同意股份占出
席有效表决股份总数的 100%。
（3）向公司股东配售安排
本次发行公司债券不向原有股东优先配售。
表决结果：同意 180,293,876.69 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出
席有效表决股份总数的 100%。
（4）债券期限
本次发行公司债券的期限不超过5年期（含5年）公司债券，可以为单一期限
品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。
表决结果：同意 180,293,876.69 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占
出席有效表决股份总数的 100%。
（5）债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会在发
行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过
国务院或其他有权机构限定的利率水平。
表决结果：同意 180,293,876.69 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出
席有效表决股份总数的 100%。
（6）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款。具体募
集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。
表决结果：同意 180,293,876.69 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出
席有效表决股份总数的 100%。
（7）拟上市场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交
易。提请股东大会授权公司董事会根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券
的上市交易事宜。
表决结果：同意 180,293,876.69 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出
席有效表决股份总数的 100%。
（8）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12
个月。
表决结果：同意 180,293,876.69 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出
席有效表决股份总数的 100%。
3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关
事项的议案》
为了高效、有序地实施本次发行公司债券的相关工作，提请股东大会授权董
事会在有关法律、法规、规范性文件及公司章程范围内办理本次公司债券发行及
上市的有关事宜，在下述事项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公
司董事长刘威东女士为本次发行公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及
董事会授权具体处理与本次发行公司债券相关的下述事宜：本次授权的有效期为
自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 180,293,876.69 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出
席有效表决股份总数的 100%。
4、审议通过了《关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案》
为充分保障债券持有人的权益，在本次发行公司债券存续期间，如公司预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下
保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意 180,293,876.69 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出
席有效表决股份总数的 100%。
5、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 180,293,876.69 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出
席有效表决股份总数的 100%。
6、审议通过《大黄山鸿基焦化有限责任公司煤气综合利用项目填平补齐技
术改造工程的议案》；
表决结果：同意 173,013,870.64 股，反对 0 股，弃权 7,280,006.05 股，
同意股份占出席有效表决股份总数的 96%。
7、审议通过《关于鸿基焦化向兴业国际信托有限公司办理结构化融资的议
案》；
同意并授权公司董事长批准办理具体业务工作。
表决结果：同意 180,293,876.69 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占
出席有效表决股份总数的 100%。
三、律师见证情况
本次股东大会由北京国枫凯文律师事务所周旦、付玉新律师见证，并出具
法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出
席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法
规、《股东大会规则》及公司章程的规定，本次会议作出的决议合法有效。
四、备查文件
1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、 律师对本次大会出具的法律意见书。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2013 年 5 月 23 日
