湖北省广播电视信息网络股份有限公司 董事会议事规则
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
董事会议事规则
（经公司 2012 年年度股东大会审议通过）
第一条 为了进一步规范湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以
下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会日常事务工作由证券法务部具体协调。
第三条 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略
委员会 7 人，薪酬与考核委员会 3 人，审计委员会 3 人，提名委员会 5
人。
薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中，独立董事占多数
并担任召集人（主任委员）。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专
业人士。
董事会制定各专门委员会工作细则，对各专门委员会的主要职责、
议事程序等作出规定。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订和调整公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制定股权激励计划；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少应当召开两次定期会议。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
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（五）证券监管部门要求召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前
十日和五日将盖有公司证券法务部印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十一条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事长可随
时召集，但应给董事以必要的时间准备。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点、会议发出通知的日期；
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（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议的召开方式；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
非书面通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定
会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容
及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按原定日期召开。
第十四条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全
体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十六条 监事可以列席董事会会议；不担任董事的总经理及其他高
级管理人员和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为
出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
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使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
委托书授权范围不明确的，视为全权委托，受托董事可以按照自己
的意思表决。
第十八条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵守以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式（以下通称为“通讯方式”）召开，但参会董事（包括受托出席）须
在会议记录和会议决议上签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
第二十条 以通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在
签字确认后传真至公司证券法务部，并在董事会会议召开后两周内将原
件送至公司。
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十二条 董事可以在会前向董事会秘书及证券法务部、会议召集
人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
第二十四条 会议表决实行一人一票，以记名投票以及其他能够充分
表达董事意见的合理方式进行。同一次会议只能采取其中一种方式表决。
以通讯方式召开的会议，只能采取记名投票方式进行。
第二十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 现场召开会议时，以举手方式表决的，应由主持人就每
一议案的表决统计结果当即予以宣布并记载于会议记录；以书面投票方
式表决的，会议工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计，最后由主持人当场宣布
表决统计结果。
第二十八条 以通讯方式召开会议时，董事会秘书应当在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，告知董事表决结果。
第二十九条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决意向视为弃权。
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第三十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
第三十一条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在后形成
的决议为准。
第三十二条 有下述情形之一的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的其他情
形。
第三十三条 在有关联关系的董事回避表决的情况下，有关提案形成
决议须经无关联关系董事过半数通过。如该项提案无关联关系的董事人
数不足三人的，不得对该项提案进行表决，而应当将该提案提交股东大
会审议。
第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本
事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当
根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转
增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正
式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以
视需要进行全程录音。
第三十九条 董事会秘书应当安排有关工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录人员签字。
第四十条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排有关工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、
纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪
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要和决议记录的内容。
第四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十三条 董事会闭会期间，由董事会秘书及相关办公室处理董
事会的日常工作事务，董事会应充分发挥董事会秘书及相关办公室的职
能作用，持其开展的日常工作。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限至少为 10 年。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”“低
于”、“多于”，不含本数。
第四十七条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规和公司章程的规
定执行。
本规则如与日后颁布或修改的法律、法规或中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定或修改后的公司章程相抵触时，执行法律、法规、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司章程的规定。
第四十八条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
