湖北省广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理制度
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
关联交易管理制度
（（经公司 2012 年年度股东大会审议通过））
第一章 总 则
第一条 为规范公司的关联交易，保证公司与关联人之间发生的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和
股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联人披
露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定以及《湖北省广播电视信息网络股份有限公司章程》 以
下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发
生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关
联交易事项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项
进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参
与表决，但必须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对公司是否必
要，是否公平，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理制度
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）项 2 所列法人受同一国有资产管理机构控制而形
成本条第（一）项 2 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事
长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）项 2 所列情形者除外。
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第(一)项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；
2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之
湖北省广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理制度
一的。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的定价
第六条 公司进行关联交易定价应当公允，遵循下列定价原则和定价
方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理
确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三
方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
湖北省广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理制度
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用
加合理利润。
第七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确该关联交易的定
价方法。关联交易执行过程中，如果拟对协议中交易价格等主要条款进行
变更的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四章 关联交易的决策程序与披露
第八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人
员提供借款。
第九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公司
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，但未达
到本章第十条所述标准的，应当经董事会批准后生效并及时披露。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将
该交易提交股东大会审议。
本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理制度
第十二条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为交易金额，适用第九条、第十条的规定。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作
为交易金额，适用第九条、第十条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第九
条、第十条的规定。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第九条和第十条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人
直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十五条 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对
于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或
进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必
要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利
益不受损害。
第十六条 公司在审议关联交易时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利
能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对手方；
湖北省广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理制度
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求或公司认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况
不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的(指上市公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％
的关联交易），审计委员会应当对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见；该关联交易事项应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审
议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告（需经全体独
立董事二分之一以上同意），作为其判断的依据。该关联交易事项应同时
报请监事会出具意见。
第十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等
情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范
围见第四条第（二）项 4 的规定]；
湖北省广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理制度
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员[具体范围见第四条第（二）项 4 的规定]；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第二十条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回
避；
（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关
联董事予以回避；
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向监管部门或公
司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其
是否回避；
（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表
决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
湖北省广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理制度
的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会
提出关联股东回避申请；
（二） 会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须
回避表决；
（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，
并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判
断；
（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代
表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和
股东大会议事规则的规定表决。
第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在
被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当
每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公
司董事会采取相应措施。
第二十四条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全
等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
湖北省广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理制度
第二十五条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履
行相应审议程序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司
应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适
用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定
期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规
定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交
易金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当
年将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第
九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围
内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中
日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第
九条或第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披
露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
湖北省广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理制度
价格存在差异的原因。
第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三
年的，应当每三年根据本制度有关规定重新履行审议程序及披露义务。
第六章 关联交易应当披露的内容
第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下
文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）证券交易所要求提供的其他文件。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、
评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需
要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人
湖北省广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理制度
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和
真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额；
（九）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租
赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他
内容。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十条 公司与关联人进行以下关联交易时，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第八章 附则
第三十一条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或
者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依
据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交
湖北省广播电视信息网络股份有限公司 关联交易管理制度
易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，
履行信息披露义务。
第三十二条 依据法律、行政法规、部门规章的规定及证券交易所
的《股票上市规则》及其他规范性文件，对公司关联交易披露和决策程
序另有规定的，依据该等规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不
含本数。
第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会
秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第三十五条 本制度经公司股东大会通过之日起生效，修改时亦
同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
