澳柯玛股份有限公司
2012 年年度股东大会
会 议 资 料
2013 年 5 月 31 日
澳柯玛股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
AUCMA COMPANY LIMITED 文件目录
澳柯玛股份有限公司 2012 年年度股东大会
会议文件目录
一、 股东投票注意事项
二、 股东投票表
三、 会议议程
四、 会议议案及附件
1、 关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案
附：澳柯玛股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》内容见公司 2012
年年度报告）
2、 关于公司 2012 年度监事会工作报告的议案
3、 关于公司 2012 年度财务决算报告的议案
附：（2013）汇所审字第 4-043 号《审计报告》（内容见公司 2012 年年
度报告）
4、 关于公司 2012 年度利润分配的预案
5、 关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案
附：《澳柯玛股份有限公司 2012 年年度报告》
6、 关于公司及控股子公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013
年度日常关联交易的议案
附：（1）《物资采购协议》《销售协议》
（2）《产品销售协议》
7、 董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为
公司 2013 年度审计机构并支付其报酬的议案
8、 关于公司 2013 年度融资业务及担保授权的议案
9、 关于公司发行短期融资券的议案
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AUCMA COMPANY LIMITED 一、投票表决注意事项
澳柯玛股份有限公司 2012 年年度股东大会
投票表决注意事项
1、 每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、股东账号、持股数
量。
2、 每张投票表上有 9 项议案，请逐一进行表决。
3、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“弃权”、“反对”
中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。
4、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，
否则视作弃权。
5、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代
表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、 投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布表决结果。
澳柯玛股份有限公司
二○一三年五月三十一日
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AUCMA COMPANY LIMITED 二、 股东投票表
澳柯玛股份有限公司 2012 年年度股东大会
股 东 投 票
股东(代表)姓名 持股数量
股 东 账 户 单位名称
地 址 联系方式
投票意见
序号 议案
同意 弃权 反对
1 关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2012 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2012 年度财务决算报告的议案
4 关于公司 2012 年度利润分配的预案
5 关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案
关于公司及控股子公司 2012 年度日常关联交易执行
6
情况及 2013 年度日常关联交易的议案
董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所
7 有限公司为公司 2013 年度审计机构并支付其报酬的
议案
8 关于公司 2013 年度融资业务及担保授权的议案
9 关于公司发行短期融资券的议案
说明：
请在相应的投票意见栏划“√”。
2013 年 5 月 31 日
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AUCMA COMPANY LIMITED 三、会议议程
澳柯玛股份有限公司 2012 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2013 年 5 月 31 日上午 9:30—11:30
二、会议地点：公司会议室
三、主 持 人：董事长
四、与会人员：公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、 审议《关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案》；
第二项、 审议《关于公司 2012 年度监事会工作报告的议案》；
第三项、 审议《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》；
第四项、 审议《关于公司 2012 年度利润分配的预案》；
第五项、 审议《关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案》；
第六项、 审议《关于公司及控股子公司 2012 年度日常关联交易执行情
况及 2013 年度日常关联交易的议案》；
第七项、 审议《董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有
限公司为公司 2013 年度审计机构并支付其报酬的议案》；
第八项、 审议《关于公司 2013 年度融资业务及担保授权的议案》；
第九项、 审议《关于公司发行短期融资券的议案》；
第十项、 听取公司独立董事 2012 年度述职报告；
第十一项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，
公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
第十二项、 推举一位监事进行计票、监票，董事会秘书统计并公布每
项议案投票结果；
第十三项、 各位董事签署股东大会决议；
第十四项、 律师见证；
第十五项、 主持人宣布本次股东会议结束。
2013 年 5 月 31 日
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AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之一
关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会 2012 年度工作已经结束，现提请股东大会审议 2012 年度
董事会工作报告。
请予审议。
附：澳柯玛股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》内容见公司 2012
年年度报告）
二○一三年五月三十一日
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AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二
关于公司 2012 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2012 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》和《澳柯玛股份有限公司监事会议事规则》等
有关规定，本着对股东负责的精神，认真履行监督职责，监事会成员列席
了报告期内的公司董事会和股东大会会议，积极有效地开展各项工作。现
将本年度监事会工作报告如下：
一、公司监事会 2012 年度工作情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，所有监事均勤勉尽责，出
席会议，所审议案均获通过。
二、监事会对公司 2012 年度有关事项发表如下独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司在董事会的领导下，能够严格按照《公司法》、《证券
法》等法律法规及《公司章程》的有关规定规范运作，公司决策程序合法、
决议合规，已建立了比较完善的内部控制制度；公司董事及高级管理人员
能够勤勉尽责，执行职务时没有违反法律法规和《公司章程》，未发生损害
公司及股东利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真履行财务检查职能，定期或不定期对公司
财务活动情况进行检查监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行
了审核。认为：公司已建立比较完善的财务内部控制制度，并在日常工作
中得到了有效执行，公司财务管理规范、财务状况良好；公司 2012 年度财
务报告已经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告，公司监事会认为其客观、真实地反映了公司的财务状况和
经营成果。
3、对公司收购、出售资产情况的独立意见
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AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二
报告期内，公司未发生重大资产收购和出售资产事项，未发现损害股
东权益或造成公司资产流失、利益受损的情形。
4、对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对报告期内公司关联交易事项进行了认真审核。认为：公
司有关关联交易均履行了必要的决策审批程序，并能够严格按照有关关联
交易协议执行，信息披露及时，公司关联交易公平、公开、公正，没有损
害公司和非关联股东的利益。
2013 年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规的规定，忠实履行
职责，进一步促进公司规范运作，切实保护公司及公司股东的合法权益。
现提请股东大会审议。
二○一三年五月三十一日
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AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之三
关于公司 2012 年度财务决算报告的议案
各位股东：
2012 会计年度已经结束，山东汇德会计师事务所对公司 2012 年 12 月
31 日的资产负债表和合并资产负债表，2012 年度的利润表和合并利润表、
股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以
及财务报表附注进行了审计，并出具了（2013）汇所审字第 4-043 号《审
计报告》。
现提请股东大会审议。
附：（2013）汇所审字第 4-043 号《审计报告》（内容见公司 2012 年年
度报告）
二○一三年五月三十一日
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AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之四
关于公司 2012 年度利润分配的预案
各位股东：
公司 2012 会计年度已经结束，根据山东汇德会计师事务所有限公司出
具的（2013）汇所审字第 4-043 号《审计报告》，公司 2012 年度实现归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 164,574,915.45 元 ， 母 公 司 净 利 润
147,252,303.49 元，截至报告期末，母公司未分配利润 132,598,128.72
元，合并未分配利润-460,869,589.11 元；根据《公司章程》规定，公司尚
不具备分红条件。结合公司实际情况，为让全体股东分享公司成长的经营
成果，根据公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司的提议，公司 2012
年年度利润分配预案为：以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 341,036,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
341,036,000 股，转增后公司总股本增加至 682,072,000 股。
现提请股东大会审议。
二○一三年五月三十一日
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AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之五
关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
按照中国证监会及上海证券交易所的有关要求，公司已经编制完成
2012 年年度报告及摘要。
现提请股东大会审议。
附：《澳柯玛股份有限公司 2012 年年度报告》，年报摘要已刊登在 2013
年 4 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
二○一三年五月三十一日
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AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之六
关于公司及控股子公司 2012 年度日常关联交易执行情况
及 2013 年度日常关联交易的议案
各位股东：
2012 年度，公司及控股子公司与关联方之间的日常交易情况如下：
1、关联采购（单位：元）
关联方 关联交易内容 关联交易金额
青岛澳柯玛物资经销有限公司 原材料 1,534,042,846.51
青岛澳柯玛自动商用设备有限公司 原材料 36,621.28
2、关联销售（单位：元）
关联方 关联交易内容 关联交易金额
青岛澳柯玛物资经销有限公司 原材料及冰柜 20,901,808.90
青岛澳柯玛自动商用设备有限公司 自动售货机 11,961.75
根据生产经营需要，2013 年公司将继续通过青岛澳柯玛物资经销有限公司采购原
材料，公司及控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司将继续向其销售部分产品、材料、割
帐等，现提议授权公司及控股子公司签署有关《物资采购协议》和《销售协议》，预计
2013 年主要关联交易情况如下（单位：元）。
关联人 交易类别 交易内容 2012 年金额 2013 年预计金额
青岛澳柯玛物资经销有限
关联采购 原材料 1,534,042,846.51 16 亿
公司
青岛澳柯玛物资经销有限 销售产品、材
关联销售 20,901,808.90 4200 万
公司 料、割帐等
上表中预计的 2013 年关联销售金额中，公司与青岛澳柯玛物资经销有限公司间关
联销售预计金额为 3500 万元，公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司与青岛澳柯玛
物资经销有限公司间关联销售预计金额为 700 万元。
现提请股东大会审议。
附：1、公司与关联方间签署的《物资采购协议》、《销售协议》
2、青岛澳柯玛商务有限公司与关联方间签署的《产品销售协议》
二○一三年五月三十一日
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AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之七
董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司
为公司 2013 年度审计机构并支付其报酬的议案
各位股东：
自成立以来，公司一直聘请山东汇德会计师事务所有限公司为财务报
告审计机构，其出具的财务报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务
状况及经营成果；公司董事会审计委员会对该事务所在 2012 年度对公司的
财务报告、内控审计工作情况及执业质量进行了核查，对该事务所在审计
过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。因此，提议继续聘请
山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务报告及内控审计机
构。
同时，根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规
模，现提议 2013 年公司财务报告审计费用 98 万元，公司承担与现场审计
有关的食宿费用。
现提请股东大会审议。
二○一三年五月三十一日
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AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之八
关于公司 2013 年度融资业务及担保授权的议案
各位股东：
根据公司目前资金管理的需要，为满足公司生产经营业务的需要，提高资金运作效
率，现提议授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融
资、授信等相关协议合同。具体如下：
1、授权融资业务范围：银行借款等各类银行融资业务、信用证、保兑仓等各类贸
易融资业务及公司债券、金融债券、短期融资券、中期票据、信托融资等其他融资业务。
2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担
保，及外部单位为公司及子公司提供的担保。明细如下：
预计金额
担保人 被担保人 融资方式 备注
（万元）
澳柯玛股份有限 澳柯玛股份有限公 银行融资、公司债 银行承兑汇票、贸易融
公司及下属控股 司及下属控股子公 70000 券、短期融资券、中 资、短期融资券需授权
子公司 司 期票据、信托融资等 期内循环使用
澳柯玛股份有限公 银行承兑汇票、贸易融
银行融资、短期融资
资产抵押 司及下属控股子公 65000 资、短期融资券需授权
券、信托融资等
司 期内循环使用
外部单位（华通集 澳柯玛股份有限公 银行融资、公司债 银行承兑汇票、贸易融
团及其控股子公 司及下属控股子公 20000 券、短期融资券、中 资、短期融资券需授权
司、澳柯玛集团） 司 期票据、信托融资等 期内循环使用
合计
3、授权董事长签署单笔金额 3 亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。
4、授权总额度为：融资业务净额不超过 13.5 亿元、担保业务不超过 15.5 亿元。
5、本授权有效期 1 年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。
公司董事长根据本授权签署相关文件后，应当定期以书面形式向董事会全体成员报
告有关业务办理情况。
现提请股东大会审议。
二○一三年五月三十一日
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AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之九
关于公司发行短期融资券的议案
各位股东：
随着公司生产经营规模的不断扩大，产品及产业结构的升级，公司对营运资金的需
求日益增加，而在目前的融资方式中，短期融资券的资金成本大大低于同期银行贷款利
率。因此，为降低财务成本，优化债务结构，现根据业务发展对资金的需求，公司拟向
中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过 3 亿元人民币的短期融资券发行额度；
根据规定，短期融资券注册额度有效期为两年，公司拟在有效期内采取一次注册、一次
或分次发行的方式发行。具体发行方案和授权事宜如下：
一、本次短期融资券的发行方案
1、发行规模：不超过人民币 3 亿元（含人民币 3 亿元）；
2、发行利率：由市场情况决定；
3、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者；
4、资金用途：补充公司生产经营流动资金，优化公司债务结构及降低资金成本；
5、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行
短期融资券的注册有效期内持续有效。
二、关于本次发行短期融资券的授权事宜
为保证本次短期融资券顺利发行，提请股东大会授权公司开展与短期融资券相关事
宜：
1、授权公司聘请中介机构、承销商、签署有关协议等；
2、授权公司在取得有权机构批准后，根据公司需要及市场条件，在中国境内发行
总额度不超过人民币 3 亿元的短期融资券，并按规定进行信息披露。
3、授权公司根据资金需求及市场利率变化情况，在注册有效期和注册额度内择机
确定具体发行时间、发行额度、发行期数、发行利率，并授权董事长签署必要的文件。
4、授权公司在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章
程规定必须由公司董事会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体
方案等相关事项进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会批准后方
可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
本授权的期限自股东大会审议通过本次公司申请发行短期融资券的议案之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。
现提请股东大会审议。
二○一三年五月三十一日
