大连热电股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
大连热电股份有限公司（以下称“公司”或“大连热电”）第七
届董事会第八次会议通知于 2013 年 5 月 14 日以书面、传真、电子邮
件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于 2013 年
5 月 19 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长于长敏
先生主持，应到董事九人，实到董事八人，连虎董事因公出差未能出
席会议，也未授权其他董事行使表决权。公司监事会成员及高级管理
人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和
国公司法》和《大连热电股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
规定，会议的召集、召开合法、有效。会议以记名投票表决方式逐项
审议通过了如下议案：
一、关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议
案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份
的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发
行股票的各项条件。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
鉴于本次公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司（以下
称“热电集团”），被吸收合并方为公司控股股东热电集团，股份发行
对象为热电集团股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规
定，本次交易构成关联交易。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集
团有限公司方案的议案
该议案涉及关联交易，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁
炜先生回避了对本议案的表决，由五名非关联董事对该方案的内容进
行逐项表决，具体如下：
1、公司拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热
电集团。
公司拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电
集团。本次吸收合并完成后，公司为存续公司，热电集团各股东将按
其所持热电集团的股权比例取得对应数量的公司本次发行的股份，热
电集团的法人资格及其持有的大连热电 66,566,892 股股份将予以注
销，其全部资产、负债、业务和人员将由公司承继或承接。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行股票的种类和面值
公司本次拟发行人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格
发行价格为公司审议合并事宜的首次董事会决议公告日即定价
基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 7.07 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，则上述
发行价格将进行相应调整。
公司2012年度利润分配方案已经2012年度股东大会审议通过，本
次发行价格调整后仍为7.07元/股。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象
发行对象为热电集团的全体股东，即大连装备制造投资有限公
司、大连市建设投资集团有限公司、大连市国有房产管理中心、大连
大热投资股份有限公司和大连装备创新投资有限公司。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、交易标的及定价
交易标的（以下也称“标的资产”）为热电集团的 100%股东权益。
涉及的资产包括热电集团的全部资产及负债。交易标的具体价值将根
据经具有证券业务资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的
评估结果确定。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、发行数量
标的资产在 2012 年 12 月 31 日预估值为 12.69 亿元，按照本次
发行价格 7.07 元/股计算，本次发行股份数量约为 17,949.08 万股。最
终发行数量将根据标的资产经具有证券业务资格的评估机构截至本
次吸收合并基准日出具的并经大连市国资委核准的评估结果确定，以
中国证监会核准的发行数量为准。热电集团各股东将按其所持热电集
团的股权比例取得对应数量的公司本次发行的股份。
若上述发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整，则发
行数量亦将做相应调整。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、过渡期损益安排
自本次吸收合并的评估基准日次日起至交割日为过渡期。标的资
产在过渡期的利润由公司享有；标的资产在过渡期的亏损，由热电集
团全体股东按照其在热电集团的股权比例承担，以现金方式向大连热
电补偿，具体补偿金额以交割日的专项审计结果为基础计算。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、限售期
热电集团股东大连装备制造投资有限公司和大连市建设投资集
团有限公司承诺，因本次吸收合并取得的公司股份，自股份发行完成
之日起 36 个月内不转让。
热电集团其他股东大连市国有房产管理中心、大连大热投资股份
有限公司、大连装备创新投资有限公司承诺，因本次吸收合并取得的
公司股份，自股份发行完成之日起 12 个月内不转让。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次发行决议的有效期
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
13、员工安置
本次吸收合并中，热电集团的全体员工将由大连热电全部接收，
所有在职人员均与公司重新签署《劳动合同》，其在热电集团的工龄
连续计算；对于不愿与公司签署劳动合同之员工，由热电集团按照《中
华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定予以妥善解决。热电
集团将召开职工代表大会审议与本次吸收合并相关的职工安置方案。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
14、热电集团（被合并方）的相关安排
热电集团将自《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公
司吸收合并协议》生效日起12个月内，完成热电集团的资产、负债、
业务、人员、合同及其一切权利义务转移至大连热电名下的相关手续，
包括但不限于交付、转移、过户、登记、备案。如热电集团未能完成
办理形式上的移交手续，则该等资产的实质的权利、权益、义务、风
险亦自热电集团注销之日起归属于存续的大连热电。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
四、关于《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电
集团有限公司暨关联交易预案》的议案
董事会经审议同意《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大
连市热电集团有限公司暨关联交易预案》（具体内容详见议案）。
该议案涉及关联交易，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁
炜先生回避了对本议案的表决，由五名非关联董事进行了表决。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
五、关于与热电集团、热电集团全体股东签订附生效条件的《大
连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议》的议
案
同意公司与热电集团、热电集团全体股东签署附生效条件的《大
连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议》。在
本次吸收合并经热电集团股东会审议通过、公司股东大会审议通过、
大连市国资委批准，并经中国证监会核准后，该协议方可生效。
该议案涉及关联交易，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁
炜先生回避了对本议案的表决，由五名非关联董事进行了表决。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
六、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条相关规定的议案
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次发行
股份吸收合并热电集团构成上市公司重大资产重组。公司董事会对本
次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认
为公司本次重组符合该条规定，具体如下：
（一）被吸收合并方热电集团资产涉及的行业准入、立项、环保、
用地、规划、建设施工等事项的情况已取得相关必要批准、批复，且
在本次重大资产重组预案中披露。
本次重大资产重组预案中已详细披露向有关主管部门报批的进
展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特
别提示。
（二）本次重大资产重组交易对方热电集团股东合法拥有热电集
团股权，其中热电集团股东大连市建设投资集团有限公司以所持有的
热电集团股权设定质押，为其借款提供担保，其本次以所持热电集团
股权换股公司本次向其发行股份事宜，已经取得质押权人同意。除此
之外，热电集团其他股东所持热电集团股权不存在设定质押、第三方
权利或司法冻结等限制权利转让情形，故热电集团全体股东以其所持
热电集团股权换股大连热电股份，不存在限制与障碍。
本次吸收合并涉及的热电集团主要资产，均已取得合法、完整的
权利，以及相应的权属证书，部分土地使用权出让手续及房屋建筑物
的权属证书正在办理过程中；涉及的部分资产存在抵押或质押，已取
得相关债权人同意本次重组的书面认可；涉及的企业股权资产不存在
出资不实或抽逃出资情形，除控股子公司大连寰海科技开发有限公司
被吊销营业执照，其他所投资的企业不存在影响其合法存续的情况。
热电集团部分资产瑕疵对本次重组无实质影响。
（三）本次公司以向热电集团股东发行股份方式吸收合并热电集
团，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售等方面保持独立。
（四）本次公司以向热电集团股东发行股份方式吸收合并热电集
团，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司主业
发展，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、关于《提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关
事宜》的议案
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请股
东大会授权董事会全权处理本次吸收合并有关事宜：
（一）制定和实施本次吸收合并的具体方案，并根据中国证监会
的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具
体事宜；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次吸收合并有
关的一切协议和文件；
（三）应审批部门的要求，对本次吸收合并的方案进行调整，批
准、签署有关申报文件的相应修改；
（四）本次交易获得批准后，具体办理相关合并资产、业务、人
员、资料的交割和交接，公司章程相应条款的修改，以及必要的审批
备案相关事项；
（五）如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的政策规
定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（六）办理与本次吸收合并有关的其他事宜；
（七）本次授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效，但
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组方案
的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成
日。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告
大连热电股份有限公司董事会
2013 年 5 月 21 日
