大连热电股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
大连热电股份有限公司第七届监事会第七次会议于 2013 年 5 月
19 日在公司五楼会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名。
本次会议由监事会召集人朱冰先生主持。会议的召集、召开和表决符
合《中华人民共和国公司法》和《大连热电股份有限公司章程》的有
关规定。
会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下议案：
一、关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集
团有限公司方案的议案
全体监事对该方案的内容进行逐项表决，具体如下：
1、公司拟通过向大连市热电集团有限公司全体股东发行股份的
方式吸收合并热电集团。
公司拟通过向大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）
全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团。本次吸收合并完成后，
公司为存续公司，热电集团各股东将按其所持热电集团的股权比例取
得对应数量的公司本次发行的股份，热电集团的法人资格及其持有的
大连热电 66,566,892 股股份将予以注销，其全部资产、负债、业务
和人员将由公司承继或承接。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行股票的种类和面值
公司本次拟发行人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行价格
发行价格为公司审议合并事宜的首次董事会决议公告日即定价
基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 7.07 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，则上述
发行价格将进行相应调整。
公司 2012 年度利润分配方案已经 2012 年度股东大会审议通过，
本次发行价格调整后仍为 7.07 元/股。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行对象
发行对象为热电集团的全体股东，即大连装备制造投资有限公
司、大连市建设投资集团有限公司、大连市国有房产管理中心、大连
大热投资股份有限公司和大连装备创新投资有限公司。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、交易标的及定价
交易标的（以下也称“标的资产”）为热电集团的 100%股东权益。
涉及的资产包括热电集团的全部资产及负债。交易标的具体价值将根
据经具有证券业务资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的
评估结果确定。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、发行数量
标的资产在 2012 年 12 月 31 日预估值为 12.69 亿元，按照本次
发行价格 7.07 元/股计算，本次发行股份数量约为 17,949.08 万股。
最终发行数量将根据标的资产经具有证券业务资格的评估机构截至
本次吸收合并基准日出具的并经大连市国资委核准的评估结果确定，
以中国证监会核准的发行数量为准。热电集团各股东将按其所持热电
集团的股权比例取得对应数量的公司本次发行的股份。
若上述发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整，则发
行数量亦将做相应调整。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、过渡期损益安排
自本次吸收合并的评估基准日次日起至交割日为过渡期。标的资
产在过渡期的利润由公司享有；标的资产在过渡期的亏损，由热电集
团全体股东按照其在热电集团的股权比例承担，以现金方式向大连热
电补偿，具体补偿金额以交割日的专项审计结果为基础计算。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、限售期
热电集团股东大连装备制造投资有限公司和大连市建设投资集
团有限公司承诺，因本次吸收合并取得的公司股份，自股份发行完成
之日起 36 个月内不转让。
热电集团其他股东大连市国有房产管理中心、大连大热投资股份
有限公司、大连装备创新投资有限公司承诺，因本次吸收合并取得的
公司股份，自股份发行完成之日起 12 个月内不转让。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、本次发行决议的有效期
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
13、员工安置
本次吸收合并中，热电集团的全体员工将由大连热电全部接收，
所有在职人员均与公司重新签署《劳动合同》，其在热电集团的工龄
连续计算；对于不愿与公司签署劳动合同之员工，由热电集团按照《中
华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定予以妥善解决。热电
集团将召开职工代表大会审议与本次吸收合并相关的职工安置方案。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14、热电集团（被合并方）的相关安排
热电集团将自《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公
司吸收合并协议》生效日起 12 个月内，完成热电集团的资产、负债、
业务、人员、合同及其一切权利义务转移至大连热电名下的相关手续，
包括但不限于交付、转移、过户、登记、备案。如热电集团未能完成
办理形式上的移交手续，则该等资产的实质的权利、权益、义务、风
险亦自热电集团注销之日起归属于存续的大连热电。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、关于《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电
集团有限公司暨关联交易预案》的议案
全体监事经审议同意《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并
大连市热电集团有限公司暨关联交易预案》（具体内容详见议案）。
表决结果：表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、关于公司与热电集团、热电集团全体股东签订附生效条件的
《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议》
的议案
同意公司与热电集团、热电集团全体股东签署附生效条件的《大
连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议》。在
本次吸收合并经热电集团股东会审议通过、公司股东大会审议通过、
大连市国资委批准，并经中国证监会核准后，该协议方可生效。
表决结果：表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告
大连热电股份有限公司监事会
2013 年 5 月 21 日
