大连热电股份有限公司独立董事
关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电
集团有限公司暨关联交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《大连热电股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，经审慎分析，
对大连热电股份有限公司（下称“公司”）发行股份吸收合并大连市热电集团有
限公司（下称“热电集团”）暨关联交易事项（下称“重大资产重组”）发表如
下独立意见：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组的相关议案经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
上述董事会会议的召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，
《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
3、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价将依据具有证券业务资格的
评估机构出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估结果为
依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内
部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
4、本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行
性和可操作性，无重大法律政策障碍。
5、本次重大资产重组完成后，公司将获得控股股东热电集团的全部资产，
从而可以改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，有利
于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司全体股东的利益。
6、同意公司与热电集团、热电集团全体股东签署附条件生效的《大连热电
股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议》，以及公司董事会就本
次重大资产重组事项的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完
成后，公司就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，
我们将就相关事项再次发表意见。
