广发证券股份有限公司
关于
大连热电股份有限公司
发行股份吸收合并
大连市热电集团有限公司
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一三年五月
独立财务顾问核查意见
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 绪言.................................................................................................................. 5
第二节 声明与承诺...................................................................................................... 6
第三节 对重组预案的核查意见.................................................................................. 7
一、预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》要求的核查 .. 7
二、本次交易相关各方出具的书面承诺和声明的核查 ........................................ 7
三、本次交易签订的附条件生效协议的核查 ........................................................ 7
四、上市公司董事会决议记录的核查 .................................................................... 8
五、本次交易的整体方案合规性的核查 ................................................................ 8
六、本次交易标的资产权属状况的核查 .............................................................. 13
七、预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
.................................................................................................................................. 13
八、预案披露前上市公司股票价格波动情况的核查 .......................................... 14
九、预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ...................... 14
十、本次核查结论性意见 ...................................................................................... 14
第四节 独立财务顾问内核程序及内核意见............................................................ 16
一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................. 16
二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................. 17
独立财务顾问核查意见
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
大连热电、上市公司、公司、 指 大连热电股份有限公司
合并方
热电集团、被合并方 指 大连市热电集团有限公司
本独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
交易标的、标的资产 指 热电集团的全部资产、负债及其有关业务。
本次重大资产重组、本次重 指 大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份
组、本次吸收合并、本次交易 吸收合并热电集团的交易行为
大连装备 指 大连装备制造投资有限公司
大连建投 指 大连市建设投资集团有限公司
大连房管中心 指 大连市国有房产管理中心
大热投资 指 大连大热投资股份有限公司
创新投资 指 大连装备创新投资有限公司
金州热电 指 大连金州热电有限公司
海兴工程 指 大连海兴热电工程有限公司
北方热电 指 大连北方热电股份有限公司
寰海科技 指 大连寰海科技开发有限公司
临海供热 指 大连市临海供热有限公司
定价基准日 指 大连热电审议本次吸收合并相关事宜的首次董
事会决议公告日
《吸收合并协议》 指 大连热电和热电集团签署的《吸收合并协议》
重组预案、预案 指 大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交
易预案
本核查意见 指 广发证券关于大连热电发行股份吸收合并热电
集团暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》
中准会计师 指 中准会计师事务所有限公司
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
独立财务顾问核查意见
第一节 绪言
广发证券接受大连热电委托担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管
理办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根
据本次交易各方提供的有关资料,对重组预案等文件进行审慎核查后出具。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对
此，交易各方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基
础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评
价，以供广大投资者及有关各方参考。
独立财务顾问核查意见
第二节 声明与承诺
本独立财务顾问作出如下声明或承诺：
1、本独立财务顾问与大连热电及其交易对方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由大连热电及其交易对方提供。大连热
电及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的重组预案的文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关重组预案的核查意见已经提交本公司内核机构审查，
公司内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请大连热电的全体股东和广大投资者认真阅读大连热
电董事会发布的重组预案全文。
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
重组预案上报上交所并上网公告。
独立财务顾问核查意见
第三节 对重组预案的核查意见
一、预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》
要求的核查
大连热电编制的重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基
本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景与目的、本次交易的具体方案、被
合并方基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益
的相关安排、独立财务顾问意见及其他重要事项等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：大连热电编制的预案披露的内容符合《重组
办法》、《规定》的相关规定，预案披露的内容与格式符合《准则第26号》的相
关要求。
二、本次交易相关各方出具的书面承诺和声明的核查
本次交易相关各方已经按照《规定》第一条要求就其为重组预案中披露的相
关事宜所提供信息出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺已经明确记载
于重组预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方出具的书面承诺符合《规
定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、本次交易签订的附条件生效协议的核查
大连热电与本次交易相关各方就本次交易已签订了附条件生效的《吸收合并
协议》，协议中已载明本次交易主体、涉及的资产及定价、发行股份价格及定价
依据、过渡期损益安排、现金选择权、员工安置、资产交割、债务处理、协议的
生效和违约责任等条款，未附带生效条件以外其他对本次交易进展构成实质性障
碍的保留条款、补充协议和前置条件。
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根据《吸收合并协议》第十六条，《吸收合并协议》自以下条件均获满足时
起生效：（1）本次吸收合并取得大连市国资委的批准；（2）本次吸收合并经乙
方股东会审议通过；（3）本次吸收合并经甲方股东大会审议通过；（4）本次吸
收合并取得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方签订
附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，主要
条款齐备，未附带除生效条件以外的其他对本次交易进展构成实质性影响的保留
条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会决议记录的核查
2013年5月19日，大连热电召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》。
经核查，本独立财务顾问认为：大连热电董事会已经按照《规定》第四条的
要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、本次交易的整体方案合规性的核查
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
标的资产不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定的情况。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，大连热电的股本总额约为31,522.37万股，社会公众股东持
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股16,091.16万股，占股本总额比例不低于25%。因此，本次交易不会导致大连热
电不符合《上市规则》有关股票上市条件的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有相关证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
财务顾问等相关报告。根据《吸收合并协议》，本次交易涉及的标的资产的交易
价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估结果
为依据确定；大连热电本次发行的股份发行价格为审议本次交易的首次董事会决
议公告前二十个交易日大连热电股票均价。公司独立董事在本次交易方案提交董
事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。因此，本次交易
所涉及的资产定价依据和大连热电本次发行的股份发行价格公允，不存在损害上
市公司和全体股东合法权益的情形。
由于相关审计、评估工作正在进行当中，大连热电将在相关审计、评估、盈
利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份吸收合并热电集团暨关
联交易报告书，本次交易涉及的相关经审计的财务数据、资产评估结果、经审核
的盈利预测数据将在发行股份吸收合并热电集团暨关联交易报告书中予以披露，
本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对本次交易作价的公允性发表明确意
见。
4、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为热电集团的全部股权及其全部资产、负债。
（1）热电集团全部股权情况
截至本核查意见出具日，热电集团不存在出资不实或影响其合法存续的情
况，热电集团全体股东合法拥有热电集团100%股权；2013年热电集团股东出资
比例的调整与土地作价出资事项经过全体股东的同意，依法履行了必要的审批程
序，符合国家有关规定；除大连建投持有的热电集团股权存在质押外，热电集团
其余股东持有的热电集团股权不存在质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司
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法强制执行等重大争议。
2013年4月15日，大连农村商业银行股份有限公司开发区支行已出具同意函，
同意大连建投以所持热电集团全部股权换股认购大连热电向其发行的股份，并同
意于本次交易完成后大连建投将以热电集团股权设置的质押担保替换为以大连
建投换股后持有的等额大连热电的股份，继续提供质押担保。因此，目前大连建
投所持热电集团股权的质押不会影响本次交易实施。
（2）热电集团资产情况
截至本核查意见出具日，热电集团、金州热电的 19 宗土地尚在办理出让手
续、热电集团的 11 处房屋正在办理权证。热电集团承诺将在大连热电披露重大
资产重组报告书前取得上述权证。对于北方热电的划拨土地，热电集团将于北方
热电股权转让过户完成后即与相关国土部门沟通办理出让手续，并将在大连热电
披露重大资产重组报告书前确定处置方式。
热电集团部分机器设备、管网、应收账款等资产设定了抵押或质押，相关银
行债权人均已对本次交易出具同意函，因此上述资产的抵押或质押不会对本次交
易构成实质性障碍。
热电集团持有的大连热电股份中的800万股因与大连市振发房地产开发有限
公司动迁承包合同纠纷一案被司法冻结，热电集团承诺将于本次交易实施前解除
上述股份冻结，确保本次交易的实施不存在障碍。
对于被吊销的寰海科技，热电集团已积极着手办理注销手续，但由于历史原
因，办理完成的时间尚不确定。因热电集团已全额计提减值准备，并将对寰海科
技的长期投资评估作价为 0，因此未办理完成注销手续不会对本次交易构成实质
性障碍，不会损害上市公司利益。
为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的热电集团的资产瑕
疵可能带来的风险，大连装备承诺如下：
“1、本次重组完成后，如因本次重组涉及的热电集团及其控股子公司未取
得出让土地使用权证的土地与未取得权属证书的房屋导致本次重组后的大连热
电遭受的损失由本公司承担，本公司将在大连热电依法确定该等资产相关事项对
大连热电造成的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。
2、本次重组完成后，如因热电集团控股子公司大连寰海科技开发有限公司
未注销或存在追索股东的债务导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司
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承担，本公司将在大连热电依法确定上述相关事项对大连热电造成的实际损失后
30日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。”
截至本核查意见出具日，除金州热电、临海供热股东辽宁春成工贸（集团）
有限公司外，热电集团已取得下属企业其他股东放弃优先购买权的同意函。
（4）热电集团债权债务情况
截至本核查意见出具日，热电集团已取得全部银行债权人关于本次交易的同
意函，对于尚未取得的其他主要债权人的同意函，热电集团将积极与相关债权人
沟通，争取在大连热电披露重大资产重组报告书前取得。
对于热电集团的主要债务，热电集团将于本次吸收合并方案获得股东会批准
后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于
法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
综上，热电集团部分股权存在质押和部分资产存在抵押或质押，本次交易已
取得相关债权人同意；部分土地、房产正在办理相关权属证明，对于其他无证房
屋，因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，对于
被吊销的寰海科技，热电集团已全额计提减值准备，并将对该长期投资评估作价
为0，上述情况不会对本次重组构成重大法律障碍。除上述情况外，本次重大资
产重组所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，热电集团拥有的资产、负债、人员和业务将全部进入上市
公司，大连热电的发电和供热能力将大幅提高，业务规模大幅扩大，上市公司的
资产、收入规模和盈利能力均将得以显著提升，有利于增强大连热电的和持续盈
利能力和抗风险能力，不存在可能导致大连热电重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，不存在影响上市公司
独立性的问题。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，大连热电司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等相关法规和规范性文件的规定建立了较为健全的法人治理结构。本次交
易完成后，大连热电将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十二条的核查
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条要求，具体说明
如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，热电集团拥有的资产、负债、人员和业务将全部进入上市
公司，大连热电的发电和供热能力将大幅提高，业务规模大幅扩大，上市公司的
资产、收入规模和盈利能力均将得以较大提升，有利于增强大连热电的核心竞争
力和持续盈利经营能力和抗风险能力。
本次交易完成后，热电集团将注销法人资格，其全部资产、负债、业务并入
大连热电，大连热电与热电集团之间的同业竞争将得到彻底解决，关联交易将不
再发生，将大幅减少关联交易，有利于增强大连热电独立性。
2、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中准会计师已对大连热电2012年度财务会计报告出具了标准无保留
意见的中准审字[2013]1204号《审计报告》。
3、上市公司本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为热电集团的全部股权及其全部资产、负债，标的资产
的权属情况详见本核查意见“五、本次交易的整体方案合规性的核查/（一）对
本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查/4、本次交易所涉及的
独立财务顾问核查意见
主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法”。
除部分资产存在瑕疵外，标的资产权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
（三）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查
大连热电董事会对本次交易是否符合《规定》第四条相关规定已作出相应判
断并记载于董事会会议决议。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第
十条、第四十二条以及《规定》第四条规定的相关要求。
六、本次交易标的资产权属状况的核查
本次交易涉及的资产为热电集团的全部股权及其全部资产、负债，除部分资
产存在瑕疵外，主要资产权属状况清晰，能够按交易协议约定进行过户或转移，
不存在重大法律障碍。
标的资产的权属情况详见本核查意见“五、本次交易的整体方案合规性的核
查/（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查/4、本次交
易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产主要资产权属清晰，能够
按照交易协议约定办理完毕资产过户或转移手续，部分资产存在瑕疵不会对本次
交易构成重大法律障碍。
七、预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风
险事项的核查
上市公司董事会编制的预案中对影响本次交易的重大不确定因素和风险因
素作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。
独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的重组预案已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、预案披露前上市公司股票价格波动情况的核查
因筹划本次重大资产重组，大连热电股票于2013年2月18日起停牌。大连热
电股票于停牌前最后一个交易日即2013年2月8日的收盘价为7.63元/股，之前第20
个交易日即2013年1月14日收盘价为6.75元/股，该20个交易日内公司股票收盘价
格累计涨幅为13.04%；同期上证指数累计涨幅为5.22%，申万电力行业指数累计
涨幅为5.70%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大连热电股价在本次停牌
前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前，大连热电股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相
关标准。
九、预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
大连热电董事会已依照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的相关规
定编制了重组预案。大连热电董事会及全体董事保证重组预案内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：大连热电董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，同时上市公司董事会的以上承诺已经
明确记载于重组预案中。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对大连热电重组预案等
信息披露文件进行审慎核查后认为：
大连热电本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件
独立财务顾问核查意见
的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于彻底解决同业竞争，减少关联交易，有利于扩大大连热电的
资产、业务规模和提高盈利能力，有利于增强大连热电的持续经营能力。
独立财务顾问核查意见
第四节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、广发证券内部审核工作规则
为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重组
实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。在兼并收购部，设
立并购重组项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟
踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工
作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。
在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《并购重组
项目内核小组工作规则》，成立了公司并购重组项目内核小组，对重大资产重组
申报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文
件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。
2、审核程序
①项目前期的质量跟踪
②项目运作期间的风险监控
③申报材料提交
申报材料制作良好、无
重大法律和财务问题
④受理
⑤预审
⑥初审
⑦内核小组会议审议
反馈意见，申请材料修改
⑧复核性审查
独立财务顾问核查意见
二、独立财务顾问内核意见
广发证券并购重组内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：
大连热电重组预案等信息披露文件真实、准确、完整，同意就大连热电重组
预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报上交所审核。
独立财务顾问核查意见
18
