股票代码：600719 股票简称：大连热电
大连热电股份有限公司
发行股份吸收合并
大连市热电集团有限公司
暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一三年五月
大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的被合并方热电集团及其全部股东已出具承诺函，保证其
为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次重组情况概要
大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团。本
次吸收合并完成后，大连热电为存续公司，热电集团各股东将按其所持热电集团
的股权比例取得对应数量的大连热电本次发行的股份，热电集团的法人资格及其
持有的大连热电66,566,892股股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将
由大连热电承继或承接。本次交易不构成借壳上市，不安排配套融资。
截至本预案签署日，热电集团为大连热电控股股东，大连装备为热电集团控
股股东，大连市国资委为实际控制人。本次吸收合并完成后，大连装备将直接持
有大连热电股份，成为大连热电控股股东，大连市国资委仍为实际控制人。因此，
本次交易不会导致大连热电控制权的变化。
二、本次发行的简要情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为大连热电审议本次交易的首次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即7.07元/股。
定价基准日至发行日期间，若大连热电发生除权、除息事项，则上述发行价格将
进行相应调整。大连热电2012年度利润分配方案已经2012年度股东大会审议通过，
本次发行价格调整后仍为7.07元。
（二）发行数量
本次交易标的资产的预估值为12.69亿元，按照本次发行价格7.07元/股计算，
本次发行股份数量约为17,949.08万股，最终发行数量将根据交易标的经具有证券
业务资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估结果确定，以中国证监
会核准的发行数量为准。若上述发行价格因大连热电发生除权、除息事项进行相
应调整，则发行数量亦将做相应调整。
（三）股份锁定安排
大连装备、大连建投承诺，因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发
行完成之日起36个月内不转让；大连市房管中心、大热投资、创新投资承诺，因
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本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发行完成之日起12个月内不转让。
（四）业绩补偿安排
如评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对热电集团标的资产
进行评估并作为本次吸收合并的定价依据，热电集团全体股东将就本次吸收合并
完成后三年内相关资产的利润预测数进行承诺，并就实际盈利数不足利润预测数
的情况与大连热电签订明确可行的补偿协议。在评估机构对热电集团进行整体评
估并出具资产评估报告后，大连热电将与热电集团全体股东另行签订盈利预测补
偿协议。
三、交易标的预估作价情况
本次交易以2012年12月31日为预估基准日，采用收益法对被合并方热电集团
进行预估，热电集团母公司净资产账面值6.07亿元，预估值为12.69亿元，预估增
值6.62亿元，增值率为109.06%。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券
业务资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估结果为依据确定。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据
将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、异议股东的利益保护机制
为保护大连热电股东的利益，本次交易由大连装备、大连建投向大连热电所
有符合条件的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东为在大
连热电审议本次吸收合并方案的股东大会上投出有效反对票并持续持有代表该反
对权利的股份直至现金选择权实施日的大连热电股东。在现金选择权有效申报期
内，有权行使现金选择权的异议股东可以以其所持有的大连热电股份按照本次发
行价格全部或部分申报行使现金选择权，由大连装备、大连建投向行使现金选择
权的异议股东支付现金对价并相应受让公司股份。
五、债权人的利益保护机制
大连热电与热电集团将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过
后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人
于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前
述法定期限内，相关债权人未能向大连热电或热电集团主张提前清偿的，相应债
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务将由本次吸收合并完成后的大连热电承担。
截至本预案签署日，热电集团、大连热电已取得全部银行债权人的同意函。
六、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，热电集团持有大连热电32.91%的股权，为大连热电的控
股股东，根据《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。在本次交易相关
议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值超过了大连热电 2012 年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交
易构成重大资产重组。
八、本次吸收合并的条件
本次交易已取得大连市国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可实施，
包括但不限于：大连市国资委批准本次交易；热电集团股东会批准本次交易；大连
热电股东大会批准本次交易；中国证监会核准本次交易。
九、股票停复牌安排
本公司股票自2013 年2月18日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向上
交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和
上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
截至本预案签署日，本次吸收合并涉及的审计、评估及盈利预测尚未完成。
在本次吸收合并涉及的审计、评估及盈利预测等工作完成后，大连热电将另行召
开董事会、股东大会审议本次吸收合并方案及其它相关事项。相关资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告
书中予以披露。
本公司提醒投资者应到本公司指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.
com.cn）浏览本重组预案全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次交易无法按期进行的风险
本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交
易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；本次交易的首次董事会决议公
告后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易；交易标的的审计或评
估、资产权属证明文件的办理无法按时完成，或交易标的业绩大幅下滑，则本次交
易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的
重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易已取得大连市国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可实施，
包括但不限于：大连市国资委批准本次交易；热电集团股东会审议通过本次交易；
大连热电股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。本次交易能否取
得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任
一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
三、审计评估尚未完成的风险
本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历
史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披
露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
四、预估增值较大的风险
本次交易标的资产的预估值约 12.69 亿元，增值幅度约 109.06%。交易标的的预
估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对相关资产的价值所做的预计。虽
然上述预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定
价的最终依据，但交易标的的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注
意相关风险。
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五、资产权属风险
截至本预案签署日，热电集团、金州热电的 19 宗土地尚在办理出让手续、热电
集团的 11 处房屋正在办理权证。热电集团承诺将在大连热电披露重大资产重组报告
书前取得上述权证。对于北方热电的划拨土地，热电集团将于北方热电股权转让过
户完成后即与相关国土部门沟通办理出让手续，并将在大连热电披露重大资产重组
报告书前确定处置方式。
对于热电集团、金州热电、北方热电的无证房屋，其中 50 处供热用房无法办
证，其他 37 处无证房屋热电集团已在积极协调办理权证。因房屋使用人一直事实
上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并
不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司
的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
对于被吊销的寰海科技，热电集团已积极着手办理注销手续，但由于历史原因，
办理完成的时间尚不确定。因热电集团已全额计提减值准备，并将对寰海科技的长
期投资评估作价为 0，因此未办理完成注销手续不会对本次交易构成实质性障碍，不
会损害上市公司利益。
为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的热电集团的资产瑕
疵可能带来的风险，大连装备承诺如下：
“1、本次重组完成后，如因本次重组涉及的热电集团及其控股子公司未取得
出让土地使用权证的土地与未取得权属证书的房屋导致本次重组后的大连热电遭
受的损失由本公司承担，本公司将在大连热电依法确定该等资产相关事项对大连
热电造成的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。
2、本次重组完成后，如因热电集团控股子公司大连寰海科技开发有限公司未注
销或存在追索股东的债务导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，本
公司将在大连热电依法确定上述相关事项对大连热电造成的实际损失后 30 日内，及
时、足额地以现金方式向大连热电补偿。”
六、原材料价格波动风险
本次交易完成后，公司仍为热电企业。煤炭是热电企业生产经营的主要原材料，
煤炭价格是影响公司经营业绩的主要因素。如果煤炭价格大幅波动,将直接导致热电
企业运营成本出现大幅变动。由于电价和供热价格受到政府管制，如果出现煤炭价
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格大幅上涨而不能及时随煤炭价格变动进行调整，热电企业很难通过提高产品销售
价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，将对公司的经营业绩造成较大不
利影响。
七、整合风险
本次交易完成后，热电集团的全部资产、负债、业务、人员并入大连热电，
大连热电的资产规模、业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，
对公司的管理能力将提出更高的要求。大连热电将对合并双方的机构、人员、资
产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应。若公司未
能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，
将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。
大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 12
第一节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 14
一、公司概况................................................................................................................................. 14
二、公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................................. 14
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 16
四、公司主营业务发展情况 ......................................................................................................... 16
五、公司主要财务数据 ................................................................................................................. 17
六、公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 17
第二节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 20
一、大连装备................................................................................................................................. 20
二、大连建投................................................................................................................................. 23
三、大连房管中心......................................................................................................................... 28
四、大热投资................................................................................................................................. 30
五、创新投资................................................................................................................................. 36
第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 41
一、本次交易的背景..................................................................................................................... 41
二、本次交易的目的..................................................................................................................... 41
三、本次交易的基本原则 ............................................................................................................. 42
第四节 本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 43
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 43
二、交易主体、交易标的及定价原则 ......................................................................................... 43
三、发行股份具体方案 ................................................................................................................. 43
四、异议股东的利益保护机制 ..................................................................................................... 45
五、债权人的利益保护机制 ......................................................................................................... 45
六、业绩补偿安排......................................................................................................................... 46
七、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 46
八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 46
大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案
九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ..................................................................... 46
十、本次交易进展及尚需履行的批准程序 ................................................................................. 47
第五节 被合并方基本情况 ........................................................................................................... 48
一、热电集团基本情况 ................................................................................................................. 48
二、下属企业情况......................................................................................................................... 55
三、主要土地及房产情况 ............................................................................................................. 61
四、主要负债情况......................................................................................................................... 62
五、预估值情况............................................................................................................................. 63
六、未来盈利能力说明 ................................................................................................................. 67
七、标的资产的权属情况 ............................................................................................................. 68
八、前十二个月内进行的重大资产交易 ..................................................................................... 70
九、关联方资金占用及对外担保情况 ......................................................................................... 71
十、未决诉讼或仲裁情况 ............................................................................................................. 71
第六节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 74
一、对公司业务的影响 ................................................................................................................. 74
二、对公司财务状况及盈利能力的影响 ..................................................................................... 74
三、对公司股权结构的影响 ......................................................................................................... 75
四、对同业竞争的影响 ................................................................................................................. 75
五、对关联交易的影响 ................................................................................................................. 76
六、对公司治理的影响 ................................................................................................................. 77
第七节 风险因素........................................................................................................................... 78
一、本次交易无法按期进行的风险 ............................................................................................. 78
二、本次交易的审批风险 ............................................................................................................. 78
三、审计评估尚未完成的风险 ..................................................................................................... 78
四、预估增值较大的风险 ............................................................................................................. 78
五、资产权属风险......................................................................................................................... 79
六、原材料价格波动风险 ............................................................................................................. 80
七、环保政策风险......................................................................................................................... 80
八、安全生产风险......................................................................................................................... 80
大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案
九、管理风险................................................................................................................................. 80
十、股市风险................................................................................................................................. 81
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 82
一、严格履行信息披露义务 ......................................................................................................... 82
二、严格执行关联交易批准程序 ................................................................................................. 82
三、提供股东大会网络投票平台 ................................................................................................. 82
四、提供投资者沟通渠道 ............................................................................................................. 83
五、赋予异议股东现金选择权 ..................................................................................................... 83
六、股份锁定安排......................................................................................................................... 83
七、业绩补偿安排......................................................................................................................... 83
第九节 独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 84
第十节 其他重要事项 ................................................................................................................... 85
一、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ................................................................................. 85
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况 ................................................................. 85
大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
大连热电、上市公司、本公司、 指 大连热电股份有限公司
公司、合并方
热电集团、被合并方 指 大连市热电集团有限公司
交易标的、标的资产 指 热电集团 100%股东权益
本次重大资产重组、本次重 指 大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份
组、本次吸收合并、本次交易 吸收合并热电集团的交易行为
大连装备 指 大连装备制造投资有限公司
大连建投 指 大连市建设投资集团有限公司
大连房管中心 指 大连市国有房产管理中心
大热投资 指 大连大热投资股份有限公司
创新投资 指 大连装备创新投资有限公司
金州热电 指 大连金州热电有限公司
海兴工程 指 大连海兴热电工程有限公司
北方热电 指 大连北方热电股份有限公司
寰海科技 指 大连寰海科技开发有限公司
临海供热 指 大连市临海供热有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
汇海建材 指 大连汇海建筑材料研发有限公司
预估基准日 指 2012 年 12 月 31 日
定价基准日 指 大连热电审议本次吸收合并相关事宜的首次董
事会决议公告日
《吸收合并协议》 指 大连热电和热电集团签署的《吸收合并协议》
本预案、预案 指 大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交
易预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
中准 指 中准会计师事务所有限公司
利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司
众华评估 指 辽宁众华资产评估有限公司
中鼎评估 指 大连中鼎不动产评估咨询有限公司
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：大连热电股份有限公司
英文名称：DALIAN THERMAL POWER CO.,LTD.
股票简称：大连热电
股票代码：600719
成立日期：1993 年 9 月 1 日
注册资本：202,299,800 元
法定代表人：于长敏
董事会秘书：沈军
注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路 210 号
办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街 90 号
营业范围：热电联产集中供热；供热工程设计及安装检修；工业品生产资料
购销。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
大连热电是经大连市经济体制改革委员会大体改委股字[1993]12 号文件批
准，以大连热电集团公司经评估的主要经营性资产折股并定向募集法人股和内部
职工股设立。公司设立时，发起人大连热电集团公司投入的净资产为 7,392.44 万
元，折合国家股本 4,000 万股，同时公司以每股 2 元募集内部职工股 1,500 万股和
法人股 2,500 万股，形成总股本 8,000 万股。公司于 1993 年 9 月 1 日注册成立，
注册名称为大连热电（集团）股份有限公司，1995 年 12 月变更名称为大连热电股
份有限公司。
（二）历次股本变动情况
1、1996 年首次发行上市
经中国证监会证监发审字（1996）97 号文批准，大连热电于 1996 年 6 月 24
大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案
日在上交所上网定价公开向社会发行 1,750 万股 A 股股票，发行价 6.95 元/股，并
于 1996 年 7 月 16 日在上交所挂牌交易。公开发行后公司股本总额为 9,750 万股。
首次公开发行后，内部职工股中的 750 万股与本次发行的 1,750 万股 A 股同时挂
牌上市。
2、1997 年送股及转增
1997 年 4 月，经公司二届一次股东大会批准，公司以截至 1997 年 4 月 23 日
的股本为基数，向全体股东每 10 股送 5 股并以资本公积转增 3 股，本次送股及转
增后，公司总股本变更为 17,550 万股。
3、1999 年配股
1999 年 1 月，经中国证监会证监公司字[1999]14 号文件批准，公司配股
2,679.98 万股，配股价为 6.95 元/股，配股新增可流通股份 1,350 万股于 1999 年 4
月 28 日在上交所上市。本次配股后，公司总股本变更为 20,229.98 万股。
4、1999 年职工股上市
1999 年 6 月 24 日，根据中国证监会证监发审字[1996]97 号文件，经上海证券
交易所核准安排，公司内部职工股 1,755 万股上市流通。
5、2006 年股权分置改革
2006 年 6 月，大连市国资委出具《关于大连热电股份有限公司股权分置改革
问题的批复》（大国资产权[2006]118 号），批准了公司股权分置改革方案。2006 年
6 月 13 日，公司关于股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案。2006
年 6 月 22 日，公司实施全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通
股股东按其所持流通股股份每 10 股送 3 股的股票对价的股权分置改革方案。股权
分置改革方案实施完成后，公司总股本仍为 20,229.98 万股。截至 2010 年 6 月 23
日，公司股权分置改革限售流通股已全部解禁。
（三）目前的股本结构
截至 2013 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类别 股票数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 - -
无限售条件股份 202,299,800 100.00
其中：热电集团 66,566,892 32.91
总股本 202,299,800 100.00
截至 2013 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
热电集团 66,566,892 32.91
辽宁春成工贸（集团）有限公司 19,908,670 9.84
杨贵林 1,970,600 0.97
海口哈柏投资咨询有
