航天通信控股集团股份有限公司
2012 年年度股东大会
会议材料
二○一三年五月二十八日
航天通信 2012 年年度股东大会会议资料
二○一二年年度股东大会
会议议程
会议召开时间：2013年5月28日上午9：30
现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室
会议由公司董事长杜尧主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人
一 宣读股东大会须知 徐宏伟
二 宣布大会召开 杜 尧
三 会议议案
1 2012 年董事会工作报告 杜 尧
2 2012 年监事会工作报告 谢 雪
3 2012 年财务决算报告 徐宏伟
4 2012 年利润分配预案 杜 尧
5 2012 年年度报告及报告摘要 徐宏伟
6 审议关于续聘审计机构及支付报酬的议案 徐宏伟
7 关于拟定 2013 年对子公司担保额度的议案 徐宏伟
关于 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关联 郭兆海
8
交易预计的议案
9 关于修改公司章程的议案 杜 尧
10 审议关于董事变更的议案 杜 尧
11 关于用盈余公积金弥补公司亏损的议案 徐宏伟
四 听取独立董事2012年度述职报告 独立董事
五 股东或股东代表提问，公司相关人员回答 －
六 会议表决
1 宣读表决注意事项 徐宏伟
2 推选计票人和监票人 徐宏伟
3 股东填写表决票、投票 秘书处
4 会议投票表决结果计票统计 秘书处
七 监票人宣布表决结果 监票人
八 见证律师宣读法律意见书 见证律师
九 主持人宣读公司2012年年度股东大会决议 杜 尧
十 宣布大会闭幕 杜 尧
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013年5月28日
航天通信 2012 年年度股东大会会议资料
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现
就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股东发言时应
向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示
认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝
其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议程进行见
证。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013年5月28日
航天通信 2012 年年度股东大会会议资料
大会表决注意事项
一、每张表决票设有11项表决内容，请进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否
则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”的相
应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入投票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013年5月28日
航天通信 2012 年年度股东大会会议资料
二○一二年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2012年度，公司董事会及全体成员诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的有关规定，审慎履行董事会职责，依法行使董事会
职权，自觉接受监事会监督，严格执行股东大会决议，一年以来，在完善公司法
人治理结构、规范公司运作、提升公司经营水平、为全体股东提供良好投资回报
等方面均取得了较好的成绩。
一、大力支持公司经理层工作，全面完成任务目标
2012 年是集团公司“十二五”规划和第二个三年发展规划的第二年，也是
集团公司进入全新发展阶段的一年。年初集团公司确定的 2012 年工作方针是：
“融资融合、升级优化、调整创新、持续发展”，确定的目标任务是“一个完成”、
“两个确保”、“三个加强”、“四个持续开展”。“一个完成”即全面完成科工集团
公司下达的各项经营指标任务（营业收入完成 88 亿元，利润总额完成 2 亿元，
成本费用控制在 99.1%内， EVA 9000 万元）；“两个确保”即确保完成再融资工
作和军品（军贸）科研生产任务；“三个加强”即大力加强总部四大能力建设、
三大产业链建设以及人才队伍建设；“四个持续开展”即持续开展并深入推进国
际化经营、科技创新、营销体系建设以及精细化管理工作。
经过公司全体干部员工一年的努力，集团公司基本完成了科工下达的各项指
标，经营势头发展较好，为打造百亿强企目标奠定了有力基础。
1.2012 年度主要经济指标完成情况
2012 年，公司实现营业收入 93.02 亿元，同比增长 9.66%；归属于公司股东
的净利润 8,398 万元，同比下降 43.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润为-8,053 万元；经营活动现金净流量为 9,181 万元。
由于以下原因，导致营业利润、利润总额、净利润及扣除非常性损益后净利
润同比出现下降：
1.纺织板块业务等人工成本上涨，部分纺织品销售价格下跌，此外由于报告
期原材料价格波动及应收款回收困难等原因，本报告期计提资产减值约 6553 万
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元，较上年计提准备金额增加 5,465 万；
2.下属控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司主要产品未能实现全面交付，
2012 年度亏损 4,087 万元；
3.财务费用较上年增加 7，989 万元，影响因素有对非公开发行股票募集资
金投资项目中的部分收购项目，公司通过银行并购贷款先行实施；贷款平均利率
水平较上年增加；2012 年人民币对美元汇率较 2011 年升值趋缓且波动小，公司
外币采购业务及外币贷款因人民币升值而获得汇兑收益下降等。
2.2012 年度主要经营工作情况
2012 年，公司坚定地贯彻落实集团公司确定的经营工作方针，两级党政班
子带领广大干部员工以打造百亿企业为目标，齐心协力、努力拼搏，面对国际经
济动荡，国内经济增速放缓的压力和挑战，通过精心谋划，攻坚克难，各项重点
工作任务有序推进。主要体现在以下几个方面：
（1）经营业绩总体增长，各业务板块发展不均衡；
（2）军品任务完成情况良好，军贸工作困难重重；
（3）集团公司总部能力建设深入开展，持续加强；
（4）国际化经营工作有序推进，成绩来之不易；
（5）集团公司营销体系建设迈出新步伐；
（6）集团公司科技创新工作取得新进步；
（7）加强协调，克服困难，积极推进基础能力建设工作；
（8）深入开展精细化管理，各项工作有序推进。
二、积极开展董事会日常工作，严格执行股东大会决议
1.董事会议召开情况：2012年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，共
召开了十一次董事会议，各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公
司董事会全体成员勤勉尽责，恪尽职守，严格遵照《公司章程》赋予董事及董事
会的职责和权限，认真履行职责，审议通过董事会年度工作报告、总裁年度工作
报告、公司年度经营计划、年度财务决算及预算报告、年度利润分配预案、四次
定期报告、为控股子公司提供贷款担保、日常关联交易及关联方资金往来、非公
开发行股票等共计40余项重要事项及议案，并形成决议。各项决议公告均刊登在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
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2012年，三位独立董事严格履行独立董事职责，积极参与董事会决策，对公
司年度对外担保情况进行了详细核查，并在年度报告中发表了客观公允的专项说
明和独立意见，同时对于公司日常关联交易、年度审计工作等事项履行了事前审
核的特殊职权并发表了独立意见，切实维护了上市公司及全体股东的利益。
2.董事会对股东大会决议执行情况：2012年，公司董事会认真执行了股东大
会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作：严格按股东大会决议通过的
对子公司的担保额度内实施担保行为，对公司章程严格按照规定程序进行了补充
修改。
3.信息披露情况：公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事
务管理制度》的规定，做到充分、及时地进行信息披露，并保证披露有关信息的
真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、
公正地获得信息。2012年公司全年披露公告26份，均在法定时间内完成信息披露
工作，无缺损项次。
4.投资者关系管理情况：2012年公司进一步深入开展投资者关系管理工作，
为加强公司与投资者之间的信息沟通，公司采取多种形式如约见投资者、电话交
流、媒体宣传、接待机构投资者实地调研等促进投资者对公司的了解。积极关注
各大媒体、网站对公司的相关报道，及时了解、整理股东所关注的问题，对股东
的来电咨询予以认真、细致的解答，维护公司在资本市场上的良好形象。
在2012年5月召开的第一次临时股东大会上，公司非公开方案遭到否决，这
是公司历史上第一次股东大会相关议案被否。我们一边分析被否原因，一边将各
类工作细化。我们通过努力，获取了登记日的全体股东名册、联系电话、指定交
易营业部等资料，并在此基础上开展了大量的分析和联络工作，并准备了详尽的
股东沟通方案。同时通过部分媒体刊登相关利好报道和分析，并通过日常电话等
手段，向各中小股东说明公司再融资的必要性，以艰苦扎实的工作，最终赢得了
各方股东的支持。
三 、三大产业链建设扎实推进
2012 年，集团公司相继召开了三大产业链建设专题研讨会，进一步明确了
三大产业链建设的发展思路和措施，并取得了积极进展。
在通信装备产业链方面，集团公司提出了要全面加强核心通信装备、通信系
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统集成产品开发两大能力；确定深入研究军用专网通信、有线专网通信、无线专
网通信三个技术业务方向；着力开发军队（军贸）市场，智慧城市市场，大型企
业集团、政府部门市场，单兵终端市场四个市场，以及要在“十二五”末期实现
通信装备制造产业营业收入 50 亿元的目标。据此，全年主要开展了以下工作：
一是制定了通信装备制造产业链发展规划、智慧城市工作设想、通信领域军贸工
作设想等指导性文件；二是围绕产业链的建设制定了科研生产、军贸、内部配套
以及西南通信研究中心的各项制度和管理办法；三是进一步加强产业链各成员单
位之间的信息共享和业务领域的合作，特别是建立了信息共享平台以及在武器装
备和通信系统集成领域加强了合作；四是各企业在相关资质建设方面取得了良好
的成绩，为将来市场的拓展打下了基础。
通信增值服务产业链方面，在电子商务领域，全球面料商务中心逐步建立起
了相对完善的面料分类搜索系统和独立管理系统，客户数据和互联网数据不断地
增长和完善，目前面料供需方企业信息已达到 8 万余家，面料信息已达 7 万余种。
在网络金融服务领域，集团公司在 6 月底获得中国人民银行发放的第三方支付牌
照，成为 196 家获得牌照企业中除运营商之外的唯一一家央企所属企业，也是为
数不多的既有线上（互联网支付）又有线下（预付卡发行与受理）第三方支付业
务的企业，围绕第三方支付以及与建行省分行、全球网签订的战略合作协议，将
在金融综合服务领域开展深入合作。在通信服务领域，2012 年集团公司重点在
湖南、四川、海南、广西等地，在综合代维业务、通信网络技术服务、通信工程
施工等领域开拓了新市场。
羊毛产业链方面，集团公司向资源化、集约化、科技化、品牌化方向不断推
进，打造以羊毛前端加工为主，产品市场为牵引的羊毛产业链。围绕这一目标，
集团公司主要是对新乐毛纺产业结构调整项目进行积极论证，形成了新乐毛纺产
业结构调整方案，实施了 18000 锭纺纱项目改造，完成了毛条建设项目的前期准
备工作，为集团公司在纺纱、毛条等羊毛初加工领域的进一步发展奠定了基础。
四、再融资工作有序推进
集团公司的再融资工作一波三折。5 月份由于种种原因再融资方案未能通过
第一次临时股东大会。之后，通过周密部署，最终再融资方案在 6 月 25 日召开
的第二次股东大会上以高票通过。申请材料正式上报后，于 8 月底收到证监会的
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反馈意见。后由于新乐毛纺问题一度搁置。
12 月 28 日，在北京召开了公司六届十七次董事会，审议通过了新乐毛纺问
题整改报告。根据整改报告，公司已责成新乐毛纺核对完毕与山东如意科技集团
有限公司及其附属企业往来账款情况，查实了相关差异原因；查实了毛条销售业
务的真实性，并完成了不实资产的补偿；核实了二手洗毛线及梳条设备权属问题，
《决定书》指出的问题已在规定的整改时间内落实整改措施。
公司随即重新启动了再融资反馈意见的回复工作，回复报告整套资料已上报
中国证监会，中国证监会目前正处于审核之中。
五 、加强协调，克服困难，积极推进基础能力建设工作
由于历史和现实问题的干扰，对集团公司完成年度固定资产投资计划造成了
非常大的困难，全年固定资产投资基本建设、技措技改项目可完成投资 1.26 亿
元。列入集团公司年度投资计划的重点工作项目主要进展情况：一是完成了沈阳
易讯产业园的建设项目，11 月份沈阳易迅已正式迁入产业园办公；二是宁波中
鑫总部整体迁建项目顺利通过宁波市政府部门组织的验收；三是沈阳航天城项目
经过多方努力，完成了多年遗留历史问题的清理，取得了新的土地证，完成了规
划设计调整方案，完成了 4 号厂房的招投标和土建施工。这些项目陆续建成并投
入使用，将进一步增强企业的科研生产和基础保障能力。此外，成都航天“东调”
搬迁改造工程与二炮合作建房项目也顺利完成了开工奠基。
六、内控工作
报告期内，为进一步建立健全企业内部控制机制，全面贯彻施行财政部、证
监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，按照中国证监
会、浙江证监局等监管机构的要求，结合公司实际，制订并披露了《公司内部控
制规范实施工作方案》，建立了公司内控工作领导小组和工作小组，并聘请了外
部咨询公司协助内控工作小组，按照内控规范实施工作方案内容要求，有效地开
展了公司内部控制体系实施工作。
七、其它事项
其它事项详见公司 2012 年报董事会报告部分。
各位股东及股东代表，我们坚信在公司董事会、经理层和广大员工的共同努
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力下，在全体股东的大力支持下，公司一定能克服前进道路上的各种艰难险阻，
圆满完成2013年度各项生产经营任务，早日实现公司董事会设定的中长期发展目
标，以优秀的业绩回报广大股东对于公司长久以来的关心和厚爱。
以上报告，提请审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013年5月28日
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2011 年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2012 年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法规，对公司
经营决策、依法运作、财务状况、收购兼并、关联交易、募集资金使用以及公
司董事和高级管理人员履行职责等进行了监督，现将监事会一年来的主要工作
报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
六届四次会议 审议通过关于调整公司非公开发行股票方案等议案
六届五次会议 审议通过 2011 年监事会工作报告及 2011 年年报
六届六次会议 审议通过关于监事变更的议案
六届七次会议 审议通过 2012 年度第一季度季报
六届八次会议 选举谢雪女士为监事会主席
六届九次会议 审议公司 2012 年半年度报告及摘要
六届十次会议 审议通过 2012 年第三季度季报
二、独立意见
1.监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，依
照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司的依法运作及董事、高级管理人
员履行职责情况进行了全面监督和检查。
监事会一致认为：报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司
章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施均科学有效，公司治
理结构进一步完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，遵章
守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主业严谨运作，注重
维护股东和公司利益，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利
益的行为。
航天通信 2012 年年度股东大会会议资料
2.监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为：报告期内，监事会通过多种形式检查了公司及控股子公司的
财务情况，审核年度财务报告，监事会认为公司财务制度严明，遵循了国家相
关会计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害
投资者利益的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年财务状
况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；同时对公司财务
报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
上述报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用。
4.监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在报告期内收购、出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交
易，也未损害公司股东的权益。
5.监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，
未损害公司和股东的利益。
以上报告，提请审议。
航天通信控股集团股份有限公司监事会
2013 年 5 月 28 日
航天通信 2012 年年度股东大会会议资料
2012 年公司财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2012年度经营情况
营业收入：930,249.17万元
营业成本：843,907.04万元
营业利润： -2,729.908万元
经营性支出（期间费用）：80,444.59万元
利润总额：21,069.24万元
净利润：14,064.55万元
归属于母公司所有者的净利润：8,397.86万元
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润：-8,053.44万元
每股收益（全面摊薄）：0.2575元
扣除非经常性损益后每股收益(全面摊薄) ：-0.2469元
净资产收益率(加权平均)：6.91%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）-6.63%
二、2012年度资产结构情况（单位：人民币万元）
项目 2012 年末 2011 年末 同比增减额 同比增减率
总资产 700,946.02 565,253.96 135,692.06 24.01%
流动资产 520,274.91 423,290.14 96,984.77 22.91%
其中：应收帐款(净额) 121,266.75 82,375.54 38,891.21 47.21%
存货(净额) 139,481.54 128,662.61 10,818.93 8.41%
长期股权投资 461.59 1,526.14 -1,064.55 -69.75%
固定资产 106,130.73 95,371.26 10,759.47 11.28%
无形资产 31,192.47 19,062.56 12,129.91 63.63%
短期借款 169,734.78 111,303.12 58,431.66 52.50%
其他应付款 41,534.05 29,063.18 12,470.87 42.91%
航天通信 2012 年年度股东大会会议资料
负债总额 542,084.91 415,536.91 126,548.00 30.45%
资产负债率 77.34% 73.51% 3.82%
三、2012年度股东权益情况（单位：人民币万元）
项 目 2012 年末 2011 年末 同比增减额 同比增减率
总股本 32,617.24 32,617.24 0.00 0.00%
资本公积 19,469.72 -19,469.72 -100.00%
盈余公积 450.09 6,306.35 -5,856.26 -92.86%
未分配利润 71,424.62 58,925.99 12,498.63 21.21%
归属于母公司的所有者权益 104,491.95 117,319.30 -12,827.35 -10.93%
少数股东权益 54,369.17 32,397.74 21,971.43 67.82%
股东权益合计 158,861.11 149,717.05 9,144.06 6.11%
以上报告，提请审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013 年 5 月 28 日
航天通信 2012 年年度股东大会会议资料
关于 2012 年利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年公司合并实现归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 83,978,632.11 元 ， 2012 年 度 期 末 合 并 未 分 配 利 润 为
709,551,847.54元；2012年母公司实现净利润149,195,329.68元，2012年度期末
母公司未分配利润为 -54,963,302.50 元。
鉴于母公司本年度虽然盈利，但母公司未分配利润为负数，2012年利润分配
预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
截至2011年12月末，母公司报表的未分配利润为-2.63亿元。2012年以来为
解决分红问题，公司通过子公司用2011年末累计未分配利润实施分红、母公司盈
余公积弥补未分配利润、修改公司章程进行分红规范等几个方面努力推进，为上
市公司实现分红创造条件；2013年公司将全力促成通过下属子公司强制分红等有
效手段，承诺2013年度内实现向全体股东现金分红。
以上报告，提请审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013 年 5 月 28 日
航天通信 2012 年年度股东大会会议资料
二〇一二年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
本公司 2012 年年度报告全文及摘要已经董事会第六届十九次会议审议通
过 ， 年 度 报 告 全 文 于 2013 年 4 月 18 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》上。
以上报告，提请审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013 年 5 月 28 日
航天通信 2012 年年度股东大会会议资料
关于聘请 2013 年度财务审计机构
及支付 2012 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
经董事会审计委员会审议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2013年度财务和内部控制审计机构。
经协商，2012年度审计费用为188万元，其中财务报告审计费用138万元，
内部控制审计费用50万元（因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承
担）。
以上报告已经公司六届十九次董事会审议，提请股东大会审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013 年 5 月 28 日
航天通信 2012 年年度股东大会会议资料
关于拟定公司2013年对子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在 2013 年向控股子公司提
供不超过 9.9 亿元的担保额度。有关事项如下：
一、2012年担保实施情况
经2012年3月13日召开的公司六届九次董事会审议通过和2011年年度股东
大会批准，公司2012年向控股子公司提供不超过10.6亿元的担保额度，报告期内
具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。
二、2013年对子公司担保额度
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］
120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公
司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2013年全年担保额度，具体如下：
注册资本 持股比例 拟担保金额（万
被担保对象 主营业务 期限
（万元） （％） 元）
航天产品
沈阳航天新乐有限责任公司 6000 95
研制生产
浙江航天电子信息产业有限公 计算机软
10000 100
司 件开发等
机械电子
沈阳航天新星机电有限公司 9600 100
设备加工
南京中富达电子通信技术 电子通信
3000 71.4 2000
有限公司 产品销售
宁波中鑫毛纺集团公司 加工毛纱 9000 69
进出口贸 注
浙江信盛实业有限公司 1000 58
易
张家港保税区新乐毛纺织
加工毛条 8163.27 51
造有限公司
绵阳灵通电讯设备有限公
有线通信 5000 98
司
优能通信科技（杭州）有限
集群通信 3350 万港元 47
公司
沈阳易讯科技股份有限公
电力专网 7673.1 48
司
航天通信 2012 年年度股东大会会议资料
江苏捷诚车载电子信息工 特种车载
11942.932 54.891 3000
程有限公司 系统
合计 - - 99000 -
注：本担保额度在2012年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出
新的或修改之前持续有效。
截止 2012 年 12 月 31 日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万
元）：
资产负债率
被担保对象 总资产 净资产 营业收入 净利润
（％）
沈阳航天新乐有限责任
79,384.54 9,152.89 88.47 24,292.98 -4,087.17
公司
浙江航天电子信息产业
17,691.06 10,495.53 40.67 78,365.54 34.41
有限公司
沈阳航天新星机电有限
33,005.40 7,137.74 78.37 25,542.49 -68.72
公司
南京中富达电子通信技
8,952.91 4,118.56 53.99 64,047.51 857.53
术有限公司
宁波中鑫毛纺集团公司 41,248.38 16,488.50 60.03 68,922.89 1,278.66
浙江信盛实业有限公司 15,525.43 1,243.65 91.98 45,948.13 121.67
张家港保税区新乐毛纺
77,293.25 13,705.24 82.27 149,662.82 -1,889.39
织造有限公司
绵阳灵通电讯设备有限
18,250.77 7,325.93 59.85 17,409.61 1,183.86
公司
优能通信科技（杭州）有
12,099.87 5,467.31 54.82 6,102.53 853.41
限公司
沈阳易讯科技股份有限
41,979.44 33,973.79 19.07 44,723.57 7,866.18
公司
江苏捷诚车载电子信息
83,916.23 25,929.96 69.10 65,083.69 1,859.38
工程有限公司
三、董事会意见
1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在
该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出
上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
2. 由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融
资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保
障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为公司合并报表范围内子公司公司
航天通信 2012 年年度股东大会会议资料
争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对
象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情
况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提
交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
经 我 们 认 真 核 查 ， 截 止 2012 年 12 月 31 日 ， 公 司 对 外 担 保 总 额 为
642,241,158.54元，占2012年末净资产的40.43%。公司严格遵守有关规定，严格
控制对外担保风险，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均
为控股子公司，但存在为资产负债率超过70％的控股子公司担保的情形。
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2013年向控股子公司提供
不超过9.9亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般
意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，
不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提
供担保，并提交公司股东大会审议。
五、担保累计金额及逾期担保情况
上述核定担保总额为 9.9 亿元，占 2012 年末净资产的 62.32%。上述核定担
保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中
披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。
以上报告已经公司六届十九次董事会审议，提请股东大会审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2013年5月28日
航天通信 2012 年年度股东大会会议资料
关于2012年度日常关联交易执行情况
及2013年度日常关联交易预计的议案
一、2012年度日常关联交易预计和执行情况
2012年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：
上年预计 上年实际发生
关联交易 预计金额与实际发生
关联人 金额 金额
类别 金额差异较大的原因
