武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示:
本次股权转让涉及股权转让款和债务的回收,资金量较大,存在
不能完全履约的风险。公司按资金约定回收情况,分期转让股权,能
有效控制风险。
一、交易概述
1. 公司拟向自然人罗东升转让所持海南塔岭旅业开发有限公司
(以下简称“塔岭公司”)45%的股权,转让价格为 4,436 万元。
2.本次股权转让不涉及关联交易,亦不构成重大资产重组。
3.《股权转让协议》于 2013 年 5 月 18 日签署。
4.本次交易尚需公司董事会审批。
二、交易对方的基本情况
1.股权受让方为自然人罗东升。罗东升持有武汉市东宏经济发展
有限公司 82.93%的股权。该公司最近一年的主要财务数据如下表:
单位:万元
总资产 总负债 净资产
2012 年 12 月 31 日 8,328.09 90.67 8,237.43
营业收入 营业利润 净利润
2012 年度 6,414.20 1,070.35 1,232.01
注:上述财务数据未经审计。
2.罗东升与本公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权、
债务、人员等方面无任何关联关系。
3.2012 年 7 月,罗东升收购了本公司及其全资子公司所持塔岭
公司 55%的股权。详细情况见 2012 年 7 月 21 日登载于《中国证券报》、
《证券时报》、巨潮资讯网上的《武汉三特索道集团股份有限公司关
于转让全资子公司部分股权的公告》。
三、交易标的基本情况
1.交易标的为塔岭公司 45%的股权。该股权权属清晰,无任何争
议或担保事项。
2.塔岭公司净资产在评估基准日 2012 年 5 月 31 日的账面价值为
3,245.03 万元,评估价值为 9,857.22 万元。
3.塔岭公司设立于 2000 年 3 月 29 日,注册资本 5,000 万元,主
营海南热带飞禽公园、旅游地产。其股权结构为:
股东名称(姓名) 出资(万元) 占注册资本比例
罗东升 2,750 55%
武汉三特索道集团股份有限公司 2,250 45%
合 计 5,000 100%
4.塔岭公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表:
单位:万元
资产总额 负债总额 应收款项总额 净资产
2012 年 12 月 31 日 14,332.52 11,653.56 2,032.65 2,678.95
2013 年 4 月 30 日 16,100.07 13,745.00 3,241.28 2,355.07
经营活动产生的
营业收入 营业利润 净利润
现金流量净额
2012 年度 228.48 -946.26 -1,055.41 -2,787.72
2013 年 4 月 30 日 88.21 -323.99 -323.89 455.77
注:2012 年财务数据经审计;2013 年 4 月财务数据未经审计。
5.塔岭公司所欠本公司借款将于 2013 年 11 月 30 日前清偿完毕。
本公司没有为塔岭公司提供担保,也未委托其理财。
四、交易协议的主要内容
(一)股权转让价格
双方同意,股权转让价格以评估基准日 2012 年 5 月 31 日塔岭公
司净资产账面价值 3,245.03 万元为基础,以净资产评估值 9,857.22
万元为参考依据,确认塔岭公司 45%的股权转让价格为 4,436 万元。
(二)股权转让方式
甲方(武汉三特索道集团股份有限公司)、乙方(罗东升)同意,
股权转让分两期完成。
1、2013 年 5 月 30 日前,甲方向乙方转让所持塔岭公司 15%的股
权,转让款为 1,478.67 万元。
(1)本协议签署后 5 个工作日内,乙方向甲方指定账户支付保
证金 500 万元;
(2)本协议生效后 5 个工作日内,乙方向甲方指定账户支付转
让款 1,478.67 万元(含保证金 500 万元);
(3)2013 年 5 月 25 日前,乙方对塔岭公司提供财务资助 2,359
万元,塔岭公司收款的次日归还所欠甲方部分借款 2,297 万元。
(4)满足上述三条件后,甲方配合乙方在 10 个工作日内办理
15%的股权变更登记手续。
2、2013 年 11 月 30 日前,甲方向乙方转让所持塔岭公司 30%的
股权,转让款为 2,957.33 万元。
(1)2013 年 11 月 30 日前,乙方向甲方指定账户支付转让款
2,957.33 万元;
(2)2013 年 11 月 30 日前,乙方协助塔岭公司归还所欠甲方剩
余借款 2,124 万元;
(3)满足上述二条件后,甲方配合乙方在十个工作日内办理 30%
的股权变更登记手续。
(三)违约责任
1.本协议生效后,若甲方违约,致使本协议不能完全履行,甲方
除应及时返还乙方已付股权款外,还需按已收款项的日万分之三向乙
方支付违约金;
2.甲方若违反本协议承诺事项,给乙方造成经济损失的,还需赔
偿乙方的经济损失;
3.乙方若违反本协议承诺事项,需按违约金额的日万分之三向甲
方支付违约金;
4.若发生不可抗力事件致使本协议不能履行时,协议双方均不承
担责任。
(四)协议生效条件
本协议自协议双方法定代表人或授权代表签署、盖章,并经甲方
有权机构批准后生效。
五、股权转让其他安排
本次股权转让不涉及高管人事变动。交易完成后,塔岭公司员工
将重新聘用上岗,但不涉及潜在关联交易或同业竞争。
六、股权转让目的和对公司的影响
1.本次股权转让是为了适应当前国家对房地产市场的宏观调控,
逐步退出房地产市场。
2.本次股权转让款将用于流动资金或项目投资,对改善公司资金
紧张状况有一定帮助,但对公司本年度经营业绩影响较小。
3.股权收购方资信情况良好,有支付股权款的能力。公司将严格
执行《股权转让协议》的约定,分期转让股权,控制履约风险。
七、备查文件
1.《股权转让协议》;
2.《评估报告》;
3.塔岭公司最近一年及最近一期财务报表。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 21 日