宝胜科技创新股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会会议材料
二 O 一三年五月二十七日
宝胜科技创新股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司
2013年第二次临时股东大会会议材料目录
一、会议议程 ............................................................................................................................1
二、会议须知 ............................................................................................................................2
三、宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要 ................4
四、宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法 ............................5
五、宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法 ..................................................10
六、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 ..........15
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会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2013 年 5 月 27 日下午 14:30
网络投票具体时间：2013 年 5 月 27 日 9∶30－11∶30 和 13∶00－15∶00
二、现场会议地点：
会议地点: 江苏省宝应县苏中路 1 号宝胜会议中心 1 号接待室
三、见证律师：江苏泰和律师事务所
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记（14:00－14:20）
（二）主持人宣布现场会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
（四）宣读会议须知
（五）推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票，分发表决票
（六）宣读议案，并投票表决。
1、宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要
1.1 激励对象的确定依据和范围；
1.2 股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；
1.3 激励对象获授的股票期权分配情况；
1.4 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权有效期、
标的股票的禁售期；
1.5 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；
1.6 激励对象获授股票期权的条件以及行权条件；
1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序；
1.8 股票期权会计处理；
1.9 公司授予股票期权及激励对象行权的程序；
1.10 公司与激励对象各自的权利义务；
1.11 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划；
1.12 股权激励计划的变更、终止和其他重要事项。
2、宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法
3、宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法
4、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议
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案
（七）公司监事会向股东大会说明激励对象名单的核实情况
（八）股东发言
（九）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场投票结果和网络投票结果）
（十）监票人代表宣读表决结果
（十一）宣读股东大会决议
（十二）律师出具见证意见
（十三）签署股东大会决议和会议记录
（十四）会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，
特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它
股东的发言，并不得超出本次会议议案范围。
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持
人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公
司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关
心和支持宝胜股份的经营发展。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、现场会议投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在主持人向大会报
告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东不能参加投票表决，
在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托
的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票
将视为无效。
2、计票程序：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为监票人，3 位监
票人由参会股东举手表决通过；监票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监
票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。
3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。本次大会审议的议案由股
东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以
上通过。
出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即
要求重新点票。
4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一三年五月二十七日
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宝胜股份 2013 年第二次
临时股东大会之议案一
宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）及其摘要
各位股东：
内容详见于2013年5月10日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
请予以审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一三年五月二十七日
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宝胜股份 2013 年第二次
临时股东大会之议案二
宝胜科技创新股份有限公司
股票期权激励计划实施考核管理办法
各位股东：
以下为《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》：
为保证公司股票期权激励计划的实施，达到保障股东权益、促进公司发展、
有效激励公司员工的目的，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、
《宝胜科技创新股份有限公司章程》及《宝胜科技创新股份有限公司绩效管理办
法》，制订本办法。
一、考核目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司
股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股票期权激励的作用，进而
确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于公司股票期权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于
公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响
的其他骨干核心人员，具体考核名单见下表：
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姓名 职务
孙振华 董事长、总裁
杨泽元 董事
胡正明 董事、副总裁
邵文林 董事、副总裁
唐朝荣 副总裁
仇家斌 副总裁
房权生 副总裁、总工程师
杨应华 副总裁
夏成军 董事会秘书、财务总监
其他中层管理人员、核心业务（技术）人员
（共计 185人）
合计 194人
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高
级管理人员进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
5.1 公司层面考核要求
公司层面的业绩考核参照《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划
（草案）》的规定。
5.2 个人层面考核要求
考核内容分两部分，分别为工作业绩、360 度考核评分及综合评价，针对不
同考核对象这两部分的权重各有不同，合计满分均为 100 分。
（1）工作业绩
激励对象按年度与季度分别制定绩效计划目标，每季度及年度结束后，根据
工作实际完成绩效情况进行评分，确定当期工作业绩得分。
（2）360 度考核评分及综合评价
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其中包括：
A、领导能力
考核激励对象的计划、组织能力及沟通协调能力；考核激励对象是否具有良
好的领导素质和团队管理能力，能否有效领导、激励下属完成分管的工作；考核
激励对象的自我学习提高能力。
B、品行操守
考核激励对象工作过程中所表现出的敬业精神和工作作风、廉洁自律、个人
道德修养。
C、素质及其他方面
考核激励对象在工作中所表现的主动性和责任感、专业知识和技能及岗位责
任承担、岗位适应性。
5.3 考核分数计算方法
其他技术（业务）
类别 高层 中层
骨干
工作业绩（满分） 50 60
360度考核或综
50 40
合评价（满分）
合计 100 100
5.4 考核期间和次数
（1）考核期间
激励对象行使股票期权前一会计年度。
（2）考核次数
股权激励期间每年度一次。
5.5 考核办法
（1）由总经理、被考核对象的直接上级、直接下级及相关人员进行评分。
（2）按照考核内容对激励对象的工作业绩及综合表现两方面考核内容进行
评分。
（3）考核创新及超额工作加分
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考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考
核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过 5 分。
（4）重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或
存在收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分 5 分以上，直至取消业绩分数。
5.6 考核程序
（1）公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司
主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员填写《个人工作计划》
和部门《年度工作目标计划表》，经公司总裁办公会议审核后，报董事会薪酬与
考核委员会备案。
（2）激励对象每季度填写《季度工作目标计划表》（季度表系年度计划表
的指标分解），由上级审核后报公司人力资源部备案。
（3）根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目
标计划时须经直接上级审核后在薪酬与考核委员会备案。
（4）薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与
评分，保存考核结果，统一输入电脑。薪酬与考核委员会工作小组对考核数据统
一汇总并折算。
（5）薪酬与考核委员会工作小组负责对最后得分进行核查、分析、形成绩
效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。
六、考核结果的应用
6.1 考核结果等级分布
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上对激励对象进行
个人绩效综合考核，划分为优秀（A）、良好（B）、较好（C）、合格（D）、
和不合格（E）五个档次，根据考核结果按比例行权。
考核评价表
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 较好（C） 合格（D） 不合格（E）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0.7
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6.2 考核结果的应用
（1）激励对象上一年度考核达标后(合格或以上)才具备本年度的行权资格。
（2）个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
（3）考核结果直接影响考核对象的年终奖励与职务变动。
（4）考核结果为不合格的员工，按激励计划的有关规定，其相对应行权期
所获授的可行权数量作废，由公司注销。
七、考核结果管理
7.1 考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响
较大的考核指标和考核结果进行修正。
7.2 考核结果反馈
被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在
考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
7.3 考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
7.4 考核结果申诉
被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥
善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉
之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
八、附则
8.1 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
8.2 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。
请予以审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一三年五月二十七日
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宝胜股份 2013 年第二次
临时股东大会之议案三
宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法
各位股东：
以下为《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》：
第一章 总则
第一条 为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，保证《宝胜科技创
新股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（ 以下“股权激励计划”或“激励
计划”）的顺利实施，制定本办法。
第二条 《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）》经江苏省
人民政府国有资产监督管理委员会审核，国务院国有资产监督管理委员会备案，
中国证券监督管理委员会备案无异议后，由宝胜股份股东大会批准实施。
第二章 管理机构
第三条 公司股东大会是股权激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：
1、审批由公司董事会提交的股权激励计划；
2、审批公司股权激励计划的重大修改、中止和终止；
3、授权董事会办理有关股权激励计划的相关事宜；
4、其他应由股东大会决定的事项。
第四条 公司董事会是股权激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，
由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：
1、审议薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激励计划，报股东大会审批；
2、审批薪酬与考核委员会拟订的年度股权激励实施方案，内容包括但不限
于年度计划授权额度、激励对象资格、授予日等；
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3、审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激励计划的相关配套的
规章制度；
4、听取薪酬与考核委员会关于股权激励计划实施情况报告；
5、股东大会授权董事会办理的有关股权激励计划相关事宜 ；
6、其他应由董事会决定的事项。
第五条 薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司股权激励计划的日
常管理事务。应履行以下职责：
1、拟订、修改公司股权激励计划；
2、拟订、修改公司与股权激励相关配套的规章制度；
3、拟订年度股权激励实施方案；
4、拟订、修改激励计划授权额度、激励对象资格等；
5、向董事会报告股权激励计划的执行情况；
6、其他应由薪酬与考核委员会决定的事项。
第六条 公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责监督公司股权激励计
划的制订、修改、实施。其应履行以下职责：
1、 股权激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核
实，并将核实情况在股东大会上予以说明；
2、监督公司股权激计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会的组
织管理工作、公司及员工绩效考核的评定及程序、股权激励计划执行程序等；
3、在年度股东大会上报告股权激励计划监督过程中发现的问题。
第三章 公司授予股权及激励对象行权的程序
第七条 授予股权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定期权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的期权授予方案；
3、监事会核查授予期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励
计划中规定的对象相符；
4、 公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关
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系。《股票期权协议书》也是授予股权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住
所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有
关注意事项等。
第八条 激励对象行权的程序：
1、 薪酬与考核委员会对等待期业绩考核是否达标进行确认；
2、 激励对象向薪酬与考核委员会提交《行权申请书》， 提出行权申请；
3、 董事会授予薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确
认；
4、 激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足
行权条件的股票行权事宜。
第四章 公司与激励对象各自的权利义务
第九条 公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象
不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励
试行办法》以及激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权
的股票期权；
3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费；
4、公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
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6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十条 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股
份；
3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个
人所得税及其它税费；
5、法律、法规规定的其他相关权利和义务。
第五章 股权激励计划的变更、终止
第十一条 在出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对行权价格、所涉及的标的权
益数量进行相应的调整。股东大会授予董事会决议审查通过，并及时进行信息披
露。
第十二条 在激励计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施激励计
划，激励对象根据激励计划已取得的权益股票应由公司回购并注销：
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
5、中国证监会认定的其他情形。
第十三条 在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其
已取得的权益股票应由公司收回：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违
纪行为，给上市公司造成损失的；
5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。
第六章 附则
第十四条 本办法如与国家颁布的相关法律、法规发生冲突，由薪酬与考核
委员会负责对相关条款进行修改。
第十五条 在股权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，
则公司股东大会有权对激励计划进行相应调整。
第十六条 公司须根据国家相关规定进行信息披露。
第十七条 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施，由公司董事会负责
制订、解释和修订。
请予以审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一三年五月二十七日
宝胜科技创新股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议材料
宝胜股份 2013 年第二次
临时股东大会之议案四
关于提请股东大会授权董事会
办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）确定股票期权激励计划的授权日；
（2）在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及
的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
（3）在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股
票期权所必需的全部事宜；
（4）对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该
项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）决定激励对象是否可以行权；
（6）办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易
所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；
（7）办理股票期权未行权期权的注销；
（8）决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权
股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；
（9）对公司股票期权计划下授予的股票期权进行管理；
（10）在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授
期权的数量；
（11）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
请予以审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一三年五月二十七日
