宝胜科技创新股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
2012 年度，我们作为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的要求，积极出席相关
会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，关注全体股东尤其是中小股
东的合法权益，忠实履行了独立董事职责和义务。现将主要情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王跃堂：男，1963 年 6 月出生，管理学博士，注册会计师。现任本公司独
立董事，南京大学管理学院副院长，会计学教授，博士生导师，南京大学会计专
业硕士（MPAcc）教育中心副主任。兼任江苏省审计学会副会长，中国实证会计
研究会常务理事，江苏亿通高科技股份有限公司、江苏亚太轻合金科技股份有限
公司、安徽泰尔重工份有限公司和汕头东风印刷股份有限公司独立董事。
陆界平：男，1946 年 2 月出生，本科学历，现任本公司独立董事，曾任宝
应柴油机厂技术科长，副厂长，厂长。宝应县机电工业公司副经理，经理，党委
书记。宝应县总工会主席。宝应县质量技术监督局主任科员。
刘丹萍：女，1957 年 8 月出生，大学本科，现任本公司独立董事，首都经
济贸易大学经济学教授、硕士生导师，中国人民大学风险资本与网络经济研究中
心研究员、中国人民大学气候变化与低碳经济研究所研究员，中国成套设备进出
口股份有限公司、江苏焦点科技股份有限公司、江苏爱康太阳能科技股份有限公
司、南京熊猫电子股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、报告期内，我们参与的董事会、股东大会情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
姓名 本年应参 以通讯方 是否连续两
亲自出席 委托出席 出席股东大
加董事会 式参加次 缺席次数 次未亲自参
次数 次数 会的次数
次数 数 加会议
王跃堂 10 3 7 0 0 否 1
陆界平 10 3 7 0 0 否 6
刘丹萍 3 1 2 0 0 否 1
2、报告期内，我们认真审议并通过如下议案，议案通过率 100%：
董事会 审议类容
第四届董事会第十八次会议 《2011 年度总裁工作报告》、《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度
财务决算报告》、《2012 年度财务预算方案》、《2011 年度利润分配预案》、
《2012 年度生产经营计划》、2011 年年度报告及摘要》、关于公司 2011
年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的议案》、
《关于审议公司日常关联交易合同/协议的议案》、《关于董事、监事及
高级管理人员 2011 年度薪酬情况及 2012 年度薪酬标准的议案》、《关于
公司申请银行贷款授信额度的议案》、《关于审议公司<2011 年度内部控
制自我评估报告>的议案》、《2011 年度社会责任报告》、《关于续聘会计
师事务所及其报酬的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改
<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》、
《关于对董事会各专门委员会组成人员进行调整并对各专门委员会工
作细则进行相应修改的议案》、《关于调整公司内部组织机构的议案》、
《关于审议<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、 关于
在香港投资设立全资子公司的议案》、《关于审议公司<内部控制规范工
作方案>的议案》、《关于会计差错更正的议案》、《关于提请召开 2011 年
年度股东大会的议案》
第四届董事会第十九次会议 《宝胜股份 2012 年第一季度报告全文及正文》
第四届董事会第二十次会议 《关于节余募集资金使用的议案》、《关于变更部分募投项目实施地点的
议案》、《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于
提请召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会第二十一次会 《关于收购山东合浩通电缆有限公司 60%股权的议案》、《关于向珠海华
议 润银行申请综合授信额度的议案》
第四届董事会第二十二次会 《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>
议 的议案》、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修改公司<
重大经营决策程序与规则>的议案》、《关于提请召开 2012 年第三次临时
股东大会的议案》
第四届董事会第二十三次会 《宝胜股份 2012 年半年度报告全文及摘要》、《宝胜股份关于 2012 年半
议 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更公司审计部
负责人的议案》
第四届董事会第二十四次会 《关于修改<公司章程>的议案》、 关于换届选举提名第五届董事会董事
议 （不含独立董事）候选人的议案》、《关于换届选举提名第五届董事会独
立董事候选人的提案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请召开公
司 2012 年第四次临时股东大会的议案》
第五届董事会第一次会议 选举孙振华为公司第五届董事会董事长，并聘任其为公司总裁、
《关于第五届董事会各专门委员会组成人员的议案》、聘任夏成军为公
司董事会秘书及财务总监、聘任胡正明、邵文林、仇家斌、唐朝荣、杨
应华、房权生等 6 人为公司副总裁。聘任房权生为公司总工程师、聘任
卢玉军为公司审计部部长、聘任范敬九为公司证券事务代表
第五届董事会第二次会议 《宝胜股份 2012 年第三季度报告全文及正文》
第五届董事会第三次会议 《关于对董事会薪酬与考核委员会组成人员进行调整的议案》
《关于聘任 2012 年度内部控制审计机构及其报酬的议案》
《关于提请召开 2012 年第五次临时股东大会的议案》
3、报告期内参与专门委员会情况
公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略委员会，我
们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会担任主任委员。
作为董事会审计委员会成员，2012 年我们履行了以下职责：在 2011 年年报
审计工作中与会计师事务所以及主审注册会计师协商确定年度财务报告审计工
作的时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见，督促审计工作进度，
保持与注册会计师沟通，就审计过程中发行的问题及时交换意见，确保审计的独
立性以及审计工作的如期完成，并提出续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2012 年度审计机构的建议。
作为董事会提名委员会成员，2012 年我们对公司高级管理人员聘任事项进
行了审核并发表了意见。
作为董事会薪酬与考核委员会成员，2012 年我们严格按照《薪酬与考核委
员会工作细则》，切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会
完善公司薪酬体系。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，
认真履行了相应的职责。
4、学习调研及现场考察情况
报告期内，我们认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、
法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，
积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，本年度实地走访了宝
胜电缆科技城项目，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
5、公司对独立董事工作的支持情况
公司能一如既往支持我们独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会
务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、管理层
以及上级监管部门之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
1、关联交易情况
公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经董
事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事认真关注公司关联交易情况，
并发表独立意见。认为关联交易定价依据和结算方式公平，符合国家有关法律法
规规定，是公司生产经营所需，没有损害公司及非关联方股东的利益。
2、 对外担保及资金占用情况
2012 年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国
证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，
控制对外担保风险。2012 年度，公司不存在对外担保情形，控股股东亦不存在
占用公司资金的情况。
3、 募集资金的使用情况
公司募集资金不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和《公司
章程》有关规定。
4、董事、高管提名情况
本年度公司董事会换届及公司高管重新聘任，经审查后，我们认为董事会推
荐的董事候选人符合公司董事任职资格；董事长及总裁推荐的高管候选人符合公
司高管任职资格，我们同意董事会对本次董事及高管聘任决议。
5、董事、监事、高管薪酬情况
我们根据公司 2011 年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完
成情况，审核了 2011 年度公司董事、监事、高管人员的薪酬情况，发表独立意
见对董事、监事、高管 2011 年度薪酬发放情况予以认可。
6、业绩预告及业绩快报情况
公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，及时开展业绩预告等
工作。
7、聘任会计师事务所情况
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2012 年度审计机构，我
们核查后认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，
有较高的专业水平，同意续聘其为公司 2012 年度审计机构。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公
开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
2012 年，公司共发布定期报告 4 份、临时报告 46 份。公司坚持及时、准
确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
10、内部控制的执行情况
公司已在专业机构的协助下,遵循财政部等五部委联合下发的《企业内部控
制基本规范》及其配套指引和 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会
计法》、《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国证券法》等国家法律法规，
建立了以风险管理为核心的内部控制体系。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和
要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单
位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董
事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
（此页无正文，为宝胜科技创新股份有限公司独立董事2012年度述职报告
签字页）
刘丹萍 王跃堂 陆界平
二〇一三年四月二十五日
