太平洋证券股份有限公司
2012 年度股东大会会议材料
二〇一三年五月二十四日
太平洋证券股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
会议时间：2013 年 5 月 24 日上午 8 点 30 分
会议地点：云南省安宁市温泉心景花园酒店
（云南省安宁市温泉旅游度假区—温泉镇升庵南路）
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布到会股东人数、代表股份数
三、 宣读会议须知
四、 审议各项议案、填写表决票
五、 统计表决结果
六、 宣布表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师宣读法律意见
九、 宣布会议结束
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2012 年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的
正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本须知，请出
席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方式
为在 2013 年 4 月 26 日刊登的股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中
表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间，于 2013 年 5 月 21 日以前以邮
寄或传真方式送达本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言
由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东
均能在本次股东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经
大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，
发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行
作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
五、本次股东大会以记名投票方式表决。
六、为保证股东大会的严肃性和常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高
级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权
拒绝其他人进入会场。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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2012 年度股东大会会议材料目录
一、2012 年度董事会工作报告 ......................................... 4
二、2012 年度监事会工作报告 ........................................ 33
三、2012 年度独立董事述职报告 ...................................... 37
四、2012 年度财务决算报告 .......................................... 47
五、2012 年度利润分配方案 .......................................... 52
六、2012 年年度报告及摘要 .......................................... 53
七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度审计机构
的议案............................................................. 54
八、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案......................... 55
8.1 关于选举刘伯安先生担任公司第三届董事会独立董事的议案 ......... 56
8.2 关于选举何忠泽先生担任公司第三届董事会独立董事的议案 ......... 56
8.3 关于选举黄慧馨女士担任公司第三届董事会独立董事的议案 ......... 56
九、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案....................... 57
9.1 关于选举郑亚南先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案 ....... 58
9.2 关于选举张宪先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案 ......... 58
9.3 关于选举郑亿华先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案 ....... 58
9.4 关于选举丁吉先生担任公司第三届董事会非独立董事的议案 ......... 58
十、关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案....................... 59
10.1 关于选举王大庆先生担任公司第三届监事会非职工监事的议案 ...... 59
10.2 关于选举黄静波先生担任公司第三届监事会非职工监事的议案 ...... 60
十一、关于修改《公司章程》的议案................................... 61
十二、关于修改《股东大会议事规则》的议案........................... 62
十三、关于修改《董事会议事规则》的议案............................. 68
十四、关于修改《监事会议事规则》的议案............................. 72
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议案一、2012 年度董事会工作报告
各位股东：
公司董事会就 2012 年度工作情况进行了总结，形成了 2012 年度董事会工作
报告（详见本议案附件），本议案已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2012 年度董事会工作报告
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2012 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的分析
2012 年，世界经济受到欧债危机深化和美国“财政悬崖”悬而未决的影响，依然处于
疲弱状态；国内经济增速相比上一年度进一步下滑，2012 年全年 GDP 增长 7.8%，为过去 13
年最低。 股上演多轮“过山车”行情，上证综指最终从年初的 2199.42 上涨至年末的 2269.13，
涨幅仅为 3.17%。中国股市并未摆脱熊市格局，2012 年沪深两市日均交易额仅为 1328.36
亿元，相比上一年度的 1754.14 亿元下降了 24.3%。受外部环境影响，行业经营情况继续恶
化，根据中国证券业协会对证券公司 2012 年未经审计财务数据的统计，114 家证券公司全
年实现营业收入 1294.71 亿元，同比下滑 4.76%；共实现净利润 329.30 亿元，同比下滑
16.37%。
（一）公司主营业务情况分析
2012 年的证券市场被称作“创新之年”，随着新政策、新产品的陆续出台，改革创新接
连不断，市场格局悄然发生变化。但全年 A 股市场低迷，下半年 IPO 停滞，证券交易量、IPO
数量及融资规模大幅下降，市场竞争加剧。受其影响，2012 年公司经纪业务和投行业务出
现较大幅度的下滑，致使公司全年业绩整体下滑了 55%。
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：（人民币）元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 525,802,076.12 665,623,235.59 -21.01
营业支出 427,344,563.29 464,212,011.95 -7.94
经营活动产生的现金流量净额 -735,482,235.85 -1,118,393,188.93 －
投资活动产生的现金流量净额 -123,627,592.29 -16,479,026.95 －
筹资活动产生的现金流量净额 -52,615,967.38 0.00 －
2、营业收入
2012 年度，公司实现营业收入 52,580.21 万元，同比下降了 21%。下降的主要原因是受
交易量和佣金率下滑的影响，全年实现代理买卖业务净收入 19,060.31 万元，同比下降了
32%；受 A 股 IPO 数量及融资规模大幅下降及项目周期的影响，全年实现证券承销业务净收
入 12,383.98 万元，同比下降了 24%。
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3、业务及管理费和所得税
2012 年度，因收入出现了一定幅度的下滑，公司加强对各项费用的控制，但因行业特
性，刚性费用占比较大，业务及管理费用支出较上年同期也略有下降，全年发生业务及管理
费 39,597.59 万元，同比下降了 7%。
2012 年度，公司所得税费用 2,893.34 万元，同比下降了 41%。下降的主要原因是本期
应纳税所得额较上年同期减少。
4、研发支出
2012 年度，公司发生研发支出 500.46 万元，同比增加了 18%。增加的主要原因：本期
公司加强了研究院人员的配备，本期人员费用较上年同期有所增加。
5、现金流转情况
报告期内，公司现金及等价物净增加额为-91,177.94 万元。其中：
经营活动产生的现金流量净流出为 73,548.22 万元，比上年同期的 111,839.32 万元净
流出减少了 38,291.10 万元，净流出减少了 34%。其中现金流入 51,475.85 万元，主要项目
为：收取利息、手续费及佣金产生的现金流入 51,002.84 万元。现金流出 125,024.07 万元，
主要项目为：处置交易性金融资产净流出 29,925.82 万元；回购业务资金净流出 29,137.11
万元；支付给职工以及为职工支付的现金流出 24,723.80 万元；支付的各项税费现金流出
10,646.38 万元；支付利息、手续费及佣金的现金流出 9,593.01 万元；客户交易结算资金
现金净流出 3,772.74 万元。报告期经营活动现金流量净流出较上年同期减少的主要原因是：
本 期 客 户 交 易 结 算 资 金 现 金 净 流 出 较 上 期 大 幅 减 少 ， 上 期 客 户 交 易 结 算 资 金 净流出
128,644.33 万元，而本期仅为 3,772.74 万元。
投资活动产生的现金流量净流出为 12,362.76 万元，比上年同期的 1,647.90 万元净流
出增加了 10,714.86 万元，净流出增加了 650%。主要流出项目为：投资可供出售金融资产
10,815.00 万元；购建固定资产等支付的现金 1,844.66 万元。报告期投资活动产生的现金
流量净流出较上年同期增加的主要原因是：本期对可供出售金融资产的投资较上年同期增
加。
筹资活动产生的现金流量流出为 5,261.60 万元，主要流出项目为：分配股利、利润或
偿付利息支付的现金。
汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为-5.37 万元。
（二）按照行业、地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
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报告期内，经济环境与市场状况对公司经营业绩产生了较为不利的影响。在宏观经济整
体疲弱、信贷与固定资产投资收紧的背景下，股票市场始终处于弱势，尽管 2012 年全年上
证指数以小幅上涨收尾，但二级市场股票交易量的大幅下滑对公司经纪业务产生了较为不利
的影响。同时，由于监管部门改革新股发行制度，严控新股发行节奏，调整主板及创业板发
审会召开的频率，投资银行业务无论是承销金额还是营业收入都受到了明显影响。 具体情
况如下：
单位：（人民币）万元
营业收入 营业支出
营业利 营业利润率
分行业 营业收入 营业支出 比上年增 比上年增
润率(%) 比上年增减
减(%) 减(%)
证券经纪业务 21,281.75 15,576.10 26.81 -30.77 -1.47 减少 21.77 个百分点
投资银行业务 14,831.32 12,938.57 12.76 -22.19 -6.84 减少 14.38 个百分点
证券投资业务 11,477.37 3,882.31 66.17 -6.70 -7.50 增加 0.29 个百分点
资产管理业务 54.52 84.71 -55.36 － － －
（1）证券经纪业务
2012 年，公司经纪业务共实现营业收入 21,281.75 万元，同比降低了 30.77%；实现营
业利润 5,705.64 万元，同比降低了 61.79%。业绩下滑的主要原因：
受证券市场不景气，成交量及换手率下降，佣金率继续下降等原因影响，整个行业的经
纪业务依然呈现出下滑态势，全年全国市场 A 股、基金成交金额约为 32 万亿元，同比降低
了 25%，行业交易佣金在万分之七左右徘徊。
公司代理买卖证券情况如下表：
2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月
证券种类 市场份额（‰） 市场份额（‰）
代理交易额（亿元） 代理交易额（亿元）
股票 1,639.44 2.63 2,284.81 2.73
基金 14.47 0.93 11.31 0.94
权证 0.00 0.00 13.92 2.00
债券 981.33 1.35 453.84 1.21
证券交易总额 2,635.24 1.93 2,763.87 2.25
注：上表数据来源于沪深交易所网站
（2）投资银行业务
2012 年，公司投行业务受到资本市场大环境和 IPO 实质性暂停的影响，未能保持 2009
年以来持续增长的势头，但与市场整体下滑相比，公司投行业务在部分领域仍然取得了一定
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的进步。2012 年，公司投资银行实现营业收入 14,831.32 万元，同比降低了 22.19%；实现
营业利润 1,892 万元，同比降低了 63.41%。
虽然投行收入从绝对值上与 2011 年相比出现下滑，但考虑到市场整体环境，公司投行
系统 2012 年 IPO 主承销业务排名上升至 18 位，首次达到市场前 20（数据来源：万得资讯），
体现出公司投行在大环境不佳情况下的相对增长。2012 年，投行系统成功完成一个主板（含
中小板）IPO 项目；一个创业板 IPO 项目；两个再融资项目；七个债券项目。除上述项目外，
投行系统还完成财务顾问项目若干。经过几年的发展，公司在环保、软件等行业细分市场影
响力不断增强，投行业绩的快速增长引起了市场的广泛关注，在 2012 年第八届中国证券市
场年会上，公司再次获得中国证券市场年会颁发的“金钥匙奖”。
证券承销业务经营具体情况见下表：
单位：（人民币）万元
承销 承销次数（次） 承销金额 承销收入
证券名称
方式 2012 年 历年累计 2012 年 历年累计 2012 年 历年累计
新股发行 2 8 132,522.00 628,362.00 5,859.24 25,786.52
增发新股 2 6 89,541.85 346,253.25 2,977.00 7,067.96
主 配股 - 2 - 68,671.88 - 1,768.57
承 可转债 - - - - - -
销 基金 - - - - - -
债券发行 7 17 790,000.00 1,834,000.00 7,515.00 20,968.00
小计 11 33 1,012,063.85 2,877,287.13 16,351.24 55,591.05
新股发行 - 9 - 69,711.70 - 45.48
增发新股 - - - - - -
副
配股 - - - - - -
主
可转债 - - - - - -
承
基金 - - - - - -
销
债券发行 7 26 - 119,000.00 14 345.5
小计 7 35 - 188,711.70 14 390.98
新股发行 1 24 620.00 822,505.49 3 214.77
增发新股 - - - - - -
配股 - 1 - 42,000.00 -
分
可转债 - 6 - 112,032.00 - 67.5
销
基金 - - - - - -
债券发行 22 79 117,000.00 40 537.5
小计 23 110 620.00 1,093,537.49 43 869.77
合计 41 178 1,012,683.85 4,159,536.32 16,408.24 56,851.8
（3）证券投资业务
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2012 年，公司证券投资业务实现营业收入 11,477.37 万元，其中：投资收益 12,586.76
万元，公允价值变动收益 1,132.43 万元，利息净收入-2,229.12 万元，手续费净收入-12.70
万元。全年实现营业利润 7,595.06 万元，同比降低了 6.29%。
在这一年中，A 股市场跌岩起伏，前 11 个月，上证指数累计下跌 9.97%，进入 12 月后，
上证指数单月涨幅高达 14.60%，不仅创下自 2009 年 7 月以来的最大单月涨幅，也帮助 A 股
年线由绿翻红，避免了年 K 线出现“三连阴”的尴尬局面。全年上证指数和深证成指分别累
计上涨了 3.17%和 2.22%。股市长达半年多时间的下跌，使证券投资业务步履维艰。面对多
变、萎靡的证券市场，公司证券投资部门精耕细作，深入分析经济、政策、市场的变化特征，
较好地把握住了年初和年末的反弹行情。在公司投资决策委员会的正确领导下，证券投资业
务部总结以往经验教训，通过对市场走势的预判，确定了相应的操作计划，并根据市场变化，
及时调整操作思路，加强了对债券和基金的投资力度，将仓位保持在一个相对安全的区域。
金融资产投资损益具体情况如下表：
单位：（人民币）万元
项 目 2012 年度 2011 年度
交易性金融资产投资收益 12,586.76 13,565.98
交易性金融资产公允价值变动收益 1,132.43 679.16
合 计 13,719.20 14,245.14
（4）资产管理业务
公司经过 2011 年的整体筹划和准备，于 2012 年 3 月 19 日正式取得资产管理业务资格，
并于 5 月 21 日完成相关手续，增加了营业执照经营范围，将资产管理业务正式纳入公司营
业范围。取得业务资格后，在资产管理业务筹备小组的基础上，公司通过内部资源整合调动，
成立了资产管理总部，并在上海、北京均设有机构点，以便于更好地为业务发展拓宽市场渠
道。
经过前期筹划准备工作，资产管理总部于 2012 年 9 月正式推出了第一个资产管理计划
产品。截至 2012 年底，公司资产管理产品累计发行规模为 205,397.55 万元，发行产品数量
为 4 只，均为定向资产管理计划产品。同时，在集合资产管理计划产品方面，公司设计了“红
珊瑚 1 号稳健成长限额特定集合资产管理计划”，已于 2013 年 1 季度开展了推广和发行工作。
2、公司营业收入、营业利润的分部报告
（1）营业收入地区分部情况
单位：（人民币）万元
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2012 年度 2011 年度 增减百分比
地 区
营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入 (%)
云南 18 17,366.86 18 25,418.93 -31.68
北京 1 665.58 1 867.12 -23.24
上海 1 432.68 1 649.12 -33.34
广东 2 750.67 2 838.91 -10.52
其他 7 2,006.05 7 2,980.20 -32.69
本部 31,358.37 35,808.04 -12.43
合 计 29 52,580.21 29 66,562.32 -21.01
（2）营业利润地区分部情况
单位：（人民币）万元
2012 年度 2011 年度 增减百分比
地 区
营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润 (%)
云南 18 8,376.10 18 15,473.12 -45.87
北京 1 46.32 1 114.30 -59.48
上海 1 -213.26 1 -203.89 －
广东 2 -440.83 2 -423.34 －
其他 7 -1,398.93 7 -787.05 －
本部 3,476.35 5,967.98 -41.75
合 计 29 9,845.75 29 20,141.12 -51.12
（三）资产、负债状况分析
1、资产、负债基本情况
报告期末，公司资产总额为 44.80 亿元，比上年同期减少了 9.32%；负债总额为 23.45
亿元，比上年同期减少了 16.98%。公司资产和负债分别比上一年度末减少 4.60 亿元和 4.80
亿的主要原因是卖出回购金融资产比上一年度末减少了 3.51 亿元；客户交易结算资金比上
一年度末减少了 0.38 亿元，分配现金股利 0.53 亿元。
目前公司资产结构健康，资产主要为货币资金和结算备付金，占比 60.37%，大部分资
产变现能力较强，公司资产流动性强，资产结构优良。负债结构合理，主要为客户交易结算
资金，占比 71.15%，剔除客户资金后公司的资产负债率仅为 24.06%，公司偿债能力较强。
报告期末，公司总股本为 16.54 亿股，归属于上市公司股东权益为 21.35 亿元，母公司
的净资本为 17.25 亿元，净资本与股东权益的比例为 80.91%，公司资产质量优良，各项财
务及业务风险控制指标符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的
有关规定。
2、比较式财务报表中变动幅度超过 30%以上项目的情况
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单位：（人民币）元
2012 年 2011 年 增减幅度
项 目 备 注
12 月 31 日 12 月 31 日 (%)
交易性金融资产 1,520,662,067.41 1,081,946,270.97 40.55 本期末投资规模较上年末增加
买入返售金融资产 0.00 59,999,997.05 -100.00 本期末买入返售规模较上年末减少
本期末持仓债券的计息期较上年末
应收利息 5,048,401.52 39,834,336.44 -87.33
减少,相应计提的应收利息减少
本期新设子公司对可供出售金融资
可供出售金融资产 110,189,430.13 0.00 －
产的投资
本期末卖出回购金融资产款规模较
卖出回购金融资产款 551,206,262.46 902,577,369.59 -38.93
上年末减少
应交税费 11,800,153.92 58,843,338.11 -79.95 本期应税收入较上年同期减少
本期末卖出回购金融资产款规模较
应付利息 657,871.03 1,013,867.86 -35.11
上年末减少
本期末金融资产市值高于成本确认
递延所得税负债 2,427,395.57 0.00 －
递延所得税负债
本期支付了上期末暂收的交易保证
其他负债 12,669,375.49 67,507,895.35 -81.23
金
本期末子公司持有可供出售金融资
资本公积 1,529,580.60 8.00 －
产公允价值增加
未分配利润 156,594,248.04 309,990,767.78 -49.48 本期实施了股利分配
增减幅度
项 目 2012 年度 2011 年度 备 注
(%)
本期转回上年同期自营股票公允价
公允价值变动收益 11,499,845.58 6,791,574.37 69.33
值损失
本期人民币汇率变动幅度较上年同
汇兑收益 -23,627.08 -516,960.94 －
期小
营业外支出 3,768,273.59 600,426.78 527.60 本期营业外支出较上年同期增加
所得税费用 28,933,447.59 48,708,693.95 -40.60 本期应纳税所得额较上年同期减少
经营活动产生的现金 本期客户交易结算资金现金净流出
-735,482,235.85 -1,118,393,188.93 －
流量净额 较上期减少
投资活动产生的现金 本期对可供出售金融资产的投资较
