新疆百花村股份有限公司 2013 年第一次临时
股东大会会议议程
(2013 年 5 月 23 日)
一、 上午十一时宣布大会开始
二、 介绍会议出席情况
三、 推选监票人及统计人
四、 宣读议案：
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2、审议《关于发行公司债权方案的议案》
3、审议《关于提请公司股东大会授权办理债券发行相关事项的议案》
4、审议《关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案》
5、审议《关于修改公司章程的议案》
6、审议《大黄山鸿基焦化有限责任公司煤气综合利用项目填平补齐技术改
造工程的议案》；
7、审议《关于鸿基焦化向兴业国际信托有限公司办理结构化融资的议案》
五、与会人员对上述议案进行讨论
六、出席会议股东及授权代表投票表决
七、统计人宣布大会表决结果
八、宣读大会决议
九、宣读见证律师出具的法律意见书
新疆百花村股份有限公司
2013 年 5 月 16 日
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请发行公司债券。公司董事会按照
公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认
为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司
债券的资格。
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于发行公司债券的有关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资
产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和
非生产性支出。
二、公司符合《公司债券发行试点办法》关于发行公司债券有关规定
（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策；
（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不
存在重大缺陷；
（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监
会的有关规定；
（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
三、公司不存在《公司债券发行试点办法》关于不得发行公司债券的情形
（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重
大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2013年5月16日
关于发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟向中国证
券监督管理委员会申请在境内公开发行公司债券，募集资金总额不超过人民币
4.4亿元（含4.4亿元）[以下简称“本次发行公司债券”]。本次发行公司债券的
主要条款如下：
1、发行规模
本次发行公司债券的规模不超过人民币4.4亿元（含4.4亿元），具体发行规
模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内
确定。
2、发行方式
本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发
行时的市场情况确定。
3、向公司股东配售安排
本次发行公司债券不向原有股东优先配售。
4、债券期限
本次发行公司债券的期限不超过5年期（含5年）公司债券，可以为单一期限
品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。
5、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会在发
行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过
国务院或其他有权机构限定的利率水平。
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款。具体募
集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。
7、拟上市场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
提请股东大会授权公司董事会根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的
上市交易事宜。
8、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12
个月。
上述发行方案尚需获得中国证监会的核准。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2013年5月16日
关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司债券发行相关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为了高效、有序地实施本次发行公司债券的相关工作，提请股东大会授权董
事会在有关法律、法规、规范性文件及公司章程范围内办理本次公司债券发行及
上市的有关事宜，在下述事项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公
司董事长刘威东女士为本次发行公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及
董事会授权具体处理与本次发行公司债券相关的下述事宜：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案以及修订、调整
本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量及总金额、债券品种、
债券利率及其确定方式、债券期限、发行时机（包括是否分期发行及各期发行的
数量、网上网下发行比例等）、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级
安排、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模、是
否向股东配售及向股东配售的具体安排、具体申购办法、发行上市场所等与本次
公司债券发行有关的一切事宜；
2、就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于
聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排，编制及向监管机构报送
有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行公司债券选择债券受托管理
人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理发行及上市交易有关
的其它事项；
3、执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限
于进行与本次发行公司债券相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次
发行公司债券及上市相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管
规则进行相关的信息披露；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管
部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相
关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；
5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；
6、办理本次公司债券的还本付息；
7、在本次发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理
本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜；
8、办理与本次发行债券及上市相关的其他任何事项。
本次授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2013年5月16日
关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案
各位股东及股东代理人：
为充分保障债券持有人的权益，在本次发行公司债券存续期间，如公司预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下
保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2013年5月16日
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
为集中公司主业发展，有效控制投资风险，拓宽公司融资渠道，需对《公司
章程》进行修改。
公司章程原：第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
主营：能源及煤化工投资。房地产投资。自营和代理各类商品和技术的进出
口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。开展边境小额贸易业务。
机电产品、五金交电化工、金属材料、农副产品、皮棉、棉短绒、长绒棉的销售
(专营及国家有专项审批规定的产品除外)。计算机软件开发；计算机技术培训咨
询；计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务，市场开发建设。
仓储业务。房屋及柜台租赁。广告业务。
修改为：第十三条公司经营范围是：
主营：能源及煤化工投资。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。开展边境小额贸易业务。机电产品、五
金交电化工、金属材料、农副产品、皮棉、棉短绒、长绒棉的销售(专营及国家
有专项审批规定的产品除外)。计算机软件开发；计算机技术培训咨询；计算机
软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务，市场开发建设。仓储业务。
房屋及柜台租赁。广告业务。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2013 年 5 月 16 日
关于鸿基焦化煤气综合利用项目
填平补齐技术改造工程的议案
各位股东及股东代理人：
公司全资子公司新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司一期化肥装置投产以来，
因煤气组分有较大变化，装置的实际生产负荷和设计负荷也相差较大，生产能力
达不到设计指标，经过论证，拟做此技改，为一期化肥装置作填平补齐，以求达
产达效，增强企业的竞争力。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2013 年 5 月 16 日
关于鸿基焦化向兴业国际信托有限公司
办理结构化融资的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《股东大会议事规则》和公司董事会 2013 年 3 月 26 日召
开的第五届董事会第六次会议及 2013 年 4 月 17 日召开的 2012 年度股东大会审
议通过的《关于全资子公司鸿基焦化 2013 年度借款额度的议案》。
鉴于公司控股子公司大黄山鸿基焦化有限责任公司（以下称：鸿基焦化）与
兴业国际信托有限公司已初步达成一致意向：同意鸿基焦化办理一年期结构化融
资 2 亿元，其中五月内办理 1 亿元，此笔 2 亿元借款由农六师国有资产经营有限
责任公司提供担保。因其额度规模超过对董事长的单笔业务授权，现提请股东大
会审议。
新疆百花村股份有限公司
2013 年 5 月 16 日
