万向德农股份有限公司
2012 年度股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改提案的情况
本次会议没有新提案
一、会议召开和出席情况
万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年度股东大会于
2013 年 5 月 16 日 10:00 在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号公司会
议室召开。本次会议通知已于 2013 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站、
《中国证券报》上刊登了公告。参加本次股东大会的股东及股东代表 2
人，代表股份 104,348,016 股，占公司股本总额的 61.20%。会议由公司
董事会召集，会议由管大源先生主持。公司部分监事、高级管理人员列
席了会议。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。公司聘请黑龙江国安律师事务所周长喜律师、殷宏律
师出席会议，并出具了法律意见书。
二、提案审议情况
大会以记名投票表决的方式通过如下决议事项：
1、审议通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》的议案
会议以 104,348,016 股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总
数的 100%；0 股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；
0 股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；审议通过。
2、审议通过了《公司 2012 年度监事会工作报告》的议案
会议以 104,348,016 股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总
数的 100%；0 股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；
0 股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；审议通过。
3、审议通过了《公司 2012 年度财务决算报告》的议案
会议以 104,348,016 股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总
数的 100%；0 股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；
0 股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；审议通过。
4、审议通过了《公司 2012 年年度报告全文及摘要》的议案
会议以 104,348,016 股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总
数的 100%；0 股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；
0 股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；审议通过。
5、审议通过了《公司 2012 年度利润分配方案》的议案
会议以 104,348,016 股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总
数的 100%；0 股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；
0 股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；审议通过。
经众环海华会计师事务所有限公司审计确认，公司 2012 年度实现净
利润 83,037,232.74 元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金
6,187,854.64 元，加上年初未分配利润 181,542,777.37 元，减去上年度
对股东的分配 51,150,000.00 元，累计未分配利润为 207,242,155.47 元
（其中母公司未分配利润为 71,665,406.55 元）。
为兼顾公司长远发展和股东权益，本次利润分配方案为：
本次利润分配以 2012 年末总股本 170，500，000 股为基数，用未分
配利润每 10 股送红股 2 股并派发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现
金红利 34,100,000 元（含税）,剩余利润结转下一年度。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司共有资本公积 22,090,280.74 元，本
年度公司不进行资本公积金转增股本。
6、审议通过了《续聘公司 2013 年度审计机构》的议案
会议以 104,348,016 股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总
数的 100%；0 股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；
0 股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；审议通过。
7、审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款
业务》的议案
因万向财务有限公司与公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联
单位，故本次在万向财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。公司大
股东万向三农有限公司是与本项关联交易有关利害关系的关联人，故放
弃在股东大会上对本议案的投票权。
会议以 1900 股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的
100%；0 股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；0 股
弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；审议通过。
8、审议通过了《授权控股子公司北京德农种业有限公司办理 2013
年度银行授信及贷款相关业务》的议案
会议以 104,348,016 股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总
数的 100%；0 股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；
0 股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；审议通过。
9、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司 2013 年
度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案
会议以 104,348,016 股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总
数的 100%；0 股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；
0 股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的 0%；审议通过。
三、律师对本次股东大会的法律见证意见
公司聘请黑龙江国安律师事务所周长喜律师、殷宏律师对本次股东
大会进行了现场见证，并出具了《黑龙江国安律师事务所关于万向德农
股份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见书》，意见书认为：本次股
东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等
法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有
效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《万向德农股份有限公
司 2012 年度股东大会决议》合法、有效。
四、备查文件
1、万向德农股份有限公司 2012 年度股东大会决议。
2、黑龙江国安律师事务所关于万向德农股份有限公司 2012 年度股
东大会的法律意见书。
特此公告！
万向德农股份有限公司董事会
2013 年 5 月 16 日
