上海锦江国际实业投资股份有限公司
Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd.
2012 年度股东大会
会议资料
2013 年 5 月 22 日
目 录
一、会议议程
二、会议表决办法
三、2012 年度董事会工作报告
四、2012 年度监事会工作报告
五、2012 年度财务决算报告
六、2012 年度利润分配的议案
七、2012 年年度报告
八、关于 2013 年度聘请会计师事务所有关事项
的议案
九、关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属
控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案
十、关于修改《公司章程》部分条款的议案
十一、2012 年度独立董事述职报告
会议议程
会议名称 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2012 年度股东大会
会议时间 2013 年 5 月 22 日上午 9：30
会议地点 上海龙柏饭店二楼莲花厅（虹桥路 2419 号）
会议召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
会议主持人 杨原平 董事长 会议法律见证 上海市方达律师事务所
会 议 议 程
一、工作人员介绍到会嘉宾
二、主持人宣布会议开始，会议进入议案审议阶段，请相关人员作报告，提请
审议：
1、2012 年度董事会工作报告
2、2012 年度监事会工作报告
3、2012 年度财务决算报告
4、2012 年度利润分配的议案
5、2012 年年度报告
6、关于 2013 年度聘请会计师事务所有关事项的议案
7、关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银
行贷款提供担保的议案
8、关于修改《公司章程》部分条款的议案
三、独立董事作 2012 年度述职报告
四、股东提问和发言
五、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况
六、推选监票人员
七、会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
八、主持人宣布休息 20 分钟
九、主持人宣布大会表决结果
十、上海市方达律师事务所委派律师宣读《法律意见书》
十一、主持人宣布会议结束
会议表决办法
为维护本公司股东的合法权益，确保到会股东在本公司二 O 一二年度股东大
会（“本次股东大会”）期间依法行使权利，现根据中国证监会《上市公司股东大
会规则》等的有关规定，就本次股东大会表决办法作如下规定：
1、本次股东大会议案的表决采用记名并计股份数的方法进行，股东所持每
一股份有一表决。
2、本次股东大会审议的议案须经本次股东大会以普通决议程序表决通过的，
同意该等议案的表决权数均须达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理
人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的二分之一以上；本次股东大会
审议的议案须经本次股东大会以特别决议程序表决通过的，同意该等议案的表决
权数须达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数（除
关联人所持表决权数）的三分之二以上。
3、与会股东在表决票的“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项（且仅选
择一项）打“√”，不选或多选为“弃权”；请在“股东（或股东代表）签字”处
签名，若签名处空白则视为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果亦计为“弃
权”。
4、表决结果将在本次股东大会上公布。
5、所有表决统计资料将存放在公司董秘办公室，以备查阅。
2012 年度董事会工作报告
2012 年，公司围绕确定的目标，面对劳动力成本增加、燃料价格上涨、行
业政策调整等对主业带来的不利影响，坚持降本增收促转型，稳中有进促发展，
着力提高经济发展的质量和可持续发展能力，经济运行保持稳健态势，促进了公
司持续健康发展。
一、2012 年主要工作完成情况
（一） 主要经济指标完成情况
2012 年，公司实现营业收入 20.26 亿元，完成净利润 1.85 亿元。
（二）主要工作完成情况
锦江汽车
1、“锦江汽车服务中心”首期工程竣工营运。知名品牌 4S 店在原有 3 家基
础上，又新开锦江别克、锦江城市日产 2 家，目前有大众、别克、丰田等 4S 店
5 家，产业集群初步形成。
“锦江汽车服务中心”是锦江汽车创新转型的重要举措，正式营运一年来，
对外汽车销售 5204 台，同比增长 32.6%，汽车维修 7.25 万台次，同比增长 20.2%，
车辆维修的场地、设施等得到较大改善，维修业务增加，市场竞争地位突出，规
模集聚效应显现。
2、加大降本增收，拓展创收渠道。面对客运市场复杂多变、成本压力持续
增加的困难，各企业积极应对，迎难而上，化解不利因素，降本增收，促进生产
经营稳健运行。
锦江出租公司转变经营思路，合理确定单、双班车数量，探索租赁承包经营，
调整面包车经营方式，延长车辆使用周期，调整经营场地，增强了抵御经营风险
的能力。
锦江外事公司努力把“营改增”带来的不利影响化为创收机遇，加强与客户
的联系沟通，发挥商务长包车优势，拓展高端客户市场，较好弥补了成本上升带
来的不利影响。
锦江商旅公司贴近市场促营销，优化业务结构增效益，全年接待海洋公主号、
水晶号等国际邮轮 35 艘，接待第 15 届上海电影节、第 18 届上海电视节等重要
会议会展、节庆活动 38 批，国际邮轮等大型客运接待量处于行业龙头地位。
3、推进电子商务建设，开展网上 24 小时订车业务，网上订车率同比上升
15.2%。同时，运用信息网络和 GPS 系统，不断加强安全、车辆等综合管理，实
施了保险理赔数据网上对接，事故出险信息化；开发大客车“全球眼”监控系统，
首批 200 辆实施计划已于 2012 年 10 月份开始启动；出租车“手机召车”系统已
于 2012 年底开通，5200 余辆出租车提供自助叫车服务，提高了调派效率。
4、车辆规模在 1 万辆以上，高位平稳运行。
低温物流
1、低温物流公司发挥合资优势，扩大核心业务发展规模，实施大客户营销
战略，加强资源整合，不断完善经营模式，严格管控经营风险，推进标准化作业
流程，加强经济运行分析，主要经济指标保持增长态势。吴泾、吴淞罗吉、新天
天三家公司获“中国仓储服务金牌企业”称号。
2、内外并举扩大冷库容量。主要措施是加强精细化管理，落实制度，加强
培训，精心操作，挖掘潜力提高冷库容积率；分期分批实施常温库技术改造项目，
吴淞罗吉 4-6 号库和 9 号库改造相继施工，增加冷库面积 4000 平方米，缓解了
冷库供需紧张矛盾；加大外部租库联动，寻找合适的冷库资源，输出管理，满足
市场需求。截至 2012 年 12 月底，冷库规模保持 13 万吨，其中外租库 2 万吨。
3、结合上海市在洋山保税港区建设亚太地区食品分拨中心规划，与上海综
合保税区联合发展有限公司签署了《冷链物流仓库合作改建开发框架协议》，注
册成立了“上海锦恒供应链管理有限公司”，分期实施仓储项目改造，首期改建
项目已经启动。
锦海捷亚
1、锦海捷亚公司加强物流队伍建设，逐步建立物流运作体系和操作平台，
积极开拓物流业务，推动传统货代业向现代物流企业转型。其中，重庆船务公司
沿长江船运取得新进展，目前在长江沿线拥有自营船只 6 艘，可配舱协议船只
18 艘，通过增加吨位、减少往返航次等措施，降本增收；成都分公司为毕加索
真迹作品展览提供物流服务，作品价值 6.7 亿元，获得法国毕加索博物馆好评。
2、加强管理，提高风险防范能力。实施了应付账款管理模块开发验收工作，
对各分公司应付账务实施有效监控、管理；密切跟踪人民币对美元汇率波动情况，
防范汇兑损失； 加强资金集中管理，灵活运用金融工具，加强资金管理。
3、锦海捷亚公司被上海市政府确定为上海市贸易便利化首批重点联系企业，
有望能享受政府关于推进分类通关改革、进出口企业风险管理、外高桥国际贸易
结算中心试点等优惠政策，从而降低贸易成本，提高贸易效率。
（三）立足创新转型，推进新经济增长点研究和发展
1、扎实推进与水产集团的战略合作项目建设，双方合资成立的上海水锦洋
食品有限公司，已于 2012 年国庆前正式挂牌营业。根据国内市场特点，水锦洋
公司加大宣传营销力度，通过网络营销、重点客户推介、国庆、春节黄金周促销
等手段，金枪鱼等中高档水产品受到市场欢迎，社会反响较好。
2、树立转型发展的指导思想，结合上海“四个中心”战略设想，围绕上海
旅游发展规划和公司“十二五”战略目标，对具有良好发展前景、规模效应，符
合发展规划，且与公司现有产业关联度高的相关领域，进行了相应研究，积极寻
找新的战略发展机遇，推进新经济增长点研究探索，推动公司持续健康发展。
（四）不断提高科学管理水平
1、不断加强公司董事会建设，进一步提升公司科学决策能力，完善监督机
制。
2、根据国家财政部、审计署、证监会、银监会、保监会等五部委制定的《企
业内部控制基本规范要求》，按计划严格实施了公司《内部控制手册》，基本完成
内部控制体系建设，对企业的财务报告、资产管理、工程项目等 15 个主流程、
105 个子流程、759 个控制点进行了全面测试和评价，并通过了第三方监管机构
首次测评，有效促进了内控建设。
3、严格执行财务预算制度，加强财务管理，严控财务风险，确保经济运行
安全。
4、强化审计监控，完成 25 家企业上年度经济责任书考核审计，3 家企业经
济责任审计，13 项工程项目审计，9 项专项审计。
5、加强干部和人才培养使用，为公司发展提供人才队伍保障。
二、2013 年主要工作
2013 年，公司要积极面对经营成本持续上升带来的压力，以提升经济增长
质量和效益为中心，以创新驱动、转型发展为主题，以市场为导向，围绕“十二
五”战略目标，坚持稳中求进、降本增效，推动公司持续健康发展。
（一） 确保经济平稳健康运行
锦江汽车
1、加快“锦江汽车服务中心”二期工程建设,争取 2013 年底前竣工建成，
推动汽销、汽修业务增长，提高汽销、汽修产业比重，打造现代汽车服务新平台。
2、加大降本增效，优化盈利水平。
锦江出租公司要在现有规模基础上，进一步加强管理。要不断探索完善出租
车营运模式，按照行业规范继续扩大单班车营运数量，进一步探索完善租赁经营
方式，改进管理机制，降低管理成本。
锦江外事公司要发挥品牌优势，推进长包车规模不断增长，进一步拓展高端
商务租赁市场，积极拓展电子商务营销，推进网上销售商业模式，提高电子商务
网上订车率。
锦江商旅公司要抓住上海大力发展都市旅游契机，抢占新兴市场业务开发先
机，拓展大型商务会展、大型文体活动、访沪邮轮接待等群体性业务，抓好产品
设计和营销，继续加大网上营销力度，力争网上销售增长 30%。扩大旅游客车“全
球眼”无线视频监控规模。落实市政府有关规定，按计划实施“黄标车”淘汰更
新，减少“黄标车”淘汰更新对经营的影响。
3、依托锦江电商平台，不断拓展网上订车、租车、购车、修车、学车等一
条龙服务,提高电商业务比重。推进移动在线支付、远程车辆故障诊断、实时维
修视频等服务项目建设。同时，积极利用信息网络、GPS 系统加强安全、车辆、
人力资源等综合管理，提升管理软实力。
低温物流
1、进一步发挥合资优势，加大资源整合力度，提高仓储配送产业联动能力，
抓好市场分析调研，巩固扩大市场份额，降本增收，提高效益。
2、充分利用洋山保税港区政策优势，在设立“上海锦恒供应链管理有限公
司”的基础上，抓紧实施相关改造项目，推进食品报税冷藏、集散分拨业务拓展，
带动锦江低温发展。
3、推进 1 万吨冷库项目建设，抓紧做好项目报批、涉及、勘察、备案等前
期工作，争取 2013 年上半年进入施工。
锦海捷亚
1、加强物流销售队伍建设，建立一支与物流转型相适应的职工队伍，提升
综合物流销售能力。加强对物流仓库、车辆、内河货船、特种设备等需求和投入
产出研究，必要时适度投资建设物流配套设施。
2、针对进出口增速放缓形势，积极把握内需增长、产业西移带来的商机，
加快发展沿长江内河运输及沿线配套延伸物流业务。加大物流项目开发和市场销
售力度，探索、开发新产品、新客户。加强 IT 数据交互平台的开发完善，提升
电子商务销售能力。
3、进一步加强汇率趋势分析，研究制定相应对策，防范汇兑风险，避免汇
兑损失。加强人民币和美元资金集中管理，加快资金周转，提高资金使用效率。
（三）继续抓好新兴产业的研究探索
1、结合上海旅游发展规划，围绕“十二五”战略目标，以上海“四个中心”
建设为契机，积极跟踪上海旅游市场发展最新动态，加强相关领域研究，推进新
经济增长点探索培育，寻找新的战略发展机遇，促进转型发展，提高盈利能力，
推动公司持续健康发展。
2、加快“上海水锦洋食品有限公司”的培育发展。“水锦洋”公司以超低温
金枪鱼系列产品为主，辅以三文鱼、牡丹虾等其他中高端海产品。在新的一年，
要继续加强与水产集团的战略合作，通过“水锦洋”平台，加强产品展示和推广，
打造“全球的鱼，中国的菜”，使“水锦洋”成为上海市场健康卫生高端海产品
的服务商之一。协调“水锦洋”系列产品与集团电商平台的合作，依托集团电商
平台扩大影响，提高销量。
（四）加强企业管理
1、 继续加强公司董事会建设，进一步提高公司科学决策水平。
2、 按照内控体系手册要求，加强内控管理，强化财务监管和审计监控，提
高企业管理水平。
3、加强安全管理，确保稳定，促进和谐。加强干部、人才队伍建设，抓好
文明创建工作，为公司转型发展提供保障。
4、规范公司信息披露，加强投资者关系，维护股东利益。
2013 年，公司要抓住机遇，不畏挑战，继续推进创新驱动、转型发展，不
断提高核心竞争力和市场影响力，推动公司持续健康发展。
以上，提请股东大会审议。
2012 年度监事会工作报告
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查、内部控制
等方面行使监督职能。现将监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议，各次会议召开情况和主要议题如下：
2012 年 3 月 23 日召开公司第六届监事会第十二次会议，会议审议并通过
《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年年度报告及摘要》。
2012 年 4 月 25 日召开公司第六届监事会第十三次会议，会议审议并通过
《2012 年第一季度报告》。
2012 年 5 月 9 日召开公司第六届监事会第十四次会议，会议审议并通过《关
于公司监事会延期换届选举的议案》。
2012 年 8 月 23 日召开公司第六届监事会第十五次会议，会议审议并通过
《2012 年半年度报告及摘要》。
2012 年 9 月 7 日召开公司第六届监事会第十六次会议，会议审议并通过《关
于监事会换届选举的议案》。
2012 年 9 月 26 日召开公司第七届监事会第一次会议，会议选举陈醒为公司
第七届监事会监事长。
2012 年 10 月 26 日召开公司第七届监事会第二次会议，会议审议并通过《2012
年第三季度报告》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运
作，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员认真执行股东大会
和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律法规和《公司章
程》或损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司 2012 年年度
财务报告，在所有重大方面真实反映了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会
计师事务所已出具 2012 年度标准无保留意见的审计报告。监事会未发现有违反
职业操守的行为。
3、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购或出售资产，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公
司资产流失的情况。
4、关联交易情况
报告期内，公司关联交易严格按照有关法律法规及公司《关联交易管理制度》
执行，未发现有损害公司利益的情况。
5、内部控制评价报告审阅情况
监事会已审阅公司《2012 年度内部控制评价报告》，对公司内部控制评价无
异议。
德勤华永会计师事务所对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具
的审计意见认为：公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
各位股东，2013 年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，依
靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行使监督职责，
积极维护公司和广大股东的利益。
以上，提请股东大会审议。
2012 年度财务决算报告
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入20.26亿元，同比增加5.51%；
净利润1.85亿元，同比减少24.10%；
每股收益0.335元，同比减少24.04%；
扣除非经常性损益的净利润1.75亿元，同比减少22.85%；
加权平均净资产收益率8.76%，同比减少3.07个百分点。
二、合并财务报表主要财务数据
1、年末总资产 30.99 亿元
其中：流动资产 9.21 亿元
非流动资产 21.78 亿元
2、年末负债总额 7.31 亿元
其中：流动负债 6.67 亿元
非流动负债 0.64 亿元
3、年末股东权益 23.68 亿元
其中：股本 5.52 亿元
资本公积 4.42 亿元
盈余公积 2.60 亿元
未分配利润 8.64 亿元
注：母公司单体报表的未分配利润 3.21 亿元(含拟分配现金股利
1.27 亿元)
少数股东权益 2.50 亿元
三、合并财务报表数据重大变化项目情况
单位：元
变动
报表项目 2012 年度 2011 年度 差异原因
幅度
本年末子公司锦
1 应收账款 59,461,521.09 38,774,262.61 53% 江汽车尚未收到
的车费增加所致。
本集团子公司年
2 存货 80,237,795.22 71,237,709.61 13% 末汽车销售业务
的整车增加所致。
本年度子公司锦
3 固定资产 906,517,418.79 1,012,620,633.99 -10% 江汽车处置旧车
增加所致。
本年度尚未完工
的锦江国宾外事
4 在建工程 13,412,457.03 2,454,281.18 446% 接待用车专用车
库工程款增加所
致。
本年度内国泰君
安证券股份有限
公司和上海新天
天大众低温物流
其他非流
5 11,647,683.61 23,805,953.24 -51% 有限公司股权交
动资产
易完成,另外本年
末锦江汽车预付
固定资产购置款
增加所致
本年末子公司锦
6 应付账款 94,709,614.13 77,275,257.44 23% 江汽车采购整车
增加所致。
本年末尚未发放
应付职工
7 97,316,044.34 69,970,866.37 39% 的年终奖增加所
薪酬
致。
营业税金 本年度营改增导
8 11,496,979.63 44,442,000.40 -74%
及附加 致营业税下降。
本年度按权益法
核算的长期股权
9 投资收益 130,879,905.95 152,343,271.70 -14%
投资收益下降所
致。
以上，提请股东大会审议。
2012 年度利润分配议案
经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2012 年 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润
416,361,728.43，加本年净利润 78,435,471.16 元，减提取法定盈余公积金
7,843,547.12 元，减 2012 年内发放的 2011 年度现金股利 165,483,032.10 元，
年末可供股东分配的利润为 321,470,620.37 元。
利润分配方案为：按 2012 年末总股本 551,610,107 股为基数,向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 2.30 元（含税，B 股股利折算成美元支付），分配现金
股利总额为 126,870,324.61 元。
以上，提请股东大会审议。
2012 年年度报告
《2012 年年度报告》已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，并于 2013
年 3 月 26 日在上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）。《2012 年年度报告
摘要》同时刊登于《上海证券报》和《大公报》。
本次会议现场发放的《2012 年年度报告》单印本，供各位股东审阅。
以上，提请股东大会审议。
关于 2013 年度聘请会计师事务所有关事项的议案
公司 2013 年度续聘德勤华永会计师事务所为公司年度财务报表、内部控制
的审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事务
所商定费用标准后确定。
公司 2012 年度支付德勤华永会计师事务所的财务报表、内部控制审计费用
为人民币 226 万元（其中内控审计费 48 万元）。
以上，提请股东大会审议。
关于授权上海锦江汽车服务有限公司
为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案
上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股 95%的子公司，其下属控股子公司、
参股公司 2013 年度因经营业务需要，计划向银行贷款，需上海锦江汽车服务有
限公司提供担保。本公司董事会授权上海锦江汽车服务有限公司董事会，对下列
公司贷款决定提供相应的担保：
单位：万元
持股 资产
贷款 担保
公司名称 比例 用途 负债
额度 额度
（%） 率（%）
上海锦江佳友汽车服务有限公
50 500 250 经营业务需要 20.80
司
上海锦江亿马汽车销售服务有
100 2000 2000 经营业务需要 92.51
限公司
上海金茂锦江汽车服务有限公
50 2000 2000 经营业务需要 18.91
司
上海锦江丰田汽车销售服务有 采购汽车资金
70 2000 1600 30.77
限公司 周转
上海锦茂汽车销售服务有限公 采购汽车资金
50 2000 1000 60.98
司 周转
上海锦江汽车销售服务有限公 采购汽车资金
48 4000 1920 77.60
司 周转
上海锦江通永汽车销售服务有 采购汽车资金
100 3000 3000 59.94
限公司 周转
上海锦江城市汽车销售服务有 采购汽车资金
100 2000 2000 44.94
限公司 周转
上海永达风度汽车销售服务有 采购汽车资金
40 4000 1600 70.33
限公司 周转
江苏南京长途汽车客运集团有
23 15000 3450 经营业务需要 66.78
限责任公司
上海锦江商旅汽车服务股份有
80 20000 20000 经营业务需要 40.26
限公司
合计 56500 38820
以上股权比例为上海锦江汽车服务有限公司所持的比例，担保期限按有关担
保法规执行，担保金额包含 2012 年度延续至 2013 年度的担保余额。
为上海金茂锦江汽车服务有限公司担保额度 2,000 万元，由中国金茂（集团）
有限公司提供 1,000 万元反担保。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司（母公司）尚无直接对外提供担保。本次授
权担保额度 38,820 万元，占最近一期经审计净资产的 18%。
以上，提请股东大会审议。
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司
现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145 号）和《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，本公司拟对《公司章程》中利润分
配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策。
原章程：
第一百六十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥
补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。境内上市外资股的分红和其他合
法收入一律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇出境外。
境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关
规定执行。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发
新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
现修改为：
第一百六十三条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应当保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
（三）利润分配条件和要求
1、现金分红的条件。公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计
划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。
2、现金分红的期间间隔。在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年
度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司
进行中期现金分红。
3、现金分红的比例。公司当年分配的现金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。
境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在
依法纳税后可汇出境外。
境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关
规定执行。
4、股票股利分配的条件。在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权
结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行
采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（四）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以股东利益为出发点，着眼
长远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地
反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立
意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出
席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。
2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立
董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中
小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或
公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重
大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为
出发点，不得违反法律法规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、
投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。
2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对本章程确定
的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由董事会提出利润分
配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对
现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细
说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股
东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。
以上，提请股东大会审议。
2012 年度独立董事述职报告
作为上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，
推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们
在 2012 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
胡茂元，管理学博士，教授级高级工程师、高级经济师。曾任上海汽车工业
（集团）总公司副总裁、总裁。现任上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书
记，本公司独立董事。
陆红贵，工商管理硕士，高级会计师。曾任上海电气（集团）总公司资产财
务部部长、副总会计师，上海电气集团财务有限公司总经理。现任本公司独立董
事。
林莉华，工商管理硕士，律师。曾任上海郑传本律师事务所副主任律师，上
海市华达律师事务所主任律师。现任上海林莉华律师事务所主任律师，本公司独
立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我们认真履行独立董事职责，参加公司股东大会、董事会、董事
会下属各专门委员会等的会议。会前预先对公司介绍的情况和提供的资料进行审
阅或审核，在充分了解公司生产经营和运作情况后，作出自己独立、客观、审慎
的判断，并在会议上提出我们的独立意见。本年度我们对提交董事会审议的议案，
均投了赞成票。
1、参加董事会会议情况
独立董 本年应参加会 亲自出 委托出
备注
事姓名 议次数 席（次） 席（次）
胡茂元 9 9 0
刘永章 6 6 0 2012 年 9 月 26 日换届离任
陆红贵 9 8 1 委托林莉华出席
林莉华 9 9 0
2、参加股东大会情况
独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席（次）
胡茂元 2
刘永章 1
陆红贵 2
林莉华 2
3、参加年报会议、董事会各委员会会议情况
年报会议 审计委员会会议 薪酬委员会会议
独立董事姓名 应参加 参加 应参加 参加 应参加 参加
次数 次数 次数 次数 次数 次数
胡茂元 2 2 0 0 0 0
刘永章 2 2 0 0 0 0
陆红贵 2 2 3 3 1 1
林莉华 2 2 3 3 1 1
4、2012年3月，我们对子公司上海锦江汽车服务有限公司进行了考察，并听
取该公司管理层的工作汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本年度公司没有非日常性的关联交易事项。我们对公司日常关联交易事项进
行了审核，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，审批决策程序符合相关
法律法规的规定，运作规范，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度公司对外担保事项，主要是子公司上海锦江汽车服务有限公司为下属
控股子公司、参股公司银行贷款提供担保。该事项经董事会审议通过后，提交股
东大会审议批准，担保审批决策程序符合相关法律法规的规定，执行情况良好。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司不
