浙商证券股份有限公司
关于天津国恒铁路控股股份有限公司
2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为天津国恒
铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”、“公司”）2009 年度非公开发行
股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等相关规定，对国恒铁路 2012 年度募集资金使用情况
进行了核查，并发表如下核查意见。
一、公司管理层的责任
按照深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关
格式指引的规定编制《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、提
供真实、合法、完整的相关资料，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏是公司管理层的责任。
二、浙商证券的核查工作
浙商证券持续关注了国恒铁路募集资金的专户存放以及使用情况，多次派项
目组前往公司开展专项核查，通过取得募集资金专用账户对账单、核查募投项目
实际投入明细、取得募集资金专户银行的收付款回单并核对至对账单、与公司领
导交流沟通募集资金使用情况等程序，对国恒铁路董事会出具的募集资金存放与
使用情况专项报告所涉及的内容进行了核查。
三、会计师的鉴证意见
中磊会计师事务所有限责任公司对公司《关于 2012 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于天津国恒铁路控股股份有限公
司 2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（（2013）中磊（专审 A）字
第 0181 号），认为：“国恒铁路管理层编制的《关于 2012 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》及相关格式指引的规定，该专项报告关于国恒铁路 2012 年度募集资金
实际存放与使用情况的披露与实际情况基本相符。”
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四、浙商证券的核查意见
浙商证券认为：国恒铁路管理层编制的《关于 2012 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》所披露的信息与公司 2012 年度募集资金存放与使用的实际
情况基本相符。
五、提请投资者关注的事项
1、2011 年度国恒铁路及其项目子公司在募集资金的存放与使用方面存在多
处不符合相关规定的问题，包括但不限于多次将募集资金转入非监管账户等，在
募集资金存放和使用、对子公司的管理等方面的内部控制制度未得到有效执行，
并因此受到中国证监会天津监管局的责令改正和出具警示函等监管措施。截至
2012 年 12 月 31 日，国恒铁路子公司广东国恒铁路物资有限公司共计占用国恒
铁路的募集资金 1,933.58 万元尚未转回募集资金专户。
2、浙商证券作为国恒铁路 2009 年非公开发行股票的保荐机构，对国恒铁路
的募集资金的存放和使用实施了持续督导，在持续督导工作中勤勉尽责。在发现
有关问题后，浙商证券已及时向中国证券监督管理委员会天津监管局、深圳证券
交易所进行报告，将有关核查意见予以公告披露，多次出具《持续督导意见函》
书面要求国恒铁路就相关行为进行整改并在今后的募集资金使用过程中予以杜
绝。
3、2011 年 7 月 20 日国恒铁路收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
（稽查总队调查通字 11186 号），2012 年 8 月 21 日，国恒铁路收到中国证券监
督管理委员会《调查通知书》（稽查总队调查通字 12144 号）。因公司涉嫌违反证
券法律法规的规定，中国证券监督管理委员会决定对国恒铁路立案稽查。截至本
报告日，中国证券监督管理委员会对国恒铁路的稽查仍在进行中，其未来结果具
有重大不确定性。
4、国恒铁路及其部分子公司涉及多起诉讼，相关案件正在审理或执行当中，
该部分涉诉案件对国恒铁路财务报表的影响具有较大的不确定性。
(以下无正文)
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保荐代表人： 周旭东 孙报春
浙商证券股份有限公司
2013 年 5 月 10 日
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