长城证券有限责任公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
深圳市福田区深南大道6008号
二零一三年五月
目录
第一章释义................................................................... 3
第二章声明和承诺............................................................. 5
第三章重大事项提示........................................................... 8
第四章本次出售的背景及目的 .................................................. 10
一、本次交易的背景及目的 ................................................ 10
二、本次交易的原则 ...................................................... 10
第五章本次重大出售的交易各方及交易标的 ...................................... 11
一、出售方深深宝基本情况 ................................................ 11
二、交易对方的基本情况 .................................................. 21
三、交易标的公司（深圳百事）的基本情况 .................................. 26
第六章本次出售的交易方案 .................................................... 39
一、本次交易的方案 ...................................................... 39
二、交易价格及溢价情况 .................................................. 39
第七章独立财务顾问意见 ...................................................... 41
一、基本假设............................................................ 41
二、本次交易的合法合规性分析 ............................................ 41
三、本次交易的定价分析 .................................................. 43
四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 ...................... 46
五、 完成交易后上市公司的市场地位及持续发展能力分析 ..................... 47
六、本次交易对上市公司治理的影响分析 .................................... 50
七、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分
析...................................................................... 51
八、本次交易是否构成关联交易的分析 ...................................... 51
九、上市公司资产、资金被控股股东、实际控制人或其他关联人非正常占用的情况，为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形的说明 ........................ 51
十、本次交易涉及的审批程序 .............................................. 52
第八章独立财务顾问内部审核意见及结论性意见 .................................. 54
一、独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................. 54
二、独立财务顾问结论性意见 .............................................. 54
第一章释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、深深宝 指 深圳市深宝实业股份有限公司
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司之实
深圳市国资委 指
际控制人
农产品 指 深圳市农产品股份有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深投公司 指 深圳市投资管理公司
中国平安保险（集团）股份有限公司，曾用名中国平
平安保险 指
安保险公司
汇科公司 指 汇科系统（香港）有限公司
深圳百事、交易标的公司、目 深圳百事可乐饮料有限公司，本次资产出售的标的公
指
标公司 司
百事（中国）、交易对方 指 百事（中国）投资有限公司
百事公司 指 PepsiCo Inc
康师傅 指 康师傅控股有限公司
《重大资产出售报告书》 《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告
指
书》
本报告书、本独立财务顾问报 《长城证券有限责任公司关于深圳市深宝实业股份有
指
告 限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》
本次交易、本次出售、本次重
大资产出售、本次重大资产出 指 深深宝出售深圳百事 10%股权之交易行为
售重组
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市工商行政管理局，现更名为深圳市市场监督管
深圳市工商局 指
理局
长城证券/本独立财务顾问 指 长城证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53
《重组办法》 指
号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规定》 指
（证监会公告【2008】14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则第26号》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公
告【2008】13号）
《上市规则》（2012 年修订） 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
元 指 人民币元
Ａ股 指 境内上市人民币普通股
第二章声明和承诺
长城证券接受委托，担任深深宝本次重大资产出售的独立财务顾问。本独立
财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）等
法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告。
作为深深宝本次交易的独立财务顾问，长城证券未参与深深宝本次交易相关
协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在本次交易的各方当事人均按照相关
协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、长城证券接受委托，担任深深宝出售所持深圳百事 10%股权之重大资产
出售的独立财务顾问，并制作本报告书。
2、本独立财务顾问是在深深宝及相关公司提供有关资料的基础上发表独立
财务顾问意见，深深宝及相关公司已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问未对上述资料和意见作
出任何承诺或保证，本报告书是在本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问出具本报告书的依据是深深宝、相关公司及中介机构等
各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问在本报告书中引用了
为深深宝本次交易提供服务的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构出具的
报告和意见的内容，该等报告和意见的内容由出具单位负责并承担相应的法律责
任。
4、本报告书及其任何内容不构成对深深宝股东或任何其它投资者就深深宝
股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对深深宝股票或其它证券在任
何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。深深宝股东及其它投资者不可依据本
报告书做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本报告书亦不构
成该等投资决策的依据，本独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未对除本报告书之外深深宝的任何策略性、商业性决策
或发展前景发表意见。
6、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除深深宝及其
董事和管理层及其他专业机构与人员的职责。
7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书作出任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告书
或其任何内容，对于本报告书可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权
进行解释。
8、本独立财务顾问特别提醒深深宝股东和投资者认真阅读深深宝董事会发
布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资
料、法律意见书等文件全文；同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关财务
资料、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各
自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责
任。
9、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产
业等情形以及本报告书出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的
不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
10、本报告书仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务
顾问的意见，需结合本报告书的整体内容进行考量。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产出售
报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三章 重大事项提示
一、 交易方案及交易标的的估值作价
1、本次交易方案
深深宝拟通过公开挂牌方式出售深圳百事10%的股权，2013年2月28日，深
深宝与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，本
次股权转让完成后，深深宝不再持有深圳百事的股权。
2、标的资产的估值与定价
德正信出具了《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳
百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2013]第
001 号），以 2012 年 11 月 30 日为评估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事
的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全
部权益价值，再乘以 10%得出其股东部分权益价值的评估值。本次交易的交易价
格以收益法的评估结论作为参考依据。根据收益法评估结论，截至评估基准日，
深圳百事的全部股东权益价值评估值为 69,800.00 万元，较账面价值增值
43,045.32 万元，增值率 160.89%，深深宝本次拟转让深圳百事 10%股权的评估
值为 69,800.00 万元×10%＝6,980.00 万元。2013 年 1 月 25 日至 2013 年 2 月 26
日，深深宝通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事 10%股权，参照公司以往转让
深圳百事股权价格，公司最终确定挂牌价为 9,500.00 万元，最终成交价格根据公
开挂牌交易结果予以确定。2013 年 2 月 28 日，深深宝与本次挂牌转让唯一合格
求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，转让价格为 9,500.00 万元，相比
评估值增值 36.10%。
二、 本次交易构成重大资产重组
深深宝拟通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事 10%股权。根据 2011 年的
财务数据，深圳百事经审计的营业收入为 186,642.54 万元，深深宝经审计的合并
营业收入为 31,823.02 万元，深圳百事 10%股权对应的营业收入占公司同期经审
计合并营业收入的比例为 58.65%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中
的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、 交易对公司实质影响的说明
截至本报告书出具之日，深深宝持有深圳百事10%的股权，深圳百事未纳入
深深宝合并报表范围。深深宝采用成本法核算对深圳百事的长期股权投资。本次
交易不会导致公司合并财务报表的合并范围发生变化，对深深宝营业收入不产生
影响，主要影响资产负债表的“长期股权投资”、“货币资金”项目和利润表的“投
资收益”项目。
四、 本次重大资产出售实施完成后的利润分配政策
本次重大资产出售实施完成后，深深宝将严格按照现行《公司章程》第 165
条执行利润分配政策。
第四章本次出售的背景及目的
一、本次交易的背景及目的
根据深深宝确定的发展战略，公司确立了“打造天然健康产品和服务一体化
的茶产业链”的发展思路，正处于主业转型的发展阶段，茶产业已呈现出良好的
发展趋势，最近三年，公司制茶业收入稳步增长，分别实现收入17,651.54万元、
27,918.35万元，26,627.54万元，成为公司营业收入的主要组成部分。
未来几年内，公司将进一步抓住机遇，集中资源，以茶叶的精深加工为核心，
以建设天然健康产品和服务一体化的产业链为目标，向茶园基地和精品茶业务两
头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营，着力提升茶产业链的协同效应和传
统产业价值创造能力，使公司发展成为中国茶行业最具价值的上市公司。
自2009年以来，受到金融危机和市场竞争加剧等因素的影响，深圳百事的经
营业绩出现大幅度下滑，并在2010年、2011年出现亏损。由于深圳百事的主营业
务为生产经营百事公司饮料产品、中国牌号软饮料、其它碳酸饮料和非碳酸饮料，
与深深宝的业务定位不相符。深深宝拟通过出售深圳百事股权，集中资源，大力
发展茶产业，实现公司的战略发展规划。
二、本次交易的原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益
（四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩
（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性
（六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化
第五章本次重大出售的交易各方及交易标的
一、出售方深深宝基本情况
（一）深深宝概况
中文名称：深圳市深宝实业股份有限公司
营业执照注册号：440301103223954
注册资本：250,900,154 元
法定代表人：郑煜曦
设立日期：1981 年 7 月 30 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：深深宝 A、深深宝 B（证券代码：000019、200019）
上市日期：1992 年 10 月 12 日
注册地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼 20 层南半层
邮政编码：518040
联系电话：0755-82027522
互联网网址：http://www.sbsy.com.cn
经营范围：生产食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另行申办）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在合法取得
使用权的土地上从事房地产开发经营
（二）深深宝历史沿革
1、募集设立时的股本结构
深深宝前身为宝安县罐头厂，于1987年11月14日经深府办[1987]1003号文批
准改名为深圳市深宝罐头食品公司。公司系经深圳市人民政府办公厅于1991年12
月2日作出的深府办复[1991]978号《关于深圳市深宝罐头食品公司改组为深圳市
深宝实业股份有限公司批复》、经中国人民银行深圳经济特区分行于1991年12月
作出深人银复[1991]126号文《关于深圳市深宝实业股份有限公司公开发行股票
的批复》、经深圳市人民政府办公厅于1992年10月4日作出的深府办复[1992]1252
号《关于确认深圳市深宝实业股份有限公司B股的批复》、以及中国人民银行深
圳经济特区分行于1992年6月作出的深人银复[1992]099号文的批准同意，在深圳
市深宝罐头食品公司改组的基础上设立的股份有限公司，注册资本107,312,935
元，总股数为107,312,935股，每股面值1元，其中：
（1）以深圳市深宝罐头食品公司截至1991年7月31日止净资产中6,991万元
折为国家股，计69,912,935股，该股份由深投公司持有并由深投公司作为发起人，
占总股数的65.15%；
（2）向境内社会公众公开发行1,600万股，占总股数的14.91%；
（3）向公司职工发行340万股内部职工股，占总股数的3.17%；
（4）向境外投资者发行人民币特种股（B股）1,800万股，占总股数的16.77%。
经深交所深证所字[1992]第160号文批准，以及经中国人民银行深圳经济特
区分行深人银发字[1992]第187号文批准，公司该次发行股票于1992年10月12日
在深交所上市交易。
首次发行后，深深宝股权结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1、国有法人股 6,991.29 65.15%
2、社会公众股（A 股） 1,940.00 18.08%
其中：内部职工股 340.00 3.17%
3、境内上市外资股（B 股） 1,800.00 16.77%
4、股份总数 107,31.29 100%
2、上市后的股本结构
（1）1993 年增加股本
1993年6月25日经深圳市证券管理办公室深证办复[1993]28号文批准，公司
实 施 1992 年度 分红 方 案，即 向全 体股 东每 10股送 1股 红股 ，送 红股总 数为
10,731,293.5股，送股后总股本增至118,044,228.5股。其中：深投公司于1993年12
月30日与平安保险签订协议，深投公司将其持有的公司1992年度红股部分699万
股和发起人存量部分的51万股，合计750万股转让给平安保险。协议转让完成后，
深投公司持有公司股份为69,404,190股，占总股本58.80%，平安保险持有公司750
万股股份，占总股本6.35%，股份性质为定向法人股。
（2）1994 年增加股本
1994年12月23日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]255号文批准，
公司实施1993年度分红方案，即每10股送1股红股共11,804,423股，送股后总股本
增至129,848,651股。
（3）1995 年增加股本
经1994年12月12日中国证监会监发审字[1994]40号文批准，1995年公司实施
了“10配1”的配股方案，实际配售发行新股9,074,422股。其中配售给国家股股东
计6,940,422股，配售给社会公众股股东2,134,000股，配售价2.30元，共获配股款
2,087.12万元，扣除相关发行费用25.05万元，实际配股募集资金2,062.07 万元。
此次配售后公司总股本增至138,923,072股。至1995年12月31日，深投公司持有
83,285,072股，占总股本59.95%；平安保险持有8,250,000股，占总股本5.94%；A
股社会公众股股东持有25,608,000股，占总股本18.43%；B股股东持有21,780,000
股，占总股本15.68%。
（4）1997 年增加股本
经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]66号文批准，公司以1996年底股本
总额138,923,072股为基础向股东每10股送1股红股，从资本公积中每10股转增1
股，共增加股数计27,784,614股。此次送、转股后，深深宝总股本增至166,707,686
股。
（5）1999 年深投公司与农产品之间股权转让
1999年9月10日，深投公司与农产品签订了《关于深圳市深宝实业股份有限
公司股权转让协议》。协议约定：深投公司将其持有的公司股份58,347,695股（占
公 司 总 股 本 的 35 ％ ） 以 每 股 1.95 元 的 价 格 转 让 给 农 产 品 ， 转 让 价 总 额 为
113,778,005.25元。转让后，农产品成为公司第一大股东；深投公司继续持有公
司股份41,594,391股，占总股份的24.95%，为公司的第二大股东。该项股权转让
的手续于2003年6月份办理完毕。
（6）2000 年增加股本
根据公司于1999年3月25日在《证券时报》上刊登的公司《1998年度报告摘
要》，截至1998年12月31日，公司股份总数为166,707,684股。与《1997年度报告
摘要》及蛇口中华会计师事务所出具的蛇中验资报字(1997)第62号《新增股本的
验资报告》中所确定的166,707,686股存在差异。
经2000年5月22日中国证监会证监公司字[2000]54号文《关于深圳市深宝实
业股份有限公司申请配股的批复》批准同意，公司以1999年12月31日公司总股本
166,707,684股为基础，按每10股配3股的比例向股东实际配售15,215,404股，每股
面值1.00元，配股价为每股5元。该次配股中，国有股股东认购5,996,525股，余
额放弃，法人股股东放弃配股权，境内上市外资股股东放弃配股权，实际配售总
额15,215,404股人民币普通股，所募集资金为76,077,020元，扣除股票承销费和深
交所手续费后，实际募集资金73,993,232.82元。配售股份获准上市交易时间为
2001年2月8日。此次配售股份后，公司总股本增至181,923,088股。国有股股东深
投公司持有105,938,611股，占总股本58.23%；平安保险持有9,900,000股，占总股
本5.44%；其他A股股东持有39,948,477股，占总股本21.96%；B股股东持有
26,136,000股，占总股本14.37%。
（7）2002 年、2006 年主要股东变更
2002年11月，根据深投公司与平安保险双方在1997年3月签订的《解除股权
交换协议书》，平安保险将其所持有的公司9,900,000股法人股全部恢复至深投公
司名下。
根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委[2004]223号《关于
成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深投公司、深圳市建设投资控股公司、
深圳市商贸投资控股公司合并，组建为深圳市投资控股有限公司。经国务院国有
资产监督管理委员会国资产权[2005]689号文同意深投公司持有的公司国有法人
股全部无偿划转给深投控。
经过历次股份转让，截至股权分置改革前，深深宝股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1、非流通股 11,583.86 63.67%
其中：国有法人持股 4,409.01 24.24%
境内一般法人股 7,174.85 39.44%
2、流通股 6,608.45 36.33%
其中：人民币普通股（A 股） 3,994.85 21.96%
境内上市外资股（B 股） 2,613.60 14.37%
3、股份总数 18,192.31 100.00%
（8）股权分置改革
公司股权分置改革方案于2006年7月17日经公司股权分置改革A股市场相关
股东会议审议通过。股权分置改革的方案为：公司全体流通A股股东每10股流通
A股将获得非流通股股东农产品及深投控支付的3.8股公司A股股份。
2006年7月25日公司发布了《股权分置改革方案实施公告》。2006年7月27日，
原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通A股。本次股
权分置改革方案实施前，公司总股本为181,923,088股，其中非流通股股数为
115,838,611股，占公司总股本的63.67%，流通A股股数为39,948,477股，占公司
总股本的21.96%。本次股权分置方案实施后，总股本不变，所有股份均为流通股。
农产品持有有限售条件的流通A股53,743,347股，占公司总股本的29.54%，深投
控持有有限售条件的流通A股46,914,843股，占公司总股本的25.79%，有限售条
件的流通A股总计为100,668,788股（含高管股10,598股），占公司总股本的55.34%；
无限售条件的流通A股股数为55,118,300股，占公司总股本的30.30%。
上述方案实施以后，农产品持有公司53,743,347股股份（占公司总股本的
29.54%），仍为控股股东。股权分置改革后，深深宝股本结构如下表：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1、有限售条件的流通股 10,066.88 55.34%
其中：国有法人持股 4,691.48 25.79%
境内一般法人股 5,374.33 29.54%
境内自然人持股 1.06 0.01%
2、无限售条件流通股 8,125.43 44.66%
其中：人民币普通股（A 股） 5,511.83 30.30%
境内上市外资股（B 股） 2,613.60 14.37%
3、股份总数 18,192.31 100.00%
（9）股权变化其他重大情况
2007年10月11日农产品、深投控与汇科公司签订《关于深圳市深宝实业股份
有限公司股份转让协议书》，农产品及深投控联合向汇科公司转让76,407,697股股
份，占公司总股本42%的股权。2007年10月29日公司召开2007年度第二次临时股
东大会，审议通过了《关于汇科系统（香港）有限公司通过协议转让方式对公司
进行战略投资的议案》。
2008年11月，汇科公司就《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议
书》相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。
2009年8月17日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出《中国国际经
济贸易仲裁委员会裁决书》，裁决解除农产品、深投控与汇科公司之间签订的《关
于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》及其相关协议。
至此，农产品、深投控联合转让公司42%股权的事项已经终止，深深宝的股
本结构未发生变更。
（10）2011 年，非公开发行实施前公司的股本结构
农产品及深投控在限售期满后对深深宝股份进行了分阶段减持。
截至深深宝2011年非公开发行实施完成前，农产品及深投控分别持有深深宝
股份47,895,097股和40,143,586股，占公司总股本的26.33%和22.07%，农产品仍
为公司控股股东。
根据农产品和深投控在公司股权分置改革中的承诺，剩余有限售条件流通股
14,553,847股，占公司总股本8%，将在国家相关法律法规允许的范围内、并在合
适的市场情况下作为管理层股权激励的股份来源。随着股权分置方案股东承诺的
限售届满，至公司2011年非公开发行实施完成前，公司除上述剩余8%有限售条
件流通股以外，其余股份已全部转为无限售条件流通股。
非公开发行实施前，深深宝股权结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1、有限售条件的流通股 1,455.38 8.00%
其中：国有法人持股 678.37 3.73%
境内一般法人股 777.01 4.27%
2、无限售条件流通股 16,736.92 92.00%
其中：人民币普通股（A 股） 14,123.32 77.63%
境内上市外资股（B 股） 2,613.60 14.37%
3、股份总数 18,192.31 100.00%
（11）非公开发行实施完成后的股本结构
2011 年 6 月，公司向 8 家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）68,977,066
股，发行完成后，公司股份总数增加至 25,090.02 万股。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本的比例
1、有限售条件的流通股 2,203.67 8.78%
其中：国有法人 678.37 2.70%
境内一般法人 777.01 3.10%
境内自然人 748.28 2.98%
2、无限售条件流通股 22,886.35 91.22%
其中：人民币普通股（A 股） 20,272.75 80.80%
境内上市外资股(B 股) 2,613.60 10.42%
3、股份总数 25,090.02 100.00%
（三）深深宝控股股东、实际控制人概况
1、控股股东概况
截至本报告签署之日，农产品持有深深宝 19.09%的股份，为上市公司之控
股股东，基本情况如下：
名称：深圳市农产品股份有限公司
注册地：深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 层
法定代表人：陈少群
注册资本：1,696,964,131 元
营业执照注册号码：440301103671739
企业类型：上市股份有限公司
成立日期：1989 年 1 月 14 日
经营范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营
业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专
营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具
体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、
食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询
（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒
店管理；自有物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、与实际控制人之间的产权和控制关系
深圳市国资委直接持有深深宝控股股东农产品 24.09%股权，并通过下属全
资子公司深圳市远致投资有限公司持有农产品 5.22%股权，为农产品的实际控制
人，同时持有公司另一股东深投控（持有公司 16.00%的股权）100%股权，深圳
市国资委间接控制深深宝 35.09%的股权，为公司的实际控制人。
深圳市国资委于 2004 年 8 月挂牌成立，作为深圳市人民政府直属特设机构，
代表国家履行出资人资格，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
深投控持有深深宝 16.00%的股份，农产品和深投控同为深圳市国资委下属
控股公司，农产品、深投控属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定
的一致行动人。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
24.09%
深圳市特区建设发展集团有限公司 100%
100% 深圳市投资控股有限公司
深圳市远致投资有限公司
5.22%
深圳市农产品股份有限公司
16%
19.09%
深圳市深宝实业股份有限公司
（四）深深宝最近三年控制权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控制权变动情况
深深宝最近三年控制权未发生变动。
2、最近三年重大资产重组情况
深深宝最近三年未发生重大资产重组情况。
（五）深深宝主营业务发展情况
深深宝主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研
发和销售业务，在国内茶叶、天然植物及其深加工行业处于领先地位。
随着经济增长和人们生活水平的提高，以及人们对天然、健康理念的追求，
以绿色健康为导向的茶饮料迅速崛起。制茶业作为深深宝的核心业务，营业收入
最近三年稳步增长，且营业收入占深深宝主营业务收入的比例逐年上升，已达到
85%左右，表现出了良好的发展态势。
最近三年，深深宝主营业务收入按业务种类构成明细情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 122,299.46 106,196.42 65,846.88
负债总额 21,682.39 17,208.77 28,552.72
股东权益 100,617.07 88,987.65 37,294.16
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 31,079.03 31,823.02 22,979.74
营业利润 7,405.16 -498.98 -88.45
利润总额 7,406.39 1,369.23 1,116.50
归属于母公司所有者的净利润 7,452.95 698.02 568.76
根据深深宝发展战略规划，未来几年内，公司将进一步抓住机遇，集中资源，
以茶及天然植物精深加工为核心，以建设天然健康产品和服务一体化的产业链为
目标，向茶园基地和精品茶业务两头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营，
着力提升茶产业链的协同效应和传统产业价值创造能力，使深宝发展成为中国茶
行业最具价值的上市公司。深深宝将集中主要人力、物力及财力资源向茶产业倾
斜并提升传统产业的价值创造能力，通过建立一支专业化、职业化、高素质的运
营团队，提升茶产业和传统业务的运营水平，构建领先于未来的核心能力，巩固
和提升行业地位，实现公司的战略规划。
2011 年度，公司完成了非公开发行，募集资金净额 5.72 亿元，主要用于茶
产业相关投资项目。募集资金投资项目的陆续实施，将有利于公司进一步提高产
品的市场占有率，改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力。
（六）深深宝近三年主要财务指标
根据深深宝近三年经审计的财务报表，深深宝的主要财务数据如下：
1、近三年简要资产负债表
