深圳市深宝实业股份有限公司
(注册地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼 20 层南半层）
重大资产出售报告书
（摘要修订稿）
交易对方名称：百事（中国）投资有限公司
住所及通讯地址：上海静安区安远路 555 号 207-219 室
签署日期：二零一三年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn/；备查文件的查阅方式为：
深圳市深宝实业股份有限公司
地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科技大厦 23 层
联系电话：0755-82027522
联系人：李亦研、郑桂波
第一章 释义
公司、本公司、上市
指 深圳市深宝实业股份有限公司
公司、深深宝
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司之实际控制人
农产品 指 深圳市农产品股份有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深投公司 指 深圳市投资管理公司
中国平安保险（集团）股份有限公司，曾用名中国平安保险公
平安保险 指
司
汇科公司 指 汇科系统（香港）有限公司
深圳百事 指 深圳百事可乐饮料有限公司，本次资产出售的标的公司
百事（中国） 指 百事（中国）投资有限公司
百事公司 指 PepsiCo Inc
康师傅 指 康师傅控股有限公司
本报告书 指 《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
本次拟出售资产 指 本公司所持有的深圳百事 10%股权
本次交易、本次重大
指 本公司转让深圳百事 10%股权的行为
资产出售
《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深
《价值评估报告》 指 圳百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正
信综评报字[2013]第 001 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局，现更名为深圳市市场监督管理局
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德正信 指 深圳德正信国际资产评估有限公司
最近三年 指 2010 年、2011 年、2012 年
最近两年一期 指 2010 年、2011 年、2012 年 1-11 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》（2012
指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
年修订）
《公司章程》或章程 指 深圳市深宝实业股份有限公司章程
元 指 人民币元
Ａ股 指 境内上市人民币普通股
B股 指 境内上市外资股
目录
第一章释义................................................................... 3
第二章重大事项提示........................................................... 7
第三章交易概述............................................................... 9
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 9
二、本次交易的原则............................................................................................................... 9
三、本次交易的决策过程 ....................................................................................................... 9
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 11
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 12
六、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组 ............................................. 12
第四章深深宝基本情况........................................................ 13
一、深深宝概况..................................................................................................................... 13
二、深深宝历史沿革............................................................................................................. 13
三、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 19
四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 20
五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................................... 22
六、本公司前十大股东情况 ................................................................................................. 22
第五章交易对方的基本情况 .................................................... 23
一、百事（中国）的基本情况 ............................................................................................. 23
二、百事（中国）的历史沿革 ............................................................................................. 23
三、百事（中国）主营业务发展情况及主要财务指标 ..................................................... 24
四、百事（中国）股权控制及主要股东情况 ..................................................................... 25
五、百事（中国）与上市公司关联关系说明 ..................................................................... 28
六、百事（中国）及其主要管理人员诉讼情况 ................................................................. 28
第六章交易标的公司基本情况 .................................................. 29
一、深圳百事的基本情况 ..................................................................................................... 29
二、深圳百事的历史沿革 ..................................................................................................... 29
三、近三年深圳百事股权历次转让中，相关交易价格与本次交易价格的差异 ............. 32
四、深圳百事的控制关系 ..................................................................................................... 32
五、深圳百事主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况 ..................................... 33
六、深圳百事的主要财务数据 ............................................................................................. 36
七、深圳百事业务发展状况 ................................................................................................. 36
八、深圳百事最近三年的资产评估及交易定价情况 ......................................................... 37
九、深圳百事与本公司的关联交易及担保情况 ................................................................. 37
十、本次交易所涉交易标的的资产评估情况 ..................................................................... 38
第七章本次交易合同的主要内容 ................................................ 46
一、合同主体、签订时间 ..................................................................................................... 46
二、交易价格及定价依据 ..................................................................................................... 46
三、支付方式......................................................................................................................... 46
四、资产交付或过户的时间安排 ......................................................................................... 47
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ..................................................... 47
六、与资产相关的人员安排 ................................................................................................. 47
七、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 47
八、合同附带的先决条件及补充协议 ................................................................................. 48
九、违约责任条款................................................................................................................. 48
第八章财务会计信息.......................................................... 49
一、资产负债表..................................................................................................................... 49
二、利润表............................................................................................................................. 50
三、现金流量表..................................................................................................................... 51
第二章 重大事项提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注
意投资风险。
一、 交易方案及交易标的的估值作价
1、本次交易方案
本公司拟通过公开挂牌方式出售深圳百事10%的股权，2013年2月28日，本
公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，本
次股权转让完成后，本公司不再持有深圳百事的股权。
2、标的资产的估值与定价
德正信出具了《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳
百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2013]第
001 号），以 2012 年 11 月 30 日为评估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事
的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全
部权益价值，再乘以 10%得出其股东部分权益价值的评估值。本次交易的交易价
格以收益法的评估结论作为参考依据。
根据收益法评估结论，截至评估基准日，深圳百事的全部股东权益价值评估
值为人民币 69,800.00 万元，本次拟转让深圳百事 10%股权的评估值为 69,800.00
万元×10%＝6,980.00 万元。2013 年 1 月 25 日至 2013 年 2 月 26 日，本公司通
过公开挂牌方式转让持有的深圳百事 10%股权，参照公司以往转让深圳百事股权
价格，公司最终确定挂牌价为人民币 9,500.00 万元，最终成交价格根据公开挂牌
交易结果予以确定。2013 年 2 月 28 日，公司与本次挂牌转让唯一合格求购方百
事（中国）签署了《股权转让协议》，转让价格为 9,500.00 万元，相比评估值增
值 36.10%。
二、 本次交易构成重大资产重组
本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事 10%股权。根据 2011 年的财
务数据，深圳百事经审计的营业收入为 186,642.54 万元，本公司经审计的营业收
入为 31,823.02 万元，深圳百事 10%股权对应的营业收入占公司同期经审计合并
营业收入的比例为 58.65%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关
规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、 本次交易对公司实质影响的说明
截至本报告书出具之日，本公司持有深圳百事10%的股权，深圳百事未纳入
本公司合并报表范围。本公司采用成本法核算对深圳百事的长期股权投资。本次
交易不会导致公司合并财务报表的合并范围发生变化，对本公司营业收入不产生
影响，主要影响资产负债表的“长期股权投资”、“货币资金”项目和利润表的“投
资收益”项目。本次重大资产出售实施完成后，本公司不再持有深圳百事的股权。
四、 本次重大资产出售实施完成后的利润分配政策
本次重大资产出售实施完成后，本公司将严格按照现行《公司章程》第 165
条执行利润分配政策。
第三章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
根据本公司确定的发展战略，公司确立了“打造天然健康产品和服务一体化
的茶产业链”的发展思路，正处于主业转型的发展阶段，茶产业已呈现出良好的
发展趋势，最近三年，公司制茶业收入稳步增长，分别实现收入17,651.54万元、
27,918.35万元，26,627.54万元，成为公司营业收入的主要组成部分。
未来几年内，公司将进一步抓住机遇，集中资源，以茶叶的精深加工为核心，
以建设天然健康产品和服务一体化的产业链为目标，向茶园基地和精品茶业务两
头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营，着力提升茶产业链的协同效应和传
统产业价值创造能力，使深深宝发展成为中国茶行业最具价值的上市公司。
自2009年以来，受到金融危机和市场竞争加剧等因素的影响，深圳百事的经
营业绩出现大幅度下滑，并在2010年、2011年出现亏损。由于深圳百事的主营业
务为生产经营百事系列相关饮料产品、中国牌号软饮料、其它碳酸饮料和非碳酸
饮料，与本公司的业务定位不相符。公司拟通过出售深圳百事股权，集中资源，
大力发展茶产业，实现公司的战略发展规划。
二、本次交易的原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益
（四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩
（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性
（六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化
三、本次交易的决策过程
1、2012 年 12 月 8 日，在采取充分保密措施的情况下，公司管理层初步讨
论了拟出售深圳百事股权事宜。
2、2012 年 12 月 28 日，经深圳证券交易所批准，本公司因筹划重大资产重
组事项刊登重大事项停牌公告。
3、2012 年 12 月 21 日，深圳百事董事会通过决议，同意本公司出售持有其
10%股权，深圳百事另一股东百事（中国）在同等条件下不放弃行使优先购买权。
同日，百事（中国）出具书面声明，同意本公司转让所持深圳百事 10%股权，但
在同等条件下不放弃行使优先购买权。
4、2013 年 1 月 10 日，本公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议
案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等议案，
拟以公开挂牌方式出售本公司持有的深圳百事 10%的股权。由于具体交易价格和
交易对方需根据公开挂牌结果确定，本公司暂缓发出召开股东大会的通知。
5、2013 年 1 月 25 日至 2 月 26 日，本公司在深圳联合产权交易所公开挂牌
出售深圳百事 10%的股权。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购方百事（中国）。
根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。2013 年 2 月 28 日，
公司与百事（中国）签署了《股权转让协议》，成交价格为人民币 9,500.00 万元。
协议载明，本次交易尚需取得董事会、股东大会的审议通过及有权机关的审核批
准方能生效。
6、2013 年 2 月 28 日，深圳百事董事会审议同意深深宝以 9,500 万元向百事
（中国）转让所持深圳百事 10%股权。
7、2013 年 3 月 7 日，深圳联合产权交易所对该次股权转让出具了《产权交
易鉴证书》（GZ20130307001 号），证明本次转让、受让各方提交的相关材料真
实有效，交易行为符合法定程序。
8、2013 年 3 月 18 日，本公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）>的议案》等议案。
9、2013 年 4 月 8 日，本公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司
重大资产出售报告书> 的议案》等议案。
10、2013 年 4 月 11 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于外资
企业深圳百事可乐饮料有限公司投资者股权变更的批复》，同意本公司将持有的
深圳百事 10%股权转让给百事（中国）。
11、2013 年 5 月 8 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准深圳市
深宝实业股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]635 号），核准本
公司本次重大资产重组方案。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的交易对方
根据公开挂牌确定的结果，本次交易的交易对方为百事（中国）。
（二）本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为本公司持有的深圳百事 10%的股权。
（三）交易价格及溢价情况
德正信出具的《深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳
百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2013]第
001 号），以 2012 年 11 月 30 日为评估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事
的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全
部权益价值，再乘以 10%得出其股东部分权益价值的评估值。本次交易的交易价
格以收益法的评估结论作为参考依据。根据收益法评估结论，截至评估基准日，
深圳百事的全部股东权益价值评估值为人民币 69,800.00 万元，本次拟转让深圳
百事 10%股权的评估值为 69,800.00 万元×10%＝6,980.00 万元。2013 年 1 月 25
日至 2013 年 2 月 26 日，本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事 10%股权，
参照公司以往转让深圳百事股权价格，公司最终确定挂牌价为人民币 9,500.00
万元，最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定。2013 年 2 月 28 日，公司
与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，转让价
格确定为 9,500.00 万元，相比评估值增值 36.10%。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方百事（中国）与本公司及本公司控股股东或实际控制人
不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组
本公司通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事10%股权。根据2011年的财务
数据，深圳百事经审计的营业收入为186,642.54万元，本公司经审计的合并营业
收入为31,823.02万元，深圳百事10%股权对应的营业收入占公司同期经审计合并
营业收入的比例为58.65%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规
定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
第四章 深深宝基本情况
一、 深深宝概况
公司名称 深圳市深宝实业股份有限公司
英文名称 SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD
法定代表人 郑煜曦
注册资本 250,900,154 元
成立日期 1981 年 7 月 30 日
上市日期 1992 年 10 月 12 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000019；200019
股票简称 深深宝 A；深深宝 B
营业执照注册号 440301103223954
税务登记证号 国/地税登字 440301192180754
注册地址 深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼 20 层南半层
联系地址 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科技大厦 23 层
邮政编码 518040
联系电话及传真 0755-82027522；
电子邮箱 shenbao@ sbsy.com.cn
公司网址 www.sbsy.com.cn
生产食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另行申办）；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政
经营范围
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
二、深深宝历史沿革
（一）募集设立时的股本结构
深深宝前身为宝安县罐头厂，于1987年11月14日经深府办[1987]1003号文批
准改名为深圳市深宝罐头食品公司。公司系经深圳市人民政府办公厅于1991年12
月2日作出的深府办复[1991]978号《关于深圳市深宝罐头食品公司改组为深圳市
深宝实业股份有限公司批复》、经中国人民银行深圳经济特区分行于1991年12月
作出深人银复[1991]126号文《关于深圳市深宝实业股份有限公司公开发行股票
的批复》、经深圳市人民政府办公厅于1992年10月4日作出的深府办复[1992]1252
号《关于确认深圳市深宝实业股份有限公司B股的批复》、以及中国人民银行深圳
经济特区分行于1992年6月作出的深人银复[1992]099号文的批准同意，在深圳市
深宝罐头食品公司改组的基础上设立的股份有限公司，注册资本107,312,935元，
总股数为107,312,935股，每股面值1元，其中：
（1）以深圳市深宝罐头食品公司截至1991年7月31日止净资产中6,991万元
折为国家股，计69,912,935股，该股份由深投公司持有并由深投公司作为发起人，
占总股数的65.15%；
（2）向境内社会公众公开发行1,600万股，占总股数的14.91%；
（3）向公司职工发行340万股内部职工股，占总股数的3.17%；
（4）向境外投资者发行人民币特种股（B股）1,800万股，占总股数的16.77%。
经深交所深证所字[1992]第160号文批准，以及经中国人民银行深圳经济特
区分行深人银发字[1992]第187号文批准，公司该次发行股票于1992年10月12日
在深交所上市交易。
首次发行后，公司股权结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1、国有法人股 6,991.29 65.15%
2、社会公众股（A 股） 1,940.00 18.08%
其中：内部职工股 340.00 3.17%
3、境内上市外资股（B 股） 1,800.00 16.77%
4、股份总数 107,31.29 100.00%
（二）上市后的股本结构
（1）1993 年增加股本
1993年6月25日经深圳市证券管理办公室深证办复[1993]28号文批准，公司
实 施 1992 年度分红方 案，即向全 体股东每 10 股送1 股红股，送 红股总数为
10,731,293.5股，送股后总股本增至118,044,228.5股。其中：深投公司于1993年
12月30日与平安保险签订协议，深投公司将其持有的公司1992年度红股部分699
万股和发起人存量部分的51万股，合计750万股转让给平安保险。协议转让完成
后，深投公司持有公司股份为69,404,190股，占总股本58.80%，平安保险持有公
司750万股股份，占总股本6.35%，股份性质为定向法人股。
（2）1994 年增加股本
1994年12月23日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]255号文批准，
公司实施1993年度分红方案，即每10股送1股红股共11,804,423股，送股后总股本
增至129,848,651股。
（3）1995 年增加股本
经1994年12月12日中国证监会监发审字[1994]40号文批准，1995年公司实施
了“10配1”的配股方案，实际配售发行新股9,074,422股。其中配售给国家股股
东计6,940,422股，配售给社会公众股股东2,134,000股，配售价2.30元，共获配股
款2,087.12万元，扣除相关发行费用25.05万元，实际配股募集资金2,062.07万元。
此次配售后公司总股本增至138,923,072股。至1995年12月31日，深投公司持有
83,285,072股，占总股本59.95%；平安保险持有8,250,000股，占总股本5.94%；A
股社会公众股股东持有25,608,000股，占总股本18.43%；B股股东持有21,780,000
股，占总股本15.68%。
（4）1997 年增加股本
经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]66号文批准，公司以1996年底股本
总额138,923,072股为基础向股东每10股送1股红股，从资本公积中每10股转增1
股，共增加股数计27,784,614股。此次送、转股后，公司总股本增至166,707,686
股。
（5）1999 年深投公司与农产品之间股权转让
1999年9月10日，深投公司与农产品签订了《关于深圳市深宝实业股份有限
公司股权转让协议》。协议约定：深投公司将其持有的公司股份58,347,695股（占
公 司 总 股 本 的 35 ％ ） 以 每 股 1.95 元 的 价 格 转 让 给 农 产 品 ， 转 让 价 总 额 为
113,778,005.25元。转让后，农产品成为公司第一大股东；深投公司继续持有公
司股份41,594,391股，占总股份的24.95%，为公司的第二大股东。该项股权转让
的手续于2003年6月份办理完毕。
（6）2000 年增加股本
根据公司于1999年3月25日在《证券时报》上刊登的公司《1998年度报告摘
要》，截至1998年12月31日，公司股份总数为166,707,684股。与《1997年度报告
摘要》及蛇口中华会计师事务所出具的蛇中验资报字(1997)第62号《新增股本的
验资报告》中所确定的166,707,686股存在差异。
经2000年5月22日中国证监会证监公司字[2000]54号文《关于深圳市深宝实
业股份有限公司申请配股的批复》批准同意，公司以1999年12月31日公司总股本
166,707,684股为基础，按每10股配3股的比例向股东实际配售15,215,404股，每股
面值1.00元，配股价为每股5元。该次配股中，国有股股东认购5,996,525股，余
额放弃，法人股股东放弃配股权，境内上市外资股股东放弃配股权，实际配售总
额15,215,404股人民币普通股，所募集资金为76,077,020元，扣除股票承销费和深
交所手续费后，实际募集资金73,993,232.82元。配售股份获准上市交易时间为
2001年2月8日。此次配售股份后，公司总股本增至181,923,088股。国有股股东深
投公司持有105,938,611股，占总股本58.23%；平安保险持有9,900,000股，占总股
本5.44%；其他A 股股东持有 39,948,477 股，占总股本 21.96%；B股股东持有
26,136,000股，占总股本14.37%。
（7）2002 年、2006 年主要股东变更
2002年11月，根据深投公司与平安保险双方在1997年3月签订的《解除股权
交换协议书》，平安保险将其所持有的公司9,900,000股法人股全部恢复至深投公
司名下。
根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委[2004]223号《关于
成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深投公司、深圳市建设投资控股公司、
深圳市商贸投资控股公司合并，组建为深圳市投资控股有限公司。经国务院国有
资产监督管理委员会国资产权[2005]689号文同意深投公司持有的公司国有法人
股全部无偿划转给深投控。
经过历次股份转让，截至股权分置改革前，公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1、非流通股 11,583.86 63.67%
其中：国有法人持股 4,409.01 24.24%
境内一般法人股 7,174.85 39.44%
2、流通股 6,608.45 36.33%
其中：人民币普通股（A 股） 3,994.85 21.96%
境内上市外资股（B 股） 2,613.60 14.37%
3、股份总数 18,192.31 100.00%
（8）股权分置改革
公司股权分置改革方案于2006年7月17日经公司股权分置改革A股市场相关
股东会议审议通过。股权分置改革的方案为：公司全体流通A股股东每10股流通
A股将获得非流通股股东农产品及深投控支付的3.8股公司A股股份。
2006年7月25日公司发布了《股权分置改革方案实施公告》。2006年7月27日，
原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通A股。本次股
权分置改革方案实施前，公司总股本为181,923,088股，其中非流通股股数为
115,838,611股，占公司总股本的63.67%，流通A股股数为39,948,477股，占公司
总股本的21.96%。本次股权分置方案实施后，总股本不变，所有股份均为流通股。
农产品持有有限售条件的流通A股53,743,347股，占公司总股本的29.54%，深投控
持有有限售条件的流通A股46,914,843股，占公司总股本的25.79%，有限售条件
的流通A股总计为100,668,788股（含高管股10,598股），占公司总股本的55.34%；
无限售条件的流通A股股数为55,118,300股，占公司总股本的30.30%。
上述方案实施以后，农产品持有公司53,743,347股股份（占公司总股本的
29.54%），仍为控股股东。股权分置改革后，公司股本结构如下表：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1、有限售条件的流通股 10,066.88 55.34%
其中：国有法人持股 4,691.48 25.79%
境内一般法人股 5,374.33 29.54%
境内自然人持股 1.06 0.01%
2、无限售条件流通股 8,125.43 44.66%
其中：人民币普通股（A 股） 5,511.83 30.30%
境内上市外资股（B 股） 2,613.60 14.37%
3、股份总数 18,192.31 100.00%
（9）股权变化其他重大情况
2007年10月11日农产品、深投控与汇科公司签订《关于深圳市深宝实业股份
有限公司股份转让协议书》，农产品及深投控联合向汇科公司转让76,407,697股股
份，占公司总股本42%的股权。2007年10月29日公司召开2007年度第二次临时股
东大会，审议通过了《关于汇科系统（香港）有限公司通过协议转让方式对公司
进行战略投资的议案》。
2008年11月，汇科公司就《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议
书》相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。
2009年8月17日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出《中国国际经
济贸易仲裁委员会裁决书》，裁决解除农产品、深投控与汇科公司之间签订的《关
于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》及其相关协议。
至此，农产品、深投控联合转让公司42%股权的事项已经终止，公司的股本
结构未发生变更。
（10）2011 年度非公开发行股票实施前公司的股本结构
农产品及深投控在限售期满后对深深宝股份进行了分阶段减持。
截至公司2011年非公开发行实施完成前，农产品及深投控分别持有深深宝股
份47,895,097股和40,143,586股，占公司总股本的26.33%和22.07%，农产品仍为公
司控股股东。
根据农产品和深投控在公司股权分置改革中的承诺，剩余有限售条件流通股
14,553,847股，占公司总股本8%，将在国家相关法律法规允许的范围内、并在合
适的市场情况下作为管理层股权激励的股份来源。随着股权分置方案股东承诺的
限售届满，至公司2011年非公开发行实施完成前，公司除上述剩余8%有限售条
件流通股以外，其余股份已全部转为无限售条件流通股。
非公开发行实施前，公司股权结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1、有限售条件的流通股 1,455.38 8.00%
其中：国有法人持股 678.37 3.73%
境内一般法人股 777.01 4.27%
2、无限售条件流通股 16,736.92 92.00%
其中：人民币普通股（A 股） 14,123.32 77.63%
境内上市外资股(B 股) 2,613.60 14.37%
3、股份总数 18,192.31 100.00%
（11）非公开发行实施完成后的股本结构
2011 年 6 月，公司向 8 家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
68,977,066 股，发行完成后，公司股份总数增加至 25,090.02 万股。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本的比例
1、有限售条件的流通股 2,203.67 8.78%
其中：国有法人 678.37 2.70%
境内一般法人
