2013 年 5 月 21 日
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兴业银行股份有限公司
2012 年年度股东大会议程
会议时间：2013 年 5 月 21 日上午 9:00-11:30
会议地点：福州市湖东路 154 号中山大厦 A 座三层会议室
主持人：高建平董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
（一）审议《2012 年度董事会工作报告》；
（二）审议《2012 年度监事会工作报告》；
（三）审议《2012 年度董事履行职责情况的评价报告》；
（四）审议《2012 年度监事履行职责情况的评价报告》；
（五）审议《2012 年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告》；
（六）审议《2012 年度财务决算报告及 2013 年度财务预算方案》；
（七）审议《2012 年度利润分配预案》；
（八）审议《关于聘请 2013 年度会计师事务所的议案》；
（九）审议《2012 年年度报告及摘要》。
四、集中回答股东提问
五、议案表决
六、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
七、宣读会议现场投票表决结果，律师宣读现场见证法律意见
八、宣布会议结束
兴业银行股份有限公司
2012 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特制定本
须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工
作日前，向董事会办公室登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，
超过 10 人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先
后安排。股东在会前及会议现场要求发言的，应当先向大会秘书
处报名，并通过书面方式提交发言或质询问题。
股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股
份数，发言主题应与会议议题相关。每一股东发言不得超过两次，
每次发言原则上不超过 2 分钟。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地
集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司 A 股股东提供
网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票规定的时间内通
过上述系统行使表决权（网络投票规则详见公司在上海证券交易
所网站公告的 2012 年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重
复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
九、本次股东大会议案七为特别决议事项，由出席会议的股
东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其它
议案为普通决议事项，由出席会议的股东（包括股东代理人）所
持股份总数的二分之一以上通过。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后应将手机铃声臵于无声状态，会议进行过程中不得拍照，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大
会，并出具法律意见。
2012 年年度股东大会
审议文件 议案一
兴业银行股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
董事长：高建平
2013 年 5 月 21 日
各位股东：
2012 年，面对复杂严峻的外部环境，本行董事会准确把握经济
形势，持续完善公司治理，全面深化专业化改革，完成定向增发工作，
推动本行各项事业持续协调健康发展，切实维护广大投资者和相关者
利益。现将有关情况报告如下：
一、加强决策，有效推动各项业务持续协调健康发展
截止 2012 年末，本行资产总额（合并报表口径，下同）32509.75
亿元，比年初增长 34.96%；各项存款余额 18132.66 亿元，比年初增
长 34.79%，增量及增幅均排名市场前列；各项贷款余额 12291.65 亿
元，比年初增长 25.01%。不良贷款年末余额 52.86 亿元，比年初增
加 15.71 亿元；不良贷款比率 0.43%，比年初上升 0.05 个百分点；
拨备覆盖率达到 466%，比年初提高 81 个百分点。全年实现归属母公
司股东净利润 347.18 亿元，同比增长 36.12％。年末归属母公司股
东净资产余额 1695.77 亿元，比年初增长 47.19％；资本净额 2108.90
亿元，比年初增长 41.81%，资本充足率 12.06%，核心资本充足率
9.29%。资产负债比例状况良好，主要指标均符合监管要求。
与此同时，本行扎实推进条线专业化改革，条线专业化经营能力
和内生增长动力明显增强，投资银行、资产托管等各项战略重点业务
全面突破发展，客户基础进一步夯实，加快金融创新步伐，多市场的
筹资、融资和投资能力稳步提升，管理的科学性、有效性、敏锐性有
效提高，综合服务能力、市场地位和品牌影响大幅提升。2012 年，
根据英国《银行家》杂志最新排名，本行按一级资本排名列第 69 位，
按总资产排名列第 61 位，均比上年提升 14 位。在各种权威机构组织
的评选中，本行先后获评“上海证券交易所 2012 年度上市公司董事
会奖”、“2012 中国最受尊敬中资银行奖”、“十一五时期全国减排先
进集体”、“最佳绿色银行奖”等具有广泛影响的重要奖项。
二、把握大局，积极推进各项重点工作
（一）以市场为导向，稳步推进一系列重大改革。围绕新一轮五
年发展要求，全面推进企业金融体系专业化改革、零售金融体系深化
改革和金融市场体系专业化改革，配套推进相关的体制机制特别是风
险管理体制机制改革，进一步提升专业能力、增强内生动力、强化规
范管理、推动持续发展，更好适应商业银行经营环境的持续深刻变化，
有效平衡业务发展与风险控制的关系，实现新一轮五年发展的各项战
略目标任务。从改革实施的情况看，成效比较明显，截至 2012 年末
本行核心存款的存量和增量均位于可比同业前列，有力地扭转了近些
年负债增长困难、存贷比指标压力较大的局面；资产规模和经营效益
分别突破 3 万亿元和 300 亿元大关，再创历史新高；在各项业务同比
大幅增长的同时，本行资本充足率并没有明显下降，资产质量继续保
持在可比同业中的最好水平。
（二）科学确定年度经营计划，指导经营管理工作有条不紊地开
展。立足内外形势分析，围绕新一轮五年发展的要求，提出“回归常
态、积极调整，重塑优势、应对挑战”的总体经营策略，以经营转型
为主线，以各项改革落地为抓手，在保持业务规模平稳、均衡增长的
同时，更加重视客户基础、结构优化、投入产出和效益提升，进一步
提高管理的规范化、专业化和精细化水平，推动全行经营管理再上新
台阶。按季听取银行经营情况报告，动态分析外部经济形势和监管政
策变化，前瞻性地把握我国经济结构转型的要求，逐步构建适应未来
经济结构和经济运行方式的经营模式，从战略高度把控重点风险。立
足本行长远发展，审议通过在上海陆家嘴购臵总部营业办公大楼等事
项，同时要求进一步规范营业办公用房购臵管理，准确测算房产购臵
对资本和效益等的影响，降低银行经营费用，提高股东回报。从全年
实际经营情况看，董事会确定的经营策略很好地契合了宏观形势，为
圆满完成年度经营目标发挥了重要作用。
（三）加强全面资本管理，顺利完成非公开定向增发工作。统筹
考虑各方面因素，论证本行实施新一轮再融资工作的必要性和重要
性，确定了面向中国人保集团公司系列单位、中国烟草总公司和上海
正阳国际经贸有限公司等投资组合非公开发行股票的方案，在获股东
大会高票通过后，先后获中国银监会和中国证监会批复，实际融资金
额达 235.32 亿元（已扣除发行费用），有效改善了本行资本充足状况。
落实监管要求，制定《新监管标准实施规划（2012-2016 年）》，明确
资本充足率、杠杆率、拨备率、流动性等各项指标的达标安排，以此
为契机健全上述各项指标的计量、统计和评估体系，确保各项新监管
指标如期达标，推动本行经营转型，走“节资减耗”之路，促进银行
质量、效益与规模协调发展。
（四）充实高管团队力量，妥善安排董事交接，规范公司治理运
作。近年来，本行各项事业实现了又好又快发展，业务品种越来越丰
富，业务复杂程度越来越高，为此基于当前工作需要和未来战略发展
要求等考虑，董事会同意康玉坤辞去本行董事、副行长职务（注：康
先生辞去前述职务后任本行监事会主席）；经过严格、公平、公开和
民主的选拔程序，董事会同意新聘陈锦光、薛鹤峰和李卫民为本行副
行长，进一步充实经营班子力量，优化高管团队成员结构，提升经营
管理精细化水平。按照监管部门有关独立董事任职年限的规定，董事
会同意巴曙松辞去本行独立董事职务，提名周勤业为独立董事候选人
并获股东大会选举通过，保障董事会依法有效履行职责。
（五）加强全面风险管理与内部控制，确保银行稳健经营。修订
《全面风险管理战略》及其系列文件，将合规、声誉、国别、环境与
社会、新兴业务、控股子公司等风险类别纳入全面风险管理战略体系，
有效发挥其对提高风险管理有效性的推动作用。组织调整风险容忍度
指标方案，及时对集团客户集中度、流动性等指标超过警戒值或容忍
值等情况提出管理建议。加强行业和区域风险调研，科学制订年度信
贷政策，准确把握主流业务信贷布局，合理确定信贷投向重点，同时
根据中期调研结果适时调整行业投向、客户准入等政策和标准，支持
实体经济发展。进一步健全风险管理手段，推进新资本协议项目建设
取得阶段性成果，并应用于风险管理实践。合理安排核销呆账 14.94
亿元，及时处臵资产损失，准确核算损益，增强抗御风险的能力，同
时要求进一步强化呆账项目的问责，完善和营造有利于员工勤勉履职
的制度环境。
三、勤勉履职，扎实做好董事会各项日常工作
（一）依法召集召开各类会议，积极履行决策职能。2012 年 4
月 9 日和 8 月 28 日，分别组织召开 2011 年年度股东大会和 2012 年
第一次临时股东大会，审议通过董事会工作报告、监事会工作报告、
年度报告、利润分配方案、非公开发行股票方案、董事变更、修订章
程、购建总部营业办公大楼等共 20 项议案。全年，董事会共召开 7
次会议，审议通过了董事会工作报告、行长工作报告、非公开发行股
票方案、聘任高级管理人员、重大固定资产购臵和制定部分基本制度
等 50 项议案，并听取阶段性经营情况报告等 8 项报告。董事会各委
员会分别召开会议合计 23 次，审议或听取了 2012 年度业务与财务授
权方案、部分分行和总行部门主要负责人职务任免、调整总行机构设
臵、部分分行购臵营业办公楼、风险评估报告、关联交易报告、内部
审计报告等 78 项议案及报告。
（二）加强调研和培训，深化对经营管理工作的监督指导。根据
2012 年度董事会调研、培训与投资者沟通计划，本行董事会全年共
组织相关学习培训活动九次。一是 8 月份组织到天津调研分行深化改
革情况及兴业租赁有限责任公司经营情况，全面认识本行业务条线改
革的重要意义及取得的初步成效，了解兴业金融租赁有限责任公司的
战略定位和经营情况。二是组织参加中国银监会 2012 年度审慎监管
会谈，把握监管部门对本行的最新评价及未来发展要求，理解本行在
银行同业中的地位以及优势与不足，以在日常决策和监督过程中协助
管理层进一步巩固扩大优势、整改缺陷、补齐短板。三是部分高管董
事参加英国剑桥高层管理干部研修班，学习借鉴西方现代商业银行的
先进理念，进一步开阔决策的视野和思路。四是参加中国银行业协会
举办的两期中国银行业实施新资本管理办法高层研修班，推动本行新
资本协议的落地实施工作。五是参加 2012 年四次定期业绩发布会暨
业务条线专题调研，倾听投资者对本行的评价及有关管理建议，客观
传递投资价值。六是根据董事会授权完成对高管人员 2011 年度的考
核评价工作，制定形成考核与绩效薪酬分配方案报董事会审议批准。
（三）完善公司治理基本制度，健全公司治理机制。统筹考虑有
关监管要求和本行实际情况，修订章程有关利润分配政策的条款，明
确在满足资本充足率监管要求等前提下，每年现金分红数额不低于当
年实现可分配利润的 10%，同时承诺 2012-2014 年度现金分红数额不
低于当年度实现可分配利润的 20%，并在统筹考虑资本监管要求、银
行盈利状况和业务发展需求等因素的基础上，适度提高现金分红的水
平，进一步强化回报股东的意识。修订《投资者关系管理办法》和《内
幕信息知情人管理办法》，制定《年度报告重大差错责任追究管理办
法》，进一步规范投资者关系和信息披露工作。有效落实董事会重大
决策传导机制，编发董事会会议纪要 1 期，发出董事会传导函 10 份，
准确传达董事会会议精神，提高董事会决策的权威性。
（四）组织做好投资者关系和信息披露工作。遵循“畅达沟通、
准确传递”的理念，组织召开定期业绩报告会等投资者交流会议 70
余场，结合定期业绩报告会开展企业金融、零售金融和金融市场业务
条线专题调研，让广大投资者准确把握本行投资价值，同时让各业务
条线现场倾听投资者的声音，得到广大投资者和各业务条线负责人的
积极评价。密切跟踪市场变化，持续监测舆情报道，有效发挥财经媒
体的传播功能，客观传递本行投资价值、业务特色和可持续发展理念，
树立负责任的上市银行形象。认真编制 2011 年年度报告和 2012 年三
期定期报告，准确披露董事会、监事会决议等公告和治理文件 50 余
份，进一步提高信息披露质量，保障投资者的信息知情权。
四、2013 年工作重点
2013 年，面对严峻复杂的外部环境，董事会将重点做好以下工
作：
（一）科学制定 2013 年度经营计划。立足内外部形势分析，围
绕新一轮五年发展的总体要求，本行将坚定推进经营转型，持续完善
业务管理的体制机制，巩固扩大条线专业化改革成果，着力培育多市
场、多产品、综合化服务能力，持续打造经营特色，坚持服务“重心”
下沉，推动各项业务持续、平稳、较快增长，提升发展的质量和效益，
提高管理的标准化、精细化、信息化水平，强化业务发展的科学性、
稳健性和可持续性。2013 年业务经营与发展的主要目标如下：总资
产达到约 3.8 万亿元，比年初增长约 17%；各项负债来源增加 5354
亿元，比年初增长 19.3%；各项贷款余额增加 1502 亿元，比年初增
长 12.2%。全年累计实现归属于母公司股东净利润 400 亿元左右，同
比增长 15.3%。年末不良贷款率控制在 0.59%（核销前）以内。
（二）认真做好董事会换届工作。今年 10 月，本行第七届董事
会任期将届满三年，根据公司法和本行章程等规定应如期举行换届。
为保证董事会换届工作顺利完成，本行将以“进一步完善公司治理、
进一步提高董事会科学决策的能力和水平”为总体原则，在满足法律
法规和监管部门规章等基本要求的前提下，主动做好与股东的沟通工
作，广泛征集董事候选人并做好有关资格条件的初步审查工作，注重
新一届董事会与上一届的顺利过渡与有序衔接，注重全体董事在专
业、职业、年龄、地域等方面的代表性与互补性，注重每一位董事候
选人的专业素质、职业背景和时间精力保障等基本要素，通过换届工
作为营造民主、科学的决策氛围打下良好基础，推动本行各项事业再
上新台阶。同时，根据完善公司治理的要求并结合本行实际，进一步
优化董事会下设委员会的设臵，修订完善相关公司治理基本制度。
（三）切实发挥好董事会及各委员会的决策职能。今年，董事
会将按照“强化内生机制，全面提升竞争力”的总体部署，重点发挥
好以下决策职能：一是研究制定全年经营计划及主要策略，动态跟踪
经济形势发展变化，定期听取银行阶段性经营情况报告，指导管理层
有效落实，促进全行业务持续稳健发展。二是加强全面资本管理，稳
步推进新监管标准在本行的落地实施，持续改进风险管理的理念、方
法、工具和水平，强化资本对业务转型的推动作用，促进本行集约化
经营。三是进一步深化改革，优化各项管理机制，扩大改革的阶段性
成效，争取企业金融业务新突破、实现零售金融业务跨越赶超、扩大
金融市场业务领先优势。四是强化全面风险管理工作，重视数据分析
在经营管理体系改革后的风险管理中的作用，重点做好非信贷业务、
新兴业务等的风险管控，提高风险管理的灵活性、针对性和有效性，
保障银行持续稳健发展。五是进一步扩展综合化经营范畴，建立健全
集团化的组织架构，优化集团内部协同运作机制，提升整体运营效率。
在履行上述决策职能过程中，将突出发挥董事会下设委员会的作
用，做好会议决议的传导与反馈，把董事会核心决策职能落到实处。
（四）有针对性地开展董事调研、检查和培训等工作。以进一步
强化董事会决策监督职能为出发点，组织开展十次左右的调研、培训
和投资者沟通活动：一是着眼于进一步发挥董事会决策职能，结合本
行今年工作重点，分别以全行体制机制改革取得的成效、特色业务发
展状况、基层经营机构业务发展情况等为主题开展专题调研，同时拟
就资本管理情况等开展调研和检查。二是着眼于准确理解和有效落实
监管精神，参加监管部门组织的监管会谈和专题培训，组织学习最新
监管政策文件，把握新形势下银行经营面临的主要问题和挑战，提升
对银行经营管理工作指导的针对性。三是着眼于塑造良好资本市场形
象，组织参加定期业绩报告会，加强与投资者尤其是机构投资者的互
动沟通，听取中小股东的意见和建议，在决策过程中注意维护各类股
东的权益。四是着眼于进一步提高董事决策的视野，在换届后适当时
机分批参加本行剑桥高层管理研修班，进一步推动本行完善公司治
理，把握银行业未来发展趋势，促进本行进一步提升市场竞争力。
专此报告，请予审议。
2012 年年度股东大会
审议文件 议案二
兴业银行股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
监事会主席：康玉坤
2013 年 5 月 21 日
各位股东：
现将监事会 2012 年度工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2012 年，监事会严格按照法律、法规、监管要求和本行章程的
规定，认真监督检查本行财务、风险管理和内部控制情况，不断深化
对董事会、高级管理层及其成员的履职监督。全体监事勤勉尽职，全
面完成了监事会各项工作，为促进本行进一步完善公司治理、实现持
续健康发展发挥了应有的作用。
（一）定期召开监事会及各专门委员会会议，认真审议和听取各
项议案。
2012 年，监事会共召开会议 6 次（含 3 次通讯会议），审议通过
16 项议案，并听取 7 项报告。在监事会自身建设方面，监事会审议
通过了《2011 年度监事会工作报告》及各委员会工作报告、《2011 年
度监事履行职责情况的评价报告》以及《2012 年监事会工作计划》
等议案。在财务监督方面，监事会审议通过了《2011 年度经营业绩
与财务决算报告》、《2011 年年度报告及摘要》及各季度财务报告等
议案，听取了德勤华永会计师事务所有限公司《关于 2011 年度年报
审计情况的说明》。此外，监事会在每次现场会议上均听取经营管理
层关于当期财务状况的报告。在风险管理及内控监督方面，监事会审
议通过了《董事会关于 2011 年度内部控制的自我评估报告》、《小企
业贷款信用风险审计报告》和《柜面管理体制改革审计调查报告》；
听取了《关于中国银监会有关本行 2011 年度监管通报的整改报告》
以及关于本行风险管理、内部审计及内控管理工作情况的报告。在履
职监督方面，监事会讨论了 2011 年度董事、高级管理人员履职问卷
调查情况，审议通过了《监事会关于董事、高级管理人员 2011 年度
履行职责情况的评价报告》。
2012 年，监事会监督委员会和提名、薪酬与考核委员会共召开 2
次会议，审议通过了财务报表及附注、董事、高级管理人员履职情况
评价报告、监事履职情况评价报告、各委员会工作报告等 5 项议案。
监事会及各委员会会议严格按照本行章程和《监事会议事规则》
等规定的程序召开，相关会议情况按照上海证券交易所的要求及时披
露。全体监事勤勉尽职，监事出席监事会及各专门委员会会议的出席
率为100%，亲自出席率为93%。
（二）深入开展专项审计和调研，积极提出管理监督建议。
2012 年，监事会针对本行经营管理的重点、热点问题，结合日
常监督情况和监管要求，组织开展专项审计调查和调研考察活动。针
对调查检查和日常监督中发现的问题，监事会向经营管理层提出相应
管理意见和建议，对本行坚持依法合规经营、加强内部控制起到了积
极作用。
组织开展专项审计调查工作。2012 年 4 月，监事会组织开展了
小企业贷款信用风险审计调查，全面了解本行小企业贷款内部管理及
信用风险情况，检查小企业授信业务尽职办理情况，重点关注贷款用
途、资金流向等监控情况，进一步规范小企业贷款经营和管理。根据
调查情况，监事会建议管理层完善小企业分层认定工作；推动小企业
专业化运营建设，提升专业化运营的指导作用，加快小企业专业保障
机制的建设与落实；通过落实区别授权管理制度，优化业务流程，建
立完善具有小企业特色的风险管理体系。
开展分支机构巡查和子公司监督。2012 年，监事会先后组织监
事对长沙分行、天津分行开展工作巡查，监事会还以现场听取子公司
经营管理情况报告的形式，先后对兴业金融租赁有限责任公司和兴业
国际信托有限公司等两家子公司开展监督。通过听取经营机构关于当
地经济金融环境及各机构经营状况、风险与内控情况的汇报，了解各
机构的经营管理情况和存在的问题，提高监督工作的主动性和针对
性。
积极向管理层提出管理建议和意见。2012 年，监事会密切跟踪
外部经济金融及监管形势变化，深入了解本行经营管理特点，根据监
督情况向管理层提交多项管理建议和意见，如提请管理层着力提升全
行员工的合规意识，加强案防工作，深化对重要岗位和关键环节、高
风险领域的风险管控；提请关注业务创新中的监管风险，在业务创新
过程中注意加强与监管部门的沟通；提请管理层认真落实银监会“七
不准”规定，对与贷款融资相关的各项收费业务的合规性和真实性加
强管理；建议本行加强对小企业贷款贷后环节的检查，观察了解企业
经营管理和风险的变化，对出现问题的贷款，加强对贷后检查环节和
人员的问责；建议从业务转型、业务结构与信贷投向调整等入手，对
受美国量化宽松货币政策影响的中国东部地区出口企业加强引导；建
议本行结合自身作为中型银行的实际情况，正确地认识和把握国家产
业政策和精神，不因为盲目跟进而陷入被动，更加准确地贯彻国家产
业政策；建议加强对台湾、香港以及本行有意向设立海外机构地区法
律法规、财务政策等研究，加紧培养国际化运作团队；建议研究论证
符合自身稳健经营的不良贷款合理范围；建议在整体上研究子公司的
资本管理和资本补充等等，得到管理层高度重视和积极反馈。
（三）持续深化董事、高管履职评价，努力提高履职监督效果。
监事会积极探索各种有效手段，对本行董事会、高级管理层及其
成员遵守法律法规和公司章程、执行股东大会决议、行使职权与履行
义务等情况进行监督。
积极利用出席、列席各类会议方式进行监督。一是监事会成员
依法出席本行2012年4月召开的2011年年度股东大会和2012年8月召
开的2012年第一次临时股东大会，认真审阅会议各项议案，审查会议
召集、召开程序的合法、合规性，并派出监事作为监票人，对会议现
场各项议案投票情况进行监督，保障了股东大会投票结果的公开、公
平、公正。监事会还向股东大会提交了《2011年度监事会工作报告》、
《监事会对董事、高级管理人员2011年度履行职责情况的评价报告》
以及《2011年度监事履行职责情况的评价报告》，获大会审议通过。
二是列席董事会及其各专门委员会会议，关注重大决策事项的审议过
程，并对会议召集、召开及董事参会、发言等情况进行现场评价，对
各项议案是否符合广大股东和本行的利益以及决议执行情况进行监
督。监事会会议上还专门安排适当时间对董事会会议的主要议案进行
讨论，并根据需要指派监事将监事会有关讨论意见在董事会会议上进
行反馈，提高了监督的主动性和针对性。三是职工监事通过列席行长
办公会议及专业业务条线会议，及时掌握本行经营管理动态情况，对
高级管理层的履职情况进行监督。
持续推进董事、高管履职评价的深度。一是开展董事、高级管理
人员履职专业性和尽责情况的问卷调查，形成《董事、高级管理人员
履行职责情况问卷调查报告》。二是开展董事、高级管理人员履职评价
工作，综合日常监督档案、履职问卷调查情况及财务与风险管理、内
部控制等情况的监督信息，形成《监事会对董事、高级管理人员 2011
年度履行职责情况的评价报告》，向董事会、高级管理层进行通报，
并向股东大会报告。三是对独立董事履职情况开展个人评价，要求独
立董事向监事会提交年度述职报告，监事会对每位独立董事的履职情况
分别提出评价意见并反馈给全体董事，提高独立董事对监事会监督的
重视程度。四是自 2012 年起建立高级管理层向监事会报告工作制度，
监事会邀请行长出席年度第一次例会向监事会报告上一年度的工作
情况，并就关注事项和行长进行面对面的交流。
（四）加强监事会自身建设，不断提高监督水平。
加强监事会组织建设，顺利完成监事会主席届内交接。2012 年
11 月，本行第五届监事会主席毕仲华女士因已届退休年龄原因，辞
去本行监事会主席、监事职务。为确保监事会有效运作，本行第一届
职工代表大会第二次会议选举康玉坤先生为第五届监事会职工代表
监事，第五届监事会第十四次会议选举康玉坤先生为第五届监事会主
席，为本行监事会依法履行监督职能奠定了良好基础。
加强监事自身履职评价工作。监事会根据本行《监事行为规范》
和《监事尽职评价办法》对监事履职情况开展评价。在评价内容上，
着重考察监事的诚信勤勉义务履行情况，强化对监事亲自参与会议及
调研活动出席率的考核、监事对监事会工作及本行经营管理提出合理
化意见或建议情况的考核等，促进监事勤勉履职。在评价程序上，要
求监事会主席、外部监事和职工监事分别述职；监事进行自我评价和
相互评价；同时向董事和高管征求对监事会工作的意见和建议等，在
此基础上监事会提名、薪酬与考核委员会依据《监事行为规范》和《监
事尽职评价办法》，结合监事工作档案、监事自评与互评等信息，形
成对监事的年度考评意见，经监事会审议后向股东大会报告。
开展多种形式的学习培训，系统提升监事履职能力。为帮助监事
会成员加深对监事会工作的了解，增强监事会成员履职能力，提高监
督水平，2012 年监事会组织了多种形式的监事培训和学习交流。
一是加强与银监会等监管机关的沟通。组织监事通过参加银监会
监管会谈等形式，及时了解监管机关不同时期的政策和监管重点，主
动收集监管机关的各类检查意见，结合本行实际有针对性地开展监事
会监督工作。二是组织监事参加中国银行业协会举办的中国银行业实
施新资本管理办法专题研修班和福建证监局组织的上市公司董监事
培训班，学习最新的银行经营管理动态、监管法规和履职要求，进一
步提高监事履职能力；三是开展同业交流，2012 年先后接待了来访的
浦发银行、上海期货交易所监事会，拜访了民生银行监事会，积极就
监事会组织架构、职责定位、履职方式、监督方法等监事会工作的重
点、难点问题开展探讨，通过共同交流，不断改进本行监事会工作。
二、监事会就有关事项的独立意见
（一）依法经营情况
报告期内，公司经营稳健、管理规范，经营业绩客观真实，经营
决策程序合法，董事和高级管理层成员认真、勤勉履职，未发现董事
和高级管理层成员履行职责时有违反法律、法规、公司章程以及其他
损害股东和公司利益的情形。
（二）财务报告检查情况
报告期内，公司年度财务报告真实、公允、完整地反映了公司的
财务状况和经营成果。年度财务报告经德勤华永会计师事务所有限公
司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东
权益或造成公司资产流失的行为。
（四）年度分红情况
报告期内，公司制定的《2011 年度利润分配预案》符合有关规
章、规定，并经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司年度实际
执行的利润分配方案与《2011 年度利润分配预案》内容一致。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的使用与非公开发行 A 股股票方案的有
关披露内容一致，募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和上海
证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
（六）关联交易情况
报告期内，公司关联交易管理严格遵循有关规章、规定，交易过
程公平、公正，交易结果公允，未发现有内幕交易和损害股东及公司
利益的情形。
（七）内部控制制度情况
报告期内，未发现公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、
合理性方面存在重大缺陷。监事会审阅了董事会《关于 2012 年度内
部控制自我评价报告》，对报告无异议。
（八）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会成员依法出席股东大会，对提交股东大会审议
的各项议案，监事会无异议。监事会对 2011 年年度股东大会和 2012
年第一次临时股东大会相关决议执行情况进行监督检查，认为董事会
认真履行了股东大会决议。
专此报告，请予审议。
2012 年年度股东大会
审议文件 议案三
兴业银行股份有限公司
2012 年度董事履行职责情况的评价报告
独立董事：周勤业
2013 年 5 月 21 日
各位股东：
2012 年，各位董事诚信、勤勉地履行职责，遵守各项法律法规
和本行基本制度，发挥董事会决策功能，支持并指导经营管理层开展
工作，为保障本行持续协调健康发展发挥了重要作用。
一、全体董事勤勉尽职，切实履行决策监督职能
（一）积极出席董事会和各委员会会议，勤勉履行职责
2012 年，全体董事依据有关法律法规和本行章程规定，积极出
席董事会及相关委员会会议，勤勉履行职责。部分因公务等原因确实
无法亲自出席会议的董事，均能在会前认真审阅议案并表达审议意
见，并按照章程规定委托其他董事代为出席会议行使表决权。全年，
本行共召开董事会会议 7 次，其中董事出席率 100%，亲自出席率
95.24%；召开董事会各委员会会议计 23 次，其中会议出席率 100%，
亲自出席率 96.53%；各次会议累计审议议案和听取报告达 136 项。董
事出席董事会及各委员会会议情况统计表见附件 1）
（二）认真研究银行重大事项，科学履行决策职能
2012 年，各位董事以对本行和本行股东高度负责的精神，仔细
审阅本行发送的各项材料，并通过开展专题调研、向相关职能部门了
解情况和董事会专门委员会讨论等多种途径，全面掌握审议事项的各
类信息，深入了解决策事项的背景和实质。在深入研究、广泛讨论的
基础上，各位董事结合当前国际国内经济金融形势变化，以及整个银
行业发展情况，充分发挥自身的专业特长和不同领域的从业经验，对
提交审议的各项议案积极提出建设性的意见，进行严谨负责的表决。
尤其是在设定经营目标、深化内部改革、聘任高管人员、实施资本补
充、完善资本管理、规范房产购臵、强化风险管理与内部控制等重大
方面，各位董事切实发挥决策职能，为确保本行事业长治久安发挥了
重要作用。
（三）积极开展调研和学习培训，强化董事会在战略实施过程中
的监督、检查和指导力度。根据董事会 2012 年度调研、培训与投资
者沟通计划，组织开展相关活动 9 次。具体包括：3 月，薪酬与考核
委员会部分委员对高管人员进行现场考核，客观评价管理层团队的经
营绩效，形成考核与绩效薪酬分配方案。5 月，部分董事参加中国银
监会 2011 年度审慎监管会谈，理解监管部门对本行的监管评价意见，
监督并协助管理层予以落实整改。8 月，部分董事、监事到天津调研
天津分行深化改革情况及兴业租赁经营情况，对经营管理工作给予指
导。9 月，部分董事参加中国银行业协会举办的中国银行业实施新资
本管理办法高层研修班，提升董事专业履职的能力。部分董事参加
2012 年四次定期业绩发布会，与投资者交流本行经营业绩和业务条
线改革情况，客观传递投资价值。此外，部分高管董事还参加了英国
剑桥高层管理干部研修班，学习借鉴西方现代商业银行的先进理念，
进一步开阔决策的视野和思路，促进本行未来可持续发展。（董事
2012 年度调研、培训和投资者沟通情况见附件 2）
（四）持续加强对高级管理层履职情况的指导和监督
2012 年，各位董事继续通过多种渠道加强对高级管理层履职情
况的指导和监督。一是利用董事会会议和各委员会会议听取高级管理
层关于银行经营管理、风险管理、内部审计、关联交易等情况报告，
认真审读本行高级管理层定期提交的业务、财务、风险管理和资本管
理等专项报表及有关资本市场信息等，深入了解本行经营管理情况和
高级管理层履行职责情况，科学指导经营管理各项工作。二是组织开
展调研、座谈和投资者沟通活动，与基层员工、监管人员和投资者进
行互动交流，多方位了解对本行的意见和建议，向高级管理层建言献
策。三是规范完善银行基本制度，进一步修订完善章程，全面修订《兴
业银行全面风险管理战略》及其配套制度，修订《投资者关系管理办
法》和《内幕信息知情人管理办法》，制定《年报信息披露重大差错
责任追究管理办法》和 2012 年风险容忍度指标方案等，促进银行进
一步规范管理和合规经营。
（五）严格遵守法律法规和本行章程相关规定
2012 年，各位董事以广大股东利益和本行整体利益为重，严格
遵守有关法律、法规和本行章程的规定，依法履行董事职责，未发现
董事利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利的行为。
二、独立董事发挥专业优势，促进董事会科学决策
各位独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥经济、金
融、会计等专业特长和丰富的从业经验，从维护投资者以及各相关者
利益的角度，积极建言献策，认真履行诚信和勤勉义务，依法对利润
分配方案、高级管理人员薪酬分配方案、重大关联交易、聘任高级管
理人员、提名独立董事、聘请会计师事务所、对外担保情况等重要事
项发表独立意见，为提高董事会决策的科学性、促进银行业务的持续
健康发展发挥了积极作用。比如，在年度财务和内控审计过程中，各
位独立董事分别于 2 月 7 日和 3 月 15 日与会计师事务所召开见面会，
交流讨论年度审计有关问题及事项，对年度审计工作给予专业指导，
同时要求相关部门对外部审计发现的有关问题进行整改。在固定资产
购臵方面，要求管理层立足深化改革后的发展要求，制定全行机构营
业办公用房购臵规划和策略，明确各级机构购臵房产的市场准入标
准、具体购臵标准和购臵方式等，以进一步规范固定资产购臵行为。
在核销呆账方面，要求坚持依法合规、厘清不良原因、责任认定与惩
罚轻重相匹配等基本原则，推动本行持续完善风险控制机制，营造合
规经营和尽责履职的环境。在董事和监事信息服务方面，在原有工作
基础上，进一步丰富信息报送的内容和形式，建立董事监事资本市场
信息周报制度，增进董事监事对本行的全方位了解。等等。上述意见
和建议得到了董事会和高级管理层的高度重视，并及时体现到有关具
体工作中，为促进本行规范经营管理发挥了应有作用。
此外，部分独立董事作为董事会风险管理委员会、审计与关联交
易控制委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的主任委员，特别关
注董事会及其下设委员会的运作规范性和程序合法性，重要决策事项
基本均安排相关专门委员会提前审议，并由各主任委员及时向董事会
报告委员会会议情况，辅助董事会科学决策，提高了董事会决策的质
量和效率。
三、董事履职自评和互评情况
根据中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》有关规
定，本行组织各位董事对 2012 年度履职情况开展了自评和互评，结
果全部为称职。
专此报告，请予审议。
附件：
1、2012 年董事出席会议情况统计表
2、2012 年董事参加调研考察培训情况统计表
3、独立董事述职报告（详见上海证券交易所网站公告）
附件 1
2012 年董事出席会议情况统计表
董事会出席情况 董事会各委员会出席情况
董事 应出席 亲自出 委托出 出席 应出席 亲自出 委托出 出席
次数 席次数 席次数 率 次数 席次数 席次数 率
高建平 7 7 0 100% 7 7 0 100%
廖世忠 7 5 2 100% 7 7 0 100%
冯孝忠 7 7 0 100% 8 8 0 100%
蔡培熙 7 5 2 100% 9 6 3 100%
卢晓东 7 6 1 100% 6 5 1 100%
徐赤云 7 7 0 100% 7 7 0 100%
李仁杰 7 7 0 100% 7 7 0 100%
康玉坤 7 7 0 100% 13 13 0 100%
陈德康 7 7 0 100% 9 9 0 100%
唐 斌 7 7 0 100% 7 7 0 100%
巴曙松 3 3 0 100% 2 2 0 100%
许 斌 7 7 0 100% 13 13 0 100%
李若山 7 7 0 100% 8 8 0 100%
吴世农 7 7 0 100% 3 3 0 100%
林炳坤 7 7 0 100% 8 8 0 100%
周勤业 4 4 0 100% 1 1 0 100%
注：
2012 年 3 月 2 日第七届董事会第九次会议，廖世忠董事委托高建平董事长、卢晓
东董事委托徐赤云董事代为出席会议并行使表决权。
2012 年 3 月 16 日第七届董事会第十次会议，廖世忠董事委托徐赤云董事代为出席
会议并行使表决权。
2012 年 6 月 14 日第七届董事会第十二次会议和 2012 年 8 月 9 日第七届董事会第
十五次会议，蔡培熙董事委托高建平董事长代为出席并行使表决权
2012 年 6 月 14 日、11 月 8 日，第七届董事会风险管理委员会第七、九次会议，
蔡培熙委员委托许斌主任委员代为出席会议并行使表决权。
2012 年 12 月 6 日第七届董事会风险管理委员会第十次会议，卢晓东委员委托许斌
主任委员代为出席会议并行使表决权。
2012 年 11 月 8 日第七届董事会提名委员会第三次会议，蔡培熙委员委托吴世农主
任委员代为出席会议并行使表决权。
附件 2
2012 年董事参加调研考察培训情况统计表
董事姓名 参与活动
到若干分行开展调研
2012 年 4 月 9 日和 8 月 28 日，主持两次股东大会会议
高建平
2012 年 3 月 19 日，2011 年度业绩投资者说明会
2012 年 5 月 23 日，中国银监会 2011 年度审慎监管会谈
2012 年 3 月 14 日，高级管理人员 2011 年度考核
2012 年 5 月 23 日，中国银监会 2011 年度审慎监管会谈
廖世忠
2012 年 8 月 9 日，天津分行深化改革情况及兴业租赁经营情况调研
2012 年 8 月 28 日，参加 2012 年第一次临时股东大会
多次协调本行与恒生银行的业务合作，参加双方举行的多次高层会
冯孝忠
晤，推动双方业务合作持续深化。
蔡培熙 2012 年 8 月 9 日，天津分行深化改革情况及兴业租赁经营情况调研
2012 年 5 月 23 日，中国银监会 2011 年度审慎监管会谈
卢晓东 2012 年 8 月 9 日，天津分行深化改革情况及兴业租赁经营情况调研
2012 年 8 月 28 日，参加 2012 年第一次临时股东大会
2012 年 4 月 9 日，2011 年年度股东大会
2012 年 5 月 23 日，中国银监会 2011 年度审慎监管会谈
徐赤云
2012 年 8 月 9 日，天津分行深化改革情况及兴业租赁经营情况调研
2012 年 8 月 28 日，参加 2012 年第一次临时股东大会
到本行若干分行和部分总行经营性部门开展调研
2012 年 3 月 19 日，2011 年度业绩投资者说明会
2012 年 4 月 9 日，2011 年年度股东大会
李仁杰
2012 年 5 月 23 日，中国银监会 2011 年度审慎监管会谈
2012 年 8 月 28 日，参加 2012 年第一次
