宁波海运股份有限公司2012年度股东大会会议材料

  宁波海运股份有限公司
2012 年度股东大会会议材料
     二○一三年五月二十一日
   宁波海运股份有限公司 2012 年度股东大会议程
时间：2013 年 5 月 21 日上午 9:00
地点：宁波市扬善路 51 号         宁波金港大酒店会议室
主持：褚敏董事长
                            议     程       安   排
                             预 备 会 议
    1、监事会主席报告股东、董事及有关人员出席情况，说明会议的合法有效；
    2、通过股东大会议程；
    3、通过股东大会投票表决办法 （集中审议后，采用现场投票方式）；
    4、通过股东大会计票、监票人员名单。
                                 正 式 会 议
    1、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》
                                                              ----报告人：褚   敏
    2、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》
                                                              ----报告人：徐海良
    3、审议《公司 2012 年度财务决算和 2013 年财务预算报告》
                                                              ----报告人：邬雅淑
    4、审议《公司 2012 年度利润分配预案》
                                                              ----报告人：邬雅淑
    5、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构并确
定其报酬的议案》
                                                              ----报告人：邬雅淑
    6、审议《公司 2012 年年度报告》和《公司 2012 年年度报告摘要》
                                                      ----报告人：董   军、邬雅淑
    7、独立董事述职报告
                                                             ---报告人：独立董事
    8、股东代表发言
9、投票表决
                                             ----各股东（代理人）
10、宣布表决结果
                                             ----报告人：徐海良
11、通过 2012 年度股东大会决议
                                             ----报告人：黄敏辉
12、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》
                                             ----报告人：律   师
13、与会董事签署文件
14、宣布闭会
                                             ----报告人：褚   敏
会议议案一
                       宁波海运股份有限公司
                     2012 年度董事会工作报告
                                 董事长      褚敏
各位股东、股东代理人：
     现在，我代表公司第六届董事会，向会议作 2012 年度董事会工作报告，请各位股东和
股东代理人审议。
     一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
     报告期，受世界经济增速减缓、全球贸易需求不振的影响，航运市场陷入了前所未有
的低迷，运力过剩、运价低位表现尤为突出。全球波罗的海干散货综合运价指数（BDI）整
体低位震荡，全年平均值为 921 点，较 2011 年的 1,549 点下降了 40%，并一度出现史上最
低的 647 点。国内干散货运输市场同样受经济运行下滑的影响，铁矿石和煤炭等大宗散货国
内需求回落，加之进口煤炭大幅增加，国内沿海货量不足，致使船货供需比失衡，运价一路
下滑。
     报告期，众多航运企业处于困境，营运效率下降，业绩明显下滑，亏损面进一步扩大。
     （一）报告期公司总体经营情况
     面对异常严峻的市场形势，公司在董事会的领导下，以“树信心、稳主业、调结构、
防风险、挖潜力、控成本、促效益”为主线，实施“巩固沿海、拓展远洋”的经营策略，直
面困难，积极进取，奋力开拓，加快船舶结构调整，精细管理、开源节流，循序推进相关规
范和公约的履约工作，确保公司各项经营管理工作落到实处。
     报告期，公司新增运力 9.5 万载重吨，报废处置运力 10.5 万载重吨。报告期末公司拥
有散货轮 19 艘，总运力规模 91.3 万载重吨。报告期，公司实现营业收入 102,234.46 万元，
为上年同期的 80.48%；实现归属于上市公司股东的净利润-12,057.36 万元。
     一是加强市场拓展力度，船舶运输生产稳定有序。公司强化“大客户、大合作”战略，
年度签订 COA 电煤运输量 1080 万吨，使船舶运输基础货源得到保障，并努力提高运输合同
的兑现率；积极开拓国际散货市场，充分利用内外贸兼营优势及境外公司所属船舶挂方便旗
优势，根据国际国内市场走势合理调整航线，并先后开拓了新航线及新货种；加大市场拓展
力度，利用以往积淀的市场资源，进一步强化租船业务拓展，提高船舶营运效益，同时在细
分市场找货源，开辟了渤海湾港口间、北方煤港到长江等多条航线的煤炭承运；在货运积载
方面加大指导力度，努力降低船舶亏舱率，加快船舶周转。报告期公司完成货运量 1,529.08
万吨、周转量 234.78 亿吨公里、实现业务收入 76,047.77 万元，分别为年度计划的 99.81 %、
101.64% 和 93.14 %。
     二是深化内部结构调整，企业竞争力得到提升。公司积极推进新造船项目，报告期 3
艘 47,500 吨级散货船“明州 55”轮、“明州 57”轮和“明州 59”轮先后投入营运，公司使
用可转换债募集资金建造的船舶已全部建成投入营运；继续淘汰高油耗、高维修成本和高安
全风险的老旧船舶，报告期先后处置了“明州 3”和“明州 28”轮，使船队结构得到优化；
报告期公司控股股东海运集团的股东与浙能集团筹划股权转让事项，浙能集团合计收购海运
集团 51%股权。本次股权转让导致本公司实际控制人发生变化，浙能集团触发了对本公司的
法定要约收购义务。为此，本公司配合控股股东做好相关工作，加强投资者沟通交流，规范
及时地履行信息披露义务，要约收购工作于 2013 年 4 月 6 日结束。本公司将充分利用浙能
集团在货源、资金等方面的支持，增强企业的竞争能力。
      三是推进基础服务建设，高速公路营运管理能力得到提升。报告期，公司控股的明州
高速围绕“精细管理，保畅增效”的工作方针，着力加强内部运营管理标准化、规范化和制
度化建设，优化道路管理模式，改善道路通行环境，积极承担社会责任，响应政府对节假日
及特殊时期车辆免费通行的要求，努力打造宁波金色环线。但是，受国内经济下滑、贸易量
下降等因素的影响，明州高速所经营的宁波绕城高速公路西段路网效应发挥不明显。报告期，
日均断面车流量为 41,044 辆（换算成一类车），较上年下降了 5.87%；实现通行费收入
25,463.02 万元，为上年的 94.30%；实现净利润-6,358.16 万元。
      四是积极推进精细管理，增收节支工作取得实效。面对持续低迷的航运市场局面，公
司加大内部挖潜力度，确定 20 个开源节流项目在全司范围内实施，实施精细化管理。公司
推进船舶主机降速节能，12 艘船舶实施主机降速运行后，共节约燃油 931.5 吨，节省燃油
成本 472.3 万元；强化高耗能设备的技术改造和节能新技术的应用，通过副机改烧混合油技
术、发电机组技术改造等节能措施的实施，共节约燃油成本 661.74 万元；进一步深化基础
节能、节支项目，同时严格控制船舶燃油、保险费和港口使费等费用支出，全面紧缩各项成
本开支。
      五是循序实施规范公约，内部管理基础得到夯实。报告期，公司循序推进内部控制体
系建设，根据《企业内控基本规范》及其配套指引的要求，确定了公司《内部控制规范实施
工作方案》，明确了公司内控体系建设目标和计划。公司本部建立的内控体系于 2012 年 10
月 1 日正式运行，并顺利通过外部机构的内控审计。同时，公司《2006 年海事劳工公约》
的履约工作全面启动，并全面完成远洋船舶“能效管理计划”（SEEMP）的编制工作，公司代
表船“明州 20”轮取得了 CCS 浙江分社签发的首张国际能效管理证书。
      六是强化重点环节管理，船舶安全营运得到保障。报告期，公司安全形势总体平稳，
未发生一般及以上责任事故，船舶 PSC、FSC 和 RIGHTSHIP 检查均顺利通过，滞留率为零，
全面实现了年初确定的安全目标。同时，公司继续被宁波海事局认定为安全信用管理 A 级企
业，“明州 58”轮等 3 艘船舶被交通运输部海事局评为“全国安全诚信船舶”，另有 4 位船
长评为“全国安全诚信船长”。
    七是构建人本和谐环境，企业发展软实力得到加强。报告期，公司通过多层次、多形
式的培训，使船岸员工的专业知识、管理能力得到进一步加强和提高；创新员工聘用模式，
为公司持续发展储备人才；建设和谐企业环境，提高公司的凝聚力和向心力，同时积极承担
社会责任，提升企业形象。
    （二）主营业务分析
    1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                             单位：元 币种:人民币
                科目                        本期数           上年同期数         变动比例（%）
营业收入                                1,022,345,866.79     1,270,248,369.85           -19.52
营业成本                                    851,520,169.15     945,891,728.27            -9.98
管理费用                                     43,054,095.23      36,264,571.59            18.72
财务费用                                    269,873,386.49     245,439,467.18             9.96
经营活动产生的现金流量净额                  307,757,933.70     465,193,078.59           -33.84
投资活动产生的现金流量净额               -134,783,433.69      -562,468,648.26           -76.04
筹资活动产生的现金流量净额               -400,951,756.63       190,916,469.01          -310.01
              2、收入
            （1）驱动业务收入变化的因素分析
            公司营业收入主要来自于水运业务及经营高速公路项目的通行费收入。
            报告期公司实现营业收入 102,234.59 万元，为上年同期的 80.48%，其中：水运业务收
    入 76,047.77 万元，为上年同期的 76.63%；通行费收入 25,463.02 万元，为上年同期的
    94.31%．
            报告期，国际干散货运输市场 BDI 指数整体在上年较低点位的下方运行；国内沿海运输
    市场同样因运能扩张，需求不足，遭受了前所未有的低迷，致运价及运输效率下滑，公司自
    有运力营业收入比上年同期下降 19.93%，租赁船舶收入运输收入比上年同期下降 70.09%。
            报告期，明州高速经营的宁波绕城高速公路西段通行费收入较上年下降 5.69%，主要系
    受国内经济发展放缓、贸易量下降及节假日等特殊时期车辆免费通行因素的影响，日均断面
    车流量较上年下降了 5.87%。
              （2）主要销售客户的情况
                                                                               单位：元 币种:人民币
                                                      金    额                    占比（%）
      报告期主要销售客户前五名汇总                564,037,369.39                                  55.18
              3、成本
              （1）成本分析表
                                                                             单位:万元 币种:人民币
                                                 分行业情况
                                                  本期占总成     上年同期    上年同期占总成   本期金额较上年同
     分行业         成本构成项目    本期金额
                                                  本比例(%)        金额        本比例(%)       期变动比例(%)
                   燃料费            29,620.26           39.79   36,810.82            43.14               -19.53
                   港口使费           4,508.43            6.06    4,610.86             5.40                -2.22
                   职工薪酬           9,938.04           13.35    9,295.24            10.89                 6.92
水路货物运输业务   船舶折旧费        17,752.02           23.85   15,286.89            17.92                16.13
                   船舶修理费         3,720.38            5.00    4,207.77             4.93               -11.58
                   船舶租赁费         2,560.14            3.44    7,889.68             9.18               -67.32
                   合计              68,099.27           91.49   78,101.26            91.46               -12.81
                   公路经营权摊销     8,288.75           78.34    7,028.81            76.14                17.93
                   公路修理费           987.89            9.34      973.21            10.54                 1.51
收费公路运营业务   固定资产折旧          34.02            0.32       36.05             0.39                -5.62
                   职工薪酬             974.26            9.21      908.55             9.84                 7.23
                   合计              10,284.92           97.21    8,946.62            96.91                14.96
            注：
            1、因 2012 年 12 月起交通运输业营业税改增值税试点，导致公司燃油入账成本变更为
    不含税价格，使得账面燃油成本下降。报告期公司外贸运输生产增加，外贸免税油采购比例
    上升，从而摊薄了公司整体燃油综合单价。由于报告期因船舶周转效率下降，导致燃油消耗
    量有较大幅度的下降。报告期公司燃油成本下降的原因，燃油综合单价下降占 2.75%，燃油
  消耗数量下降占 97.25%。
      2、公司计提的折旧增加 16.13%，是由于报告期公司有 3 艘新造船相继投入营运；
      3、2011-2012 年公司着力调整运力结构，共出售了 6 艘老旧船舶，致公司的船舶修理
  费比上年同期下降 11.58%；
      4、因航运市场低迷，公司租船经营的效益下降，报告期船舶租赁经营业务大幅减少，
  船舶租赁费支出较上年同期下降 67.32%；
      5、公路经营权摊销较上年增加 17.93%，是由于按工作量法，报告期摊销额增加。
       （2）主要供应商情况
                                                                                     单位：元 币种:人民币
                                                           金   额                       占比（%）
报告期主要供应商前五名汇总                     160,471,434.52                                           60．61
       4、费用
                                                                                   单位：万元 币种:人民币
     项      目              本期金额           上期金额                           本年比上年增减(%)
管理费用                         4,305.41              3,626.46                                          18.72
财务费用                        26,987.34          24,543.95                                                 9.96
所得税费用                         117.45              1,700.57                                         -93.09
       注：所得税费用下降是由于年度亏损所致。
       5、现金流
                                                                                   单位：万元 币种:人民币
              项   目                       本期金额                 上期金额            本年比上年增减(%)
经营活动产生的现金流量净额                     30,775.79               46,519.31                        -33.84
投资活动产生的现金流量净额                    -13,478.34              -56,246.86                         76.04
筹资活动产生的现金流量净额                    -40,095.18               19,091.65                       -310.01
       注：
       （1）报告期内公司经营活动产生现金流量净额为 30,775.79 万元，比上年同期下降
  33.84%，主要系公司营业收入下降所致。
       （2）报告期内公司投资活动产生现金流量净额为-13,478.34 万元，流出量大于流入量，
  主要系支付续建的 3 艘散货船船款款项所致。
       （3）报告期内公司筹资活动产生现金流量净额为-40,095.18 万元，流入量大于流出量，
  主要系归还长期借款及支付借款利息所致。
       6、其它
       公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明
       报告期归属于上市公司所有者的净利润为-12,057.36 万元，比上年同期下降 333.27%。
                                                                                                  单位:万元 币种:人民币
                      项   目                      本期金额            上期金额           比上期增减 (%)            比上期增减额
       营业利润                                     -16,942.42              -556.88                   不适用            -16,385.54
       营业外收支净额                                    1,887.01          6,005.79                   -68.58             -4,118.78
       利润总额                                     -15,055.41             5,448.91                  -376.30            -20,504.32
       所得税费用                                          117.45          1,700.57                   -93.09             -1,583.12
       净利润                                       -15,172.86             3,748.35                  -504.79            -18,921.21
       归属于母公司所有者的净利润                 -12,057.36               5,168.91                  -333.27            -17,226.27
                  注：
                  （1）报告期国际国内干散货运输市场持续低迷,航运市场运力供大于求、运价较上年又
              有下探，水运业务收入 76,047.77 万元，为上年同期的 76.63%，使报告期运输业务毛利率
              比上年同期减少了 12.02%。
                  （2）报告期收费公路运营业务，因路权摊销额增加，成本上升的幅度大于营收上升幅
              度，导致毛利率比上年下降 7.37 个百分点。
                  （3）报告期公司长期股权投资亏损比上年同期减少 995.83 万元，主要系上期公司挂牌
              出售宁波海运希铁隆工业有限公司 27.67%的股权，减少对联营企业的投资亏损。
                  （4）报告期公司为了合理配置资源，相应调整了资产结构，报废了 “明州 3”轮和“明
              州 28”轮 2 艘老旧船舶，共获得固定资产处置净收入 1,600.48 万元，但营业外收支净额较
              上年同期下降了 68.58%，主要系 2011 年度公司处置了上海银城东路房产以及 4 艘老龄船舶，
              获得固定资产处置收入 5,560.14 万元。
                     上述因素是 2012 年度公司净利润大幅度下降的主要原因。
                     （三）主营业务分行业、分产品情况
                                                                                                   单位:万元 币种:人民币
                                                                            营业收入比上       营业成本比上年同     毛利率比上年同期
           分行业          营业收入          营业成本      毛利率(%)
                                                                            年同期增减（%）       期增减（%）           增减（%）
   水路货物运输业务         76,047.77        74,440.29              2.11              -23.37               -12.66              -12.02
   收费公路运营业务         25,463.02        10,580.62          58.45                  -5.70                14.62                  -7.37
         小     计         101,510.79        85,020.91          16.24                 -19.60                -9.99                  -8.94
                     （四）资产、负债情况分析
                                                                                                  单位:万元 币种:人民币
                                               本期期末数占总资产                              上期期末数占总资     本期期末金额较上期期
    项目名称             本期期末数                                     上期期末数
                                                  的比例（%）                                   产的比例（%）         末变动比例（%）
货币资金                          9,820.23                      1.45           32,635.63                    4.58                     -69.91
应收票据                            106.00                      0.02            1,000.50                    0.14                     -89.41
应收账款                          7,853.88                      1.16            5,523.10                    0.77                      42.20
存货                              4,351.29                      0.64            5,705.26                    0.80                     -23.73
长期股权投资                      2,538.80                      0.37            2,501.27                    0.35                       1.50
固定资产                        255,895.38                     37.69          219,698.77                   30.80                      16.48
在建工程                              0.00                      0.00           39,657.66                    5.56                    -100.00
无形资产                  397,386.36            58.54       405,701.13         56.88               -2.05
短期借款                   28,500.00             4.20        30,500.00          4.28               -6.56
应付账款                   14,882.95             2.19        16,888.92          2.37              -11.88
应交税费                      399.38             0.06         4,951.11          0.69              -91.93
其他应付款                  6,189.38             0.91         6,513.17          0.91               -4.97
一年内到期的非流动负债     22,670.73             3.34        11,161.97          1.57              103.11
长期借款                  279,999.63            41.25       297,217.75         41.67               -5.79
应付债券                   62,497.89             9.21        59,414.45          8.33                5.19
长期应付款                 18,075.63             2.66        23,579.39          3.31              -23.34
负债和所有者权益（或股
                          678,863.67           163.68       713,211.06        163.02               -4.82
东权益）总计
                 注：
                 （1）货币资金报告期期末余额比上期期末余额下降 69.91%，主要是报告期长短期借款
             本金及利息费用支付金额增加，导致货币资金大幅下降；
                 （2）应收票据报告期期末余额比上期期末余额下降 89.41%，主要是上年度转让联营公
             司股权及处置船舶所收到的银行承兑汇票本期已兑付，导致期末应收票据余额下降；
                 （3）应收账款报告期期末余额比上期期末余额上升 42.20%，由于期末客户尚未完成付
             款结算，导致应收款项结算周期变长，造成期末应收账款大幅增加；
                 （4）在建工程报告期期末余额比上期期末余额下降 100%，系期初在建的 3 艘散货轮报
             告期均达到预定可使用状态，结转固定资产；
                 （5）应交税金报告期期末余额比上期期末余额下降 91.93%，系期初未支付的税金本期
             已全额缴纳，导致期末应交税费余额大幅下降；
                 （6）一年内到期的非流动负债报告期期末余额比上期期末余额下降 103.11%，系报告
             期一年内到期的长期借款增加，导致一年内到期的非流动负债增加。
                 （五）核心竞争力分析
                 1、人力资源优势。公司具有 60 多年的创业历程，立足于宁波这个海员之乡，一贯倡
             导“以人为本”的管理理念，重视人才的引进和培养，已造就了一支素质过硬、技术精良、
             专业配套、与公司发展相适应的船员和专业管理队伍。管理团队带领员工重学习、强管理、
             夯基础，建立了规范的企业管理制度，有效的内部控制体系。
                 2、运力资源优势。公司立足海运主业，专注于散货船队成长，致力于运力规模发展和
             经营结构调整，船队结构得到优化。目前公司运力规模已达 91.3 万载重吨，平均船龄 12.95
             年，在国内沿海干散货船经营规模及船队技术的先进性名列前茅。
                 3、客户资源优势。公司已形成以沿海和国际煤炭运输为主的专业化散货运输经营格局，
             已与国内大型能源集团主要电煤客户结成了长期战略合作关系，实现运输企业、货源单位的
             优势互补和经济效益的互利双赢。随着浙江省经济的发展，电力供应刚性增长，电煤运输需
             求逐年增加，公司主要客户浙能集团的煤炭需求货源具有增长趋势。随着公司控制人变更为
             浙能集团，其承诺将以本公司作为其下属涉海资产最终整合平台，利用其稳定的货源、充足
             的资金和集团多元化业务的优势支持本公司的持续发展，从而提升本公司在资金、货源、管
             理等方面的优势，增强企业的竞争能力。
                        （六）投资状况分析
                        1、对外股权投资总体分析
                        本年度无对外股权投资。
                        2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
                        （1）委托理财情况
                          本年度公司无委托理财事项。
                        （2）委托贷款情况
                          本年度公司无委托贷款事项。
                        3、 募集资金使用情况
                        （1）募集资金总体使用情况
                                                                                                   单位:万元 币种:人民币
                                      募集资金      本年度已使用募集         已累计使用募集资      尚未使用募集资       尚未使用募集资金
      募集年份          募集方式
                                        总额            资金总额                     金总额            金总额              用途及去向
                     发行可转换公                                                                                       用于募投项目的后
    2011                             72,000               13,941.57                70,092.59              439.27
                     司债券                                                                                             续建设
    合计               /             72,000               13,941.57                70,092.59              439.27             /
                         经中国证监会核准，公司于 2011 年 1 月 7 日公开发行了 72,000 万元可转换公司债券，
                    扣除发行费用 1,905.50 万元，实际募集资金净额 70,094.50 万元。募集资金投资项目为建
                    造 4 艘大灵便型船舶。报告期使用募集资金总额 13,941.57 万元。截至报告期末，已累计使
                    用募集资金总额 70,092.59 万元，剩余 439.27 万元（含利息收入）。上述剩余募集资金用于
                    募集资金投资项目的后续建设，无结余募集资金使用情况。
                        （2）募集资金承诺项目使用情况
                                                                                                   单位:万元 币种:人民币
               是
                                                                                                                                        变更原
               否                                              是否                                              是否
                       募集资金     募集资金      募集资金                                                                 未达到计划   因及募
承诺项目名     变                                              符合        项目进                  产生收益      符合
                       拟投入金     本年度投      实际累计                            预计收益                             进度和收益   集资金
    称         更                                              计划        度（%）                   情况        预计
                           额         入金额      投入金额                                                                     说明     变更程
               项                                              进度                                              收益
                                                                                                                                        序说明
               目
建造 1 艘
5.75 万 吨     否      20,750.00         0.00     18,665.39     是         89.95       1,058.44    -1,285.37      否      详见注（1)    不适用
级散货船
建造 1 艘
4.75 万 吨
               否      18,280.00    4,717.36      18,439.01     是         100.87        734.74      -348.27      否      详见注（1）   不适用
级散货船
（01）
建造 1 艘
4.75 万 吨
               否      18,280.00     4,668.20     18,378.20     是         100.54        734.74       -74.06      否      详见注（1）   不适用
级散货船
（02）
建造 1 艘
4.75 万 吨
             否      12,784.50    4,556.00   14,610.00   是        114.28     734.74   110.17   否   详见注（1）   不适用
级散货船
（03）
   合计      /       70,094.50   13,941.56   70,092.59   /           /      3,262.66   /        /        /           /
                      注（1）：募集资金投资项目 5