江苏鹿港科技股份有限公司
2012年年度股东大会
会议材料
二〇一三年五月
江苏鹿港科技股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
江苏鹿港科技股份有限公司 2012 年年度股东大会
现 场 会 议 须 知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《江苏鹿港科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须
知：
1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃
性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时
签到参会，参会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，不能违反股东大会秩序。
3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处
登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以 5 人为限，超过 5
人时，以持股数多的前 5 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言
由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时
间一般不超过 5 分钟。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，
之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，
由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报
告或其它股东的发言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案
进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一
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份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：
必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反
对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入
表决箱或交给大会工作人员，大会秘书处及时统计表决结果，由一名股东代表和一
名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京中伦
律师事务所进行法律见证。
8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。
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江苏鹿港科技股份有限公司
2012 年年度股东大会会议议程
召集人：江苏鹿港科技股份有限公司董事会
召开时间：2013 年 5 月 17 日（星期五）上午 9:00
会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区本公司会议室
会议方式：现场会议
主 持人：钱文龙董事长
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会审议事项
三、 审议会议议案
1、公司 2012 年年度报告全文及摘要
2、公司 2012 年年度董事会工作报告
3、公司 2012 年年度监事会工作报告
4、公司 2012 年年度财务决算报告
5、公司 2012 年年度利润分配预案
6、关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为 2013 年年度审计机构的议
案
7、关于会计师事务所审计报酬预案的议案
8、关于公司为下属子公司提供担保的议案
9、公司关于以闲置自有资金购买理财产品的议案
10、公司关于修改公司章程的议案
11、公司关于修改《股东大会议事规则》的议案
12、公司关于修改《董事会议事规则》的议案
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13、公司关于修改《监事会议事规则》的议案
14、公司关于修改《独立董事工作制度》的议案
15、公司关于修改《关联交易决策制度》的议案
四、 股东发言、提问时间
五、 议案表决
1. 通过监票人和计票人名单
2. 与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3. 计票、监票
六、 宣布现场表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师发表见证意见
九、 会议结束
江苏鹿港科技股份有限公司董事会
2013 年 5 月 8 日
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议案一：
江苏鹿港科技股份有限公司
2012 年度报告及其摘要
公司《2012 年度报告》及报告摘要已于 2013 年 4 月 23 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露；同日，报告摘要登载于《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
江苏鹿港科技股份有限公司董事会
2013 年 5 月 8 日
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议案二：
江苏鹿港科技股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东及授权代表：
2012 年，我国纺织工业由于内外经济减速的压力,渡过了非常困难的一年。纺
织工业联合会总结分析报道，纺织工业是劳动力最密集型产业，是我国传统产业，
同时也是出口大国，2012 年纺织业出口增速是 30 年来降幅最大的一年。国内经济
发展放缓，市场需求不足，成本压力持续加大；外需不足，出口不振，欧美市场的
持续下滑对国际纺织品消费市场带来了巨大影响。我国劳动力密集型的纺织业的出
口竞争力在不断下降，部分订单已经向南亚和东南亚转移。
面对同行业国内外环境的复杂多变和行业运行面临的多重困难，公司董事会及
管理层认真贯彻落实公司股东大会和董事会制定的经营发展战略，克服经济发展的
不稳定不确定因素的影响，坚持\"攻坚克难、务实创新\"的生产经营方针，以提高经
济效益为中心，以持续提升公司市场综合竞争力为目标, 转变管理模式和方法，提
高劳动效率，加快结构调整，提升公司可持续发展能力；同时继续狠抓管理薄弱环
节，强化以质量、成本、资金、营销、风险控制为重点的公司经营管理。
公司销售体系紧盯公司生产经营的总目标，调整销售区域布局和营销结构，坚
持创新销售模式，努力做好原有客户维护的同时积极开发新客户，并加强新开发产
品的市场推介，提高面料品牌知名度，增加高附加值产品比例，进一步拓展品牌客
户。公司及时采取措施，积极调整市场结构，加大市场销售力度。报告公司生产与
贸易同步发展的战略，根据 2012 年度工作规划，即在现有精纺，半精纺、呢绒面料
品种不断丰富延伸外，加强粗纺，花式纱领域的开发与销售，同时公司在各大展会
的纱展上不断推出不同风格品种的产品，得到了广大客户的认同。
2012 年公司全年度实现营业收入 167,127 万元，同比减少了 6.42%，实现利润
总额 1649 万元，同比下降 87.15%。报告期内，业绩出现大幅下滑的原因主要有：
⑴欧美经济继续萧条，国内外市场消费能力持续疲软，外贸订单中的高档产品、高
附加值的订单数量急剧减少，导致公司毛利率同比整体有较大幅度的下降；⑵公司
为推广新产品，开发新市场、新客户，加大了开发力度，增加了研发投入，同时增
设了上海、香港等销售子公司，聘请国外的销售总监和设计师，增加了公司销售费
用和管理费用；⑶报告期内，公司发行了公司债券，票面利率为 7.75%,增加了约 2300
万元的利息支出；⑷公司近两年新投的机器设备等固定资产增加近 2 亿元，折旧有
较大幅度增加。
报告期内，公司新投资了江苏鹿港朗帕服饰有限公司，拉长公司产业链，现该
项目已达到正式投产的状态，虽目前还处于亏算状态，但公司比较看好后市发展。
同时，公司为进一步拓展销售领域，提升销售格局，新投资了鹿港科技(上海)有限
公司、鹿港科技(香港)有限公司两家纯贸易型公司，主要为公司的产品拓展市场，
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做大公司的主要产品的辐射区域，不断做大做强公司品牌。公司还对深圳华鼎丰睿
二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)进行投资，在基本完成提档升级的情况下，
逐步增加投资渠道，扩大经营范围。
报告期内，加快募集资金项目及自有资金技改项目的建设。截至报告期内，募
集资金项目基本完成安装调试，可以进行正式生产。其次，公司根据年初计划，加
快原来厂房的改造和部分老设备的技改。报告期内，公司继续加大自有资金投入，
进一步进行厂房改造和设备技改，公司通过技改投入，提高设备完好率和设备技术
含量。通过不断加大技改投入，增强研发能力，不断提升企业在行业中的核心竞争
力。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,671,269,357.31 1,785,995,329.07 -6.42
营业成本 1,464,218,361.75 1,522,514,868.43 -3.83
销售费用 63,504,424.04 55,543,980.88 14.33
管理费用 80,420,353.52 60,642,800.52 32.61
财务费用 47,851,967.91 19,902,009.33 140.44
经营活动产生的现金流量净额 129,115,147.36 -27,804,191.35
投资活动产生的现金流量净额 -753,508,427.47 -213,038,644.86 253.70
筹资活动产生的现金流量净额 454,781,924.49 438,998,954.82 3.60
研发支出 15,487,565.80 14,795,005.06 4.68
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现销售收入 167,127 万元，同比下降 6.42%，主要原因为国内外
市场特别是国外市场及高档产品的需求下滑厉害,具体产销量情况如下：
项目 产量 销售量 库存量
单位：吨 2012 年 2011 年 增减幅度 2012 年 2011 年 增 减 幅 2012 年度 2011 年 增减幅度
度 度 度 度 度 度
精纺纱线 29788.54 33794.98 -11.86% 28994.74 31813.19 -8.86% 4542.37 3748.57 21.18%
半精纺纱 6332.37 6106.67 3.70% 6268.1 5670.65 10.54% 588.77 524.5 12.25%
线
呢绒面料 343.85 343.51 0.10% 349.81 332.43 5.23% 38.81 44.77 -13.31
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司的实物销售主要为各类毛纺纱线销售、高档呢绒面料销售和西
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服、衬衫等服装销售。报告期内，由于受欧美经济不好等影响，出口订单中的高利
润的外贸订单减少较多；同时受化纤、腈纶等原料价格的下跌影响，整体销售价格
下降，导致销售收入有所减少。
(3) 订单分析
报告期内，整体订单略有下降，但高档产品和高附加值的外贸订单下降比较厉
害；因此，报告期内，整体订单的高端产品比例下降较多，导致整体订单的档次偏
低，整体毛利率下降。
(4) 新产品及新服务的影响分析
报告期内，公司新增了西服、衬衫等服装方面的新产品。由于该产品是新投入
生产销售的第一年，销售金额约为 1500 万元，销售未达到预期目标，同时报告期内
也未实现盈利，对公司整体
(5) 主要销售客户的情况
报告期内公司前 5 名客户销售额为 267,479,065.71 元,占年度销售总额的比
例为 16.02%。
占公司全部营业
本期发生额
客户名称 收入的比例（%）
GRACEDON KNITERS LTD（南洋针织集团公司） 72,632,004.18 4.35
SOUTH ASIA KNITTING FTY LTD（南益织造有限公
68,320,330.68 4.09
司）
桐庐锦欣纺织有限公司 45,456,982.09 2.72
NAMESON INDUSTRIAL LTD （香港南旋实业有限公
44,379,414.14 2.66
司）
浙江三德纺织服饰有限公司 36,690,334.62 2.20
合 计 267,479,065.71 16.02
(6) 其他
无
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:万元
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额
成本构成 上年同期金
分产品 本期金额 成本比例 占总成本 较上年同
项目 额
(%) 比例(%) 期变动比
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例(%)
精纺纱线 原材料 71,931.94 79.19 78,621.85 76.04 -8.51
精纺纱线 直接人工 7,986.09 8.79 9,657.13 9.34 -17.30
精纺纱线 制造费用 10,921.43 12.02 15,116.41 14.62 -27.75
精纺纱线 小计 90,839.46 100.00 103,395.39 100 -12.14
半精纺纱线 原材料 25,005.08 69.39 19,094.97 64.65 30.95
半精纺纱线 直接人工 4,922.4 13.66 4,641.13 15.71 6.06
半精纺纱线 制造费用 6,107.08 16.95 5,798.47 19.63 5.32
半精纺纱线 小计 36,034.56 100.00 29,534.57 100 22.01
呢绒面料 原材料 10,376.72 65.77 8,241.36 61.33 25.91
呢绒面料 直接人工 2,491.75 15.79 2,292.48 17.06 8.69
呢绒面料 制造费用 2,909.65 18.44 2,903.89 21.61 0.20
呢绒面料 小计 15,778.12 100.00 13,437.73 100.00 17.42
(2) 主要供应商情况
报告期内公司前 5 名供应商采购额为 353,533,037.49 元,占年度采购总额的比例
为 24.93%。
占公司全部营业
本期发生额
客户名称 收入的比例（%）
浙江杭州湾腈纶有限公司 96,372,123.71 6.80
张家港保税物流园区万源物流园有限公司 76,132,561.57 5.37
绍兴市兴华毛纺有限公司 66,950,273.49 4.72
吉林吉盟腈纶有限公司 62,462,388.12 4.41
河北宇腾羊绒制品有限公司 51,615,690.60 3.64
合计 353,533,037.49 24.93
4、 费用
本期金额（万 上 期 金 额 （ 万
项目 变动率（%） 原因
元） 元）
报告期内，企业规模扩大，管理成本上
升，各类管理人员增加，管理人员工资
管理费用 8,042.04 6,064.28 32.61
总额增加，其次加大研发投入特别是新
产品的开发，技术开发费增加
报告期内，公司发行公司债券，利息支
财务费用 4,785.20 1,990.20 140.44 出增加；其次，人民币不断升值，汇兑
损失增加。
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5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 15,487,565.80
本期资本化研发支出
研发支出合计 15,487,565.80
研发支出总额占净资产比例（%） 1.54
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.93
6、 现金流
项目 本期 上期 变动率 原因
本期机器设备固定资产增
收到的税费返还 94,317,824.26 53,088,587.61 77.66%
加，，进出口退税额增加
收到其他与经营活动 报告期内，信用证到期兑付，
94,877,830.42 11,386,453.60 733.25%
有关的现金 原有保证金退回增加所致。
利润减少，所得税减少；固
支付的各项税费 38,775,139.96 71,687,250.08 -45.91% 定资产增加，出口退税增加，
需支付的税项减少
支付其他与经营活动 报告期内，新增信用证同比
88,918,042.93 139,891,758.85 -36.44%
有关的现金 减少，保证金支出减少所致。
处置固定资产、无形 报告期内，加大技改投入，
资产和其他长期资产 13,642,851.27 1,428,668.97 854.93% 技改后处理的淘汰和低价转
收回的现金净额 让的设备增加。
购建固定资产、无形 报告期内设备技改、募投项
资产和其他长期资产 409,679,329.38 214,842,067.30 90.69% 目资产支付增加。
支付的现金
报告期内，公司对深圳华鼎
投资支付的现金 150,000,000.00 60,000,000.00 150.00%
二期合伙基金进行了投资。
上期首发募集资金到位，本
吸收投资收到的现金 6,400,000.00 490,200,000.00 -98.69% 期是投资朗帕服饰收到其他
股东投资款。
上期用超募资金归还银行贷
偿还债务支付的现金 455,991,474.64 727,611,782.22 -37.33%
款导致支付现金较多。
根据 2011 年度利润分配方
分配股利、利润或偿
67,395,765.56 21,690,756.21 210.71% 案，报告期内支付 2011 年度
付利息支付的现金
红利。
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7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，业绩出现大幅下滑的原因主要有：⑴欧美经济继续萧条，国内外市
场消费能力持续疲软，外贸订单中的高档产品、高附加值的订单数量急剧减少，导
致公司毛利率同比整体有较大幅度的下降；⑵公司为推广新产品，开发新市场、新
客户，加大了开发力度，增加了研发投入，同时增设了上海、香港等销售子公司，
聘请国外的销售总监和设计师，增加了公司销售费用和管理费用；⑶报告期内，公
司发行了公司债券，票面利率为 7.75%,增加了约 2300 万元的利息支出；⑷公司近
两年新投的机器设备等固定资产增加近 2 亿元，折旧有较大幅度增加。（5）报告期
内新投资的朗帕服饰未能实现预定计划，报告期内亏损近 1000 万元。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
（％） 年增减 年增减
增减（%）
(%) (%)
减少
精纺 998,162,485.63 908,394,593.83 8.99 -14.53 -12.14 2.47 个
百分点
减少
半精纺 424,591,124.14 360,345,589.54 15.13 11.45 22.01 7.34 个
百分点
减少
呢绒 193,067,179.62 157,781,220.03 18.28 10.05 17.42 5.13 个
百分点
服装 14,478,614.36 14,808,744.36 -2.28
酒店 7,097,990.55 2,858,772.49 59.72
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内销售 894,280,001.56 -17.51
国外销售 776,989,355.75 10.71
(三) 资产、负债情况分析
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1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末
上期期末
本期期末数 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 期期末变
产的比例
比例（%） 动比例
（%）
（%）
货币资金 157,856,376.89 7.13 407,223,242.41 24.21 -61.24
应收票据 55,758,921.29 2.52 17,060,000.00 1.01 226.84
应收账款 162,949,040.56 7.36 116,840,399.43 6.95 39.46
预付账款 37,902,809.23 1.71 22,129,301.00 1.32 71.28
其他流动资
200,000,000.00 9.04
产
长期股权投
176,790,000.00 7.99 26,790,000.00 1.59 559.91
资
固定资产 551,019,451.97 24.89 361,830,021.68 21.51 52.29
在建工程 306,480,572.41 13.85 150,300,117.07 8.94 103.91
商誉 1,198,739.86 0.05
长摊待摊费
25,880,251.65 1.17
用
短期借款 387,280,686.45 17.50 261,502,996.40 48.1
应付票据 150,000,000.00 6.78 59,400,000.00 3.53 152.53
应付账款 123,418,039.19 5.58 200,695,430.93 11.93 -38.5
应交税费 -31,157,592.73 -1.41 -23,317,769.72 -1.39 33.62
应付利息 2,066.67 0.00
一年内到期
的非流动负 100,000,000.00 4.52
债
长期借款 100,000,000.00 5.95 -100
应付债券 391,157,012.80 17.67
其他非流动
9,070,000.00 0.41
负债
货币资金：募集资金均全部已投入募投项目。
应收票据：为加快资金回笼，以银行承兑汇票结算增加。
应收账款：出口比例增加，信用证结算周期较长，导致年末应收账款增加。
预付账款：近几年，固定资产投入较大，预付工程、设备款增加。
其他流动资产：系委托贷款增加，原因为发债资金拟投资项目，受经济形势影响，
未能按计划投入，暂作委托贷款。
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长期股权投资：新增对深圳华鼎丰睿二期股份投资基金合伙企业(有限合伙)投资。
固定资产：上年购置待安装设备及部分募投项目竣工结转固定资产。
在建工程：为扩大生产规模，固定资产投入加大。
商誉：非同一控制下合并美伦酒店产生合并商誉。
长摊待摊费用：张家港美伦精品酒店并入，造成酒店的装修费增加。
短期借款：上期通过超募资金归还银行贷款，导致上期末短期借款下降幅度较大。
应付票据：资金紧张，以银行承兑汇票形式支付货款增加。
应付账款：以银行承兑汇票形式支付货款增加。
应交税费：购置设备增加，导致待抵扣进项税额增加。
应付利息：计提按年支付的应付债券利息。
一年内到期的非流动负债：长期借款下年到期。
长期借款：长期借款下年到期，列报一年内到期的非流动负债。
应付债券：发行 5 年期 11 鹿港债。
其他非流动负债：宏港毛纺收到收到功能性纺线纺纱项目中央基建投资拨款，属于
资本性政府补助。
(四) 核心竞争力分析
公司自成立以来一直重视科技创新和技术创新，始终致力于各类新产品、新技
术的研发工作，积极推行技术改造和技术创新，2012 年公司多项技术改造项目获得
各级政府的资金支持，2012 年公司在核心竞争力方面取得的主要成绩包括：
1、在产品开发方面:①公司开发的\"蓝色梦幻\"(毛丝渐变呢)、毛绒麻针织呢、
真丝花呢三款面料获 2013/14 秋冬\"中国流行面料\"入围证书；②开发的\"春风柳丝\"
（毛丝匹染呢）获 2014 春夏\"中国流行面料\"入围证书；③开发的\"空.间\"（毛麻
丝透孔呢）获 2014 春夏\"中国流行面料\"入围证书；④开发的\"全羊绒花呢\"和\"毛棉
丝\"花呢在中国纺织行业协会组织的 2012 年全国毛纺面料优质精品推荐活动中，被
评委优质产品奖；⑤开发的\"黑色诱惑\"（毛料针织蕾丝）、\"精灵\"（双层变化呢）、\"
雅尚\"（豹纹针织呢）和\"余悦\"（铜氨长丝提花呢）四款面料获 2012 春夏\"中国流行
面料\"入围证书；⑥开发的\"清新\"、\"灰&紫\"两款面料获得 2012 秋冬\"中国流行面料\"
入围证书。
2、在技术研发方面，2012 年公司共申请发明专利 2 项，分别为：手指锭紧密
纺针织绒的制备方法和立体低碳毛精纺呢的制备方法，全部通过国家专利局受理。
同时，公司获得发明专利授权 2 项，分别为：毛丝绒复合呢面料生产方法和膨体纱
的制备方法，上述均取得了国家专利局颁发的相关证书。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内对外投资额变化情况
报告期内投资总额 306,371,596.58
江苏鹿港科技股份有限公司 2012 年年度股东大会会议材料
报告期内投资增加额 117,637,786.80
上年同期投资额 188,733,809.78
投资额增减幅度 160.44%
占被投
期 末 实
资公司
被投资公司全称 经营范围 注册资本 际
权益的
出资额
比例
服装、服饰、针纺织品制造、加
工、销售；纺织原料、服装及辅
江苏鹿港朗帕服 人民币 2,000 1,360 万
料、箱包、皮革制品、日用百货 68%
饰有限公司
