山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
山西兰花科技创业股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
二 O 一三年五月十六日
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
山西兰花科技创业股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
(2013 年 5 月 16 日)
会议资料目录
1、 2012 年度股东大会会议表决办法
2、 2012 年度股东大会会议议程
3、 2012 年度董事会工作报告
4、 2012 年度监事会工作报告
5、 2012 年度独立董事述职报告
6、 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告
7、 2012 年度利润分配预案
8、 关于北京兴华会计师事务所有限责任公司 2012 年度
财务审计报酬和续聘的议案
9、 2012 年年报全文及摘要
10、 关于预计 2013 年度日常关联交易的议案
11、 关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
2012 年度股东大会会议表决办法
依据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会
的表决办法如下：
一、 大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理
人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份有一票表决权。
二、 股东对本次股东大会的议案进行表决，在表决票上
各议案右方的空格中“同意”划“√”，“反对”的划“×”、
“弃权”的划“0”,不符合此规则的表决均视为弃权。
三、 表决票填好后，请股东将表决票交场内工作人员。
四、 表决结果的统计，应当在监票人和本次股东大会见
证律师的监督下进行清点，并由见证律师当场公布表决结
果。
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
2012 年度股东大会会议议程
主持人：郝跃洲
(2013 年 5 月 16 日)
一、 宣布开会
二、 报告会议出席情况
三、 审议议题
1. 2012 年度董事会工作报告
2. 2012 年度监事会工作报告
3. 2012 年度独立董事述职报告
4. 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告
5. 2012 年度利润分配预案
6. 关于北京兴华会计师事务所有限责任公司 2012 年度
财务审计报酬和续聘的议案
7. 2012 年年报全文及摘要
8. 关于预计 2013 年度日常关联交易的议案
9、关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案；
四、 股东发言
五、 选举监票人
六、 股东和股东代表对议案进行投票表决
七、 统计投票表决结果
八、 宣布表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案一
2012 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2012 年，公司董事会成员严格遵守上市公司相关法律规
定，认真履行公司章程规定的工作职责，紧紧围绕年初制定
的经营目标，坚持依法治企规范运作，不断完善法人治理，
确保公司经营发展在严峻的经济形势条件下，继续保持了平
稳增长和好中趋快的发展态势。公司股票继入选上证 180、
沪深 300 指数后，入选上证 50 指数样本股，荣获中国蓝筹
上市公司金鼎奖、金牛基业常青公司、中国上市公司资本品
牌百强和市值管理百佳等荣誉称号，综合实力在中国上市公
司 500 强排行榜中比 2011 年位次前移 6 位至第 425 位。
一、2012 年工作回顾
经审计确认，2012 年公司完成工业总产值 76.12 亿元，
同比降低 7.48％；完成工业增加值 54.84 亿元，同比增长
4.61%；完成销售收入 76 亿元，与去年同期基本持平；实现
利税 32.23 亿元，同比增长 2.41 %；实现利润 23.06 亿元，
同比增长 9.17%；上缴税金 15.65 亿元，同比下降 2.92%；
每股收益 1.6307 元，净资产收益率 21.3%；安全环保运行平
稳，顺利完成董事会确定的年度目标任务。过去的一年，我
们主要做了以下几方面的工作：
（一）不断完善公司治理，规范运作水平进一步提升。
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
报告期内，公司股东大会、董事会和监事会按照相关法
律法规和监管要求认真履行职责，各项工作严格按职责权限
和程序要求实现规范运行。注重发挥董事会专门委员会和独
立董事作用，重大决策事项在提交董事会审议前，充分听取
其独立意见，确保了公司各项决策科学性和规范性。报告期
内，公司共召开董事会 4 次，审议通过关联交易、重大项目
投资、再融资等议案 51 项。
（二）圆满完成再融资工作，资本运作取得新突破。
经过一年多的积极协调和努力工作，公司 30 亿元债券融
资于 2012 年 9 月获得中国证监会发审委审核通过，11 月 30
亿元资金全部到账，成为全省第一家完成再融资的单位。本
次发行的债券期限为 5 年期，与同期银行贷款相比，每年可
节约财务费用支出 3360 万元， 年可累计节约财务成本 1.68
亿元。经与公司控股股东兰花集团充分沟通协调，公司以现
金方式收购了芦河、沁裕两个 90 万吨/年资源整合矿井，进
一步减少了同业竞争，壮大了公司煤炭主业规模。
（三）扎实推进项目建设，发展能力进一步增强。
公司在建重点项目 10 个，总投资约 100 亿元，累计完成
投资 21 亿元。其中新建年产 20 万吨己内酰胺项目一期工程，
完成了土地平整、桩基、强夯和锅炉等大型长周期设备的招
标采购；新建 240 万吨/年玉溪矿，主副斜井、进回风立井
完成揭煤，变电站、瓦斯抽放泵站、地面联合建筑等投入使
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
用，井巷工程即将进入二期工程建设；其他收购与资源整合
煤矿项目一期工程基本完成。
（四）基础管理持续向好，经营运行质量明显提高。
坚持抓管理与技术进步两轮驱动，不断完善内控体系建
设以及和公司现有管理手段的有机融合，促进公司基础管理
有了新的提高。煤炭成本控制和毛利率继续保持行业较为先
进水平，化肥企业彻底扭转了连续几年的经营亏损局面，全
年实现利润 1.08 亿元，同比减亏 2.3 亿元，两个化工厂经
营状况也有所好转。技术创新围绕提升产业发展水平、提高
资源回收率、增强安全保障能力、推进企业绿色低碳发展等
重点，全年实施科技创新项目 17 项，实际投资 2069 万元，
年增加经济效益 1200 余万元；全年收集专利素材 34 项，申
报专利 21 项，获得专利授权 20 项，获得 2 项省部级科技成
果。内控建设进入全国上市公司内控百强企业行列。
（五）坚持以人为本，和谐企业建设成效突出。
坚持以人为本，不断推进企业安全生产、清洁发展、和
谐发展，煤矿、化肥、化工企业全部按规定通过标准化验收，
全年未发生重大安全环保责任事故。员工年均收入达到 7.55
万元，同比增长 18%，各类社会保险及时足额上缴，全年安
排职工子女、转业军人和大中专学生 389 人就业，全年培训
员工 6337 人次，开展各种学历教育 3231 人。积极履行企业
社会责任，为市区集中供热、周边村镇越冬取暖供煤，有效
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
的维护了公司和谐稳定发展的大局。
（六）加强投资者关系管理，资本市场形象有效提升。
全年累计发布各类定期报告和临时公告 24 次，确保了各
类信息的真实、准确和及时披露。积极落实证券监管机构关
于上市公司现金分红的一系列通知要求，制定了股东分红回
报规划，完善优化了公司章程中利润分配相关政策、流程和
决策程序，形成了清晰透明的分红政策。
过去的一年里，各位董事、监事和经理层，精诚团结，
扎实工作，为全面完成年度目标任务付出了不懈的努力和艰
辛的汗水。在此，我代表公司董事会，向各位董事、监事、
高管和全体员工，表示诚挚的感谢！
在肯定成绩的同时，我们也要清醒的认识到，做好 2013
年工作，公司仍面临着诸多困难和不利因素：一是煤炭市场
疲软，价格下跌，继续保持经济平稳健康发展的任务艰巨、
压力巨大。二是在建的煤矿项目建设制约因素多、环境复杂，
加快发展的能力和速度有待提高。三是化肥化工企业与先进
企业的差距仍然较大，仍有较大潜力可挖。四是企业安全稳
定的形势依然严峻，安全管理的压力仍然较大。
二、2013 年工作安排
2013 年是全面深入贯彻落实党的十八大精神的开局之
年，是实施“十二五”规划承前启后的关键一年，对公司经
营发展提出了更高的要求。我们要深入学习和全面贯彻落实
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
党的十八大和中央及省市政府经济工作会议精神，坚持以科
学发展观为指导，以提高经济增长质量和效益为中心，进一
步加快推进“强煤、调肥、上化、发展新能源新材料”发展
战略，在依法治企规范经营上上台阶，在管理创新与技术进
步双轮驱动上求突破，在构建安全和谐发展长效机制上夯基
础，在保障和改善员工生产生活上创业绩，确保公司生产经
营持续健康稳定发展。
董事会提出 2013 年主要经营目标是：生产煤炭 668 万吨，
同比增长 15.7%；生产尿素 155 万吨，同比持平；二甲醚 22
万吨，同比持平；产销基本平衡；完成销售收入 80 亿元，
同比增长 5.26%；实现利税 35.5 亿元，同比增长 10.14%；
实现利润 23.5 亿元，同比增长 1.9%；安全环保完成政府下
达目标。为实现上述目标，我们要重点做好在发展上提速，
在生产经营上提效，在安全生产上提质，在资本运作上再求
新突破四项工作。
（一）全力推进项目建设，加快公司发展步伐。
要以经营项目的理念，从严控制投资预算，科学组织实
施，确保按工期计划推进。2013 年，公司 10 个重点工程项
目，初步安排年度投资计划 31 亿元。其中玉溪煤矿年内完
成投资 3.2 亿元，完成四个井筒贯通，三条主要大巷掘进至
首采工作面。己内酰胺项目年内计划完成投资 10 亿元，7 月
完成厂房及基础工作，10 月土建工程主体完工，部分设备开
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
始安装，力争 2014 年 8 月基本竣工。资源整合矿井，临汾
兰兴、宝欣两矿今年三季度投入联合试运转。朔州口前煤业
今年三季度投入联合试运转，永胜煤业年底联合试运转。同
宝、百盛明年三季度联合试运转。芦河、沁峪两矿年内完成
一期工程建设，二期工程开工。
（二）切实提高经营运行质量，提升企业经营效益。
要抓住重点，继续夯实煤炭产业效益支柱。煤炭生产以
瓦斯治理、掘进提效、衔接调整、效益提升为重点，提高回
采效率、稳定煤炭产量、提升煤炭质量，确保产量目标的顺
利完成。要攻克难关，采取有效措施解决地面企业增效难题，
以先进企业为标杆，认真分析我们在长周期运行、系统能力
发挥、消耗管控、费用管控、监督考核等方面存在的差距和
不足，努力挖掘潜力，缩小差距，确保完成节能降耗指标，
力争效益在 2013 年有一个质的变化和量的提高。要抓住薄
弱环节，继续引深管理改进和技术创新，重点解决两个化工
企业扭亏增盈问题。
（三）狠抓安全环保管理，确保平稳健康运行。
要始终以如临深渊、如履薄冰的心态和敬畏生命、敬畏
责任、敬畏制度的意识抓好安全工作，确保公司安全形势的
持续稳定健康发展。进一步加大资金投入、科技保障力度，
加强安全制度和责任的落实，全面推进安全质量标准化建
设，强化专项检查和隐患排查，努力构建确保安全生产的长
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
效机制。环保工作以杜绝环境污染责任事故为目标，将节能
降耗、污染减排与降本增效有机结合，严格落实项目建设环
境影响评价和环保“三同时”制度，确保企业环保工作平稳
运行。
（四）强化资本运作，增强资金保障能力。
要充分发挥好上市公司直接融资平台作用，进一步拓宽
融资渠道，力争在资本运作方面再求新突破。要继续加强与
银行等金融机构的战略合作关系，确保公司发展有充足的外
部资金保障。要进一步改善和优化公司财务结构，不断增强
公司抵御和防范财务风险的能力，为公司加快发展提供充足
的资金保障。
（五）实施人才强企战略，打造高素质人才队伍。
要进一步完善和调整人力资源发展规划，在各级领导干
部中倡导和增强“脚踏实地、解决问题、深入基层和务实清
廉”四种意识，在人才选拔任用上，坚持“重德、业绩、一
线、清廉”四个导向，积极建立实干受奖，不干受罚的奖惩
机制，努力为广大员工营造干事创业的良好环境。要突出抓
好实用新型人才的培养，建设一批高素质的中高级专业技术
人才队伍，为企业的加快发展提供强有力的人才支撑。
各位股东，2013 年公司经营发展的任务十分艰巨，我将
与公司董事会成员和经理层一道，精诚团结，勤勉尽责，进
一步提高公司规范化运作水平，进一步提升经营管理和科技
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
创新能力，进一步提高经济发展的质量和效益，确保公司生
产经营继续保持稳健快速健康发展，努力为员工、为股东、
为社会创造更大价值。
谢谢大家。
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案二
2012 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2012 年，公司监事会严格按照相关法律法规的要求，
认真履行工作职责，充分发挥监督职能，通过列席董事会会
议，出席股东大会，检查公司财务状况，深入公司经营单位
调研，重点对公司决策程序、内部控制、经营管理、财务状
况及公司董事、高级管理人员履行职责等方面进行了全面监
督，促进了公司治理水平的不断提高，切实维护了公司和全
体股东的利益。现将 2012 年主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，共召开监事会会议四次，具体情况如下：
1、2012 年 4 月 16 日召开的四届监事会第十次会议审
议通过《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年年度报告及
摘要》、《2012 年一季度报告全文及正文》、《北京兴华会计师
事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项
说明的议案》、《关于预计 2012 年度日常关联交易的议案》、
《2011 年度内部控制评价报告》、2011 年度社会责任报告》、
《关于年产 20 万吨己内酰胺项目方案的议案》；
2、2012 年 7 月 31 日召开的四届监事会第十一次会议
审议通过《2012 年半年度报告及摘要》、《关于制定公司
2012-2014 年股东回报规划的议案》、《关于修改公司章程的
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案》；
3、2012 年 10 月 16 日召开的四届监事会第十二次会议
审议通过《2012 年第三季度报告全文及正文》；
4、2012 年 10 月 31 日召开的四届监事会第十三次会议
审议通过《关于收购兰花集团资源整合矿井的议案》；
二、监事会对公司运作情况的独立意见
1、对公司依法运作及董事、高管人员履职情况的独立
意见
2012 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》的规定和要求，不断完善法
人治理结构，健全内控体系建设，合法经营、规范运作。公
司董事、高管人员认真履职、勤勉尽责，未发现违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司不存在控股股
东及其关联方对公司利益侵占的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2012 年，监事会对公司的财务状况进行了检查，认为
公司建立了完善的财务管理制度、财务核算系统，公司财务
管理运转良好。公司财务独立，独立核算，遵守《会计法》
和有关财务规章制度。2012 年公司财务部门按照内控体系建
设的相关要求进一步完善了相关制度，优化了业务流程，促
进了公司财务管理水平的进一步提升。
2012 年，经北京兴华会计师事务所有限公司审计并出
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
具的标准无保留意见的审计报告，真实客观的反映了公司的
财务状况和经营成果。
3、监事会对关联交易事项的独立意见
2012 年，公司对关联交易事项严格履行相关决策程序，
遵循公开、公平、公正、合理的原则，采用参考市场价格和
与关联方协商一致的原则，交易定价公允合理。为避免形成
新的同业竞争，经与控股股东沟通协商，公司控股收购了芦
河、沁裕两个资源整合矿井，该项关联交易价格以经第三方
独立机构出具的正式评估报告确定，充分考虑了公司和中小
股东的利益，公司关联董事、关联股东回避表决，决策程序
规范。
4、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会认为，公司目前已基本完成覆盖全公司的内控规
范体系建设，内控规范工作执行有力、领导重视、组织合理、
重点突出，为促进公司规范运作和管理水平的提升发挥了积
极作用。公司 2012 年内部控制评价报告客观真实的反映了
公司内部控制情况。
2013 年，监事会将一如继往地依法履行职责，强化监督
和检查职能，完善监督约束机制，促进公司治理、经营决策
和管理水平的提升。同时，我们将进一步加强自身学习，提
升业务能力，更好的维护广大股东和公司的合法权益。
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案三
2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，在 2012 年任职期间，我们严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行
独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和
全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运
作，提升公司治理水平。现将 2012 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
1、白玉祥先生，本科学历。历任太原化工厂技术员、
技术组长、车间副主任、主任、副总工程师，山西煤化所副
所长、所长，山西省化工局副局长，山西省化工厅厅长、党
组书记，山西省政协常委、经科委副主任、顾问，2002 年 3
月至今任山西省煤化工协会顾问。现任安泰集团独立董事。
2009 年 11 月起兼任公司独立董事。
2、张建华女士，法学硕士，山西财经大学 2009 级秋季
MBA 班学员。首届山西省劳动仲裁委员会仲裁员，北京席珂
律师事务所高级律师。现任振兴生化、阳泉煤业、山西三维、
同德化工独立董事。2009 年 11 月起兼任公司独立董事。
3、袁淳先生，会计学博士。2003 年起任中央财经大学
会计学院教师，现任中央财经大学会计学院副院长、教授，
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
会计与财务研究中心副主任，财政部会计领军（后备）人才
计划成员。现任爱康科技、金利科技、中国邮政速递物流股
份有限公司独立董事。2009 年 11 月起兼任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立
董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职
务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存
在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）本年度出席会议情况
2012 年度，公司共召开了 4 次董事会和 2 次股东大会，
我们能够认真履行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，
按时参加了公司召开的各次董事会，列席了股东大会，具体
参会情况如下：
参 加 股
参加董事会情况 东 大 会
情况
姓名
是否连续两 出 席 股
本年应参加 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次
次未亲自参 东 大 会
董事会次数 次数 加次数 次数 数
加会议 次数
白玉祥 4 4 2 0 0 否
张建华 4 4 2 0 0 否
袁 淳 4 4 2 0 0 否
（二）会议表决情况
报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
生产经营和财务状况，在召开董事会前，能够主动了解所审
议事项的相关情况，审阅相关会议资料，为会议表决做了充
分的准备工作。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议
案和其他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司进行了 2012 年度日常关联交易和其他
关联交易，相关事项均通过董事会、股东大会进行审议，关
联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议
均发表了独立意见。公司 2012 年度日常关联交易遵循客观、
公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展
的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小
股东和非关联股东的利益。公司四届董事会第十四次会议及
2012 年第一次临时股东大会审议通过关于收购兰花集团芦
河、沁峪两个资源整合矿井的议案，上述收购符合中国证监
会积极推动上市公司解决同业竞争和关联交易的相关要求，
有利于壮大上市公司煤炭主业规模，有利于减少同业竞争。
此项交易的审议程序符合法律法规规范性要求，交易定价公
允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况
报告期内，公司严格遵守了相关法律法规及《公司章
程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
真履行了相应的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整
的信息披露。报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为
保证下属控股子公司项目建设和正常生产经营所提供。公司
不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况，不
存在控股股东及关联方资金占用的情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
2012 年 5 月 16 日召开的 2011 年度股东大会审议通过
了董事会提出的利润分配方案，公司于 2012 年 5 月 28 日公
告实施。2012 年 7 月 31 日召开的公司四届董事会第十三次
会议审议通过《2012-2014 年股东分红回报规划》、关于修
改公司章程利润分配相关条款的议案。我们认为，公司提出
的利润分配方案和股东回报规划充分考虑了广大股东特别
是中小股东的利益，符合法律法规和公司章程规定。
（四）信息披露执行情况
综合全年的信息披露情况，公司全年共发布临时公告
24 份，定期报告 4 份，相关信息披露事项均按照法律法规要
求，及时、准确完整的进行了发布。
（五）业绩预告和业绩快报情况
公司于 2012 年 7 月 11 日发布了 2012 年半年度业绩快
报，对 2012 年上半年主要经营指标进行了披露。公司于 2012
年 7 月 31 日披露的半年度报告与快报数据基本一致，不存
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
在重大差异。
（六）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度进行了核查，并审阅了公司
《2012 年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司内部控
制自我评价报告,真实客观的反映了公司内控规范体系的建
设和运行情况,公司已基本建成了覆盖公司生产经营各个方
面的内部控制体系,能够有效防范各类风险。
（七）高级管理人员提名和薪酬情况
报告期内，公司未发生高级管理人员变动情况。公司高
管人员报酬依据《高层管理人员绩效激励年薪机制方案》，
对业绩指标完成情况和履职情况进行考核后发放。经核查，
公司高级管理人员 2012 年在公司领取的报酬与公司所披露
的报酬相符。
（八）聘任或更换会计师事务所情况
北京兴华会计师事务所，在为公司提供审计服务过程
中，能够依据审计准则的要求，尽职尽责的完成各项审计工
作，发表独立审计意见，我们一致同意续聘该所为公司年度
审计机构。
（九）董事会下属专门委员会运作情况
报告期内，公司审计委员会共召开两次会议。2012 年 3
月 20 日审计委员会第一次会议对公司 2011 年度审计情况、
公司关联方名单变更情况以及内控情况进行了审议；2012 年
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
10 月 30 日，公司审计委员会第二次会议对公司收购兰花集
团资源整合矿井的关联交易事项进行了审议。
四、总体评价和建议
2012 年，我们全体独立董事严格按照相关法律法规要
求，本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动
了解公司规范运作和生产经营各方面的情况，按时参加公司
董事会和股东大会会议，并依据自身的工作经验、专业知识
和独立地位，对应经董事会审议的相关议案进行了认真审
议，以审慎、负责的态度行使了表决权。对公司重大经营决
策方面的事项，提出了指导性建议。同时，我们通过加强学
习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者
利益的保护能力。
2013 年度，我们将继续保持独立客观立场，谨慎、认
真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护公司整体利
益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。同时，我们
对公司及相关部门工作人员在 2012 年工作中给予的积极有
效的配合表示衷心的感谢。
独立董事：白玉祥 张建华 袁淳
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案四
山西兰花科技创业股份有限公司
2012 年财务决算及 2013 年财务预算报告
各位股东及股东代表：
现在我向董事会作 2012 年度财务决算及 2013 年度财务
预算报告，请各位审议，并敬请提出意见和建议。
2012 年财务决算报告
2012 年在董事会的正确领导下，公司紧紧围绕全年各
项经营目标，迎难而上，共克时艰，努力推进转型发展、安
全发展、和谐发展，进行了卓有成效的工作，取得了良好的
经营业绩。
各项经济指标完成情况如下：
1、产品产量：
（1）生产煤炭 577.49 万吨，完成年计划 622 万吨的
92.84%，较去年 601.28 万吨下降 3.96%，未完成年度计划主
要是整合矿井未生产。
（2）尿素生产 157.56 万吨，完成年计划 144 万吨的
109.42%，较去年 140.47 万吨增长 12.17%。
2、产品销量：
（1）煤炭销售量 627.68 万吨，完成年计划 622 万吨的
100.91%，较去年 530.70 万吨增长 18.27%。
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
（2）尿素销售量 152.84 万吨，完成年计划 144 万吨的
106.14%，较去年 145.76 万吨增长 4.86%。
3、销售价格
（1）煤炭平均价格 833.97 元/吨，较去年 933.60 元/
吨降低 99.63 元/吨，下降 10.67%。
（2）尿素销售价格 2129.45 元/吨，较去年 2039.17 元
/吨升高 90.28 元/吨，上升 4.43%。
4、主营业务收入完成 755361 万元，完成年计划 850000
万元的 88.87%，较去年 747937 万元增长 0.99%。其中：煤
炭实现收入 464514 万元，占 45.42%,完成年计划 471500 万
元的 98.52%，较去年 441540 万元增长 5.20%，主要是四矿
煤炭售价较同期降低 96.53 元/吨，减少收入 60240 万元，
销量增加 98.32 万吨，增加收入 82224 万元。
化肥化工实现收入 501918 万元，占 49.07%,完成年计
划 389900 万元的 128.73%，较去年 490965 万元增长 2.23%，
主要是尿素售价较同期升高 90.28 元/吨，增加收入 13798
万元，尿素销量较同期增加 7.08 万吨，增加收入 14442 万
元，二甲醚收入增加 30692 万元，合成氨收入减少 2076 万
元，甲醇收入减少 8063 万元，本期收入抵消 92830 万元，
同期抵消 130538 万元。
其他产品实现收入 56360 万元，占 5.51%，完成年计划
126700 万元的 44.48%，较去年 73846 万元下降 23.68%，主
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
要是湖北兰花收入减少 4115 万元，日照兰花收入减少 7679
万元，能源集运收入减少 3560 万元，重庆兰花收入减少 3976
万元，机械厂收入增加 1044 万元，包装公司收入增加 1683
万元。
5、单位成本：
（1）原煤成本：原煤单位成本 252.10 元/吨，较计划
246.84 元/吨上升 2.13%，成本较计划上升主要是人工成本
升高 0.30 元/吨，材料成本升高 2.65 元/吨，电力成本升高
0.58 元/吨，摊提费用降低 0.53 元/吨；较去年 215.86 元/
吨上升 16.79%，成本较去年上升主要是人工成本升高 28.74
元/吨，材料成本升高 4.14 元/吨，电力成本升高 1.27 元/
吨，摊提费用升高 0.63 元/吨。
（2）尿素单位成本为 1850.91 元/吨，较计划 1860.98
元/吨下降 0.54%，较去年 1903.72 元/吨下降 2.77%，成本
较去年下降主要是材料成本降低 68.59 元/吨，人工成本升
高 23.40 元/吨。
6、三项费用：
管理费用 109336 万元，较计划 112000 万元下降 2.38%，
较去年 80750 万元增长 35.40%，主要是工资和社会保险等较
去年增加。
财务费用 16579 万元，较计划 16325 万元增长 1.56%，
较去年 13976 万元增长 18.62%，主要是利息支出较去年增加。
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
营业费用 23288 万元，较计划 24950 万元下降 6.66%，
较去年 22175 万元增长 5.02%，主要是工资和运杂费等较去
年增加。
7、实现利润 230614 万元，完成计划 240000 万元的
96.09%，较去年 211249 万元增长 9.17%。
8、实现净利润 167760 万元，较去年 156767 万元增长
7.01%。
9、实现利税 322299 万元，较去年 314707 万元增长
2.41%，其中：实现增值税 52731 万元，较去年 61892 万元
下降 14.80%，实现所得税 62339 万元，较去年 57581 万元增
长 8.26%。上交税金 156513 万元，较去年 161222 万元下降
2.92%，其中：上交增值税 60302 万元，较去年 62063 万元
下降 2.84%，上交所得税 56377 万元，较去年 61798 万元下
降 8.77%。
10、每股收益：1.6307 元/股，较去年 1.4554 元/股增
长 12.04%。
11、净资产收益率：21.30%，较去年 22.93%下降 7.11%。
2013 年度财务预算报告
一、产品产量
煤炭：668 万吨，较 2012 年增长 15.67%。
尿素：155 万吨，较 2012 年下降 1.62%。
二、产品销量
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
煤炭：668 万吨，较 2012 年增长 6.42％。
尿素：155 万吨，较 2012 年增长 1.41％。
三、单位成本
煤炭：273.43 元/吨，较 2012 年上升 8.46%;
尿素：1677.13 元/吨，较 2012 年下降 9.40%；
四、主营业务收入 80 亿元，较 2012 年增长 5.90%。其
中煤炭实现收入 44.23 亿元，较去年下降 4.78%，化肥实现
收入 41.65 亿元，较去年增长 1.81%，其他收入 7.06 亿元，
较去年增长 25.18%。
五、三项费用：
管理费用 92291 万元，较 2012 年下降 15.59%；
财务费用 20491 万元，较 2012 年增长 23.60％；
营业费用 22135 万元，较 2012 年下降 4.95%。
六、实现利润 235000 万元，较 2012 年增长 1.90%。
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案五
2012年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经北京兴华会计师事务所审计，公司 2012 年度实现归
属于母公司净利润 1,862,871,876.18 元，其中母公司实现
净利润 2,235,246,543.65 元，提取 10%的法定盈余公积金
223,524,654.36 元，当年可供分配利润 2,011,721,889.29
元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟
以 2012 年末总股本 114,240 万股为基数,每 10 股分配现金
红利 6 元(含税) ，共计分配现金股利 685,440,000 元。本
年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案六
关于北京兴华会计师事务所有限责任公司
2012 年度财务审计报酬和续聘的议案
各位股东及股东代表：
随着公司规模不断扩大，2012 年新增审计单位 4 个，
资产规模由 151.87 亿元增加至 203.74 亿元，结合公司规模
和北京兴华会计师事务所有限责任公司多年来为公司提供
的服务质量，经双方协商，确定北京兴华会计师事务所有限
责任公司 2012 年度会计报表审计报酬为 85 万元，内部控制
审计报酬为 50 万元。
根据北京兴华会计师事务所历年来为公司提供的服务质
量，拟续聘北京兴华会计师事务所为本公司 2013 年度会计
报表审计机构，聘期为一年。
请各位股东审议。
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案七
2012 年年报全文及摘要
公司 2012 年度报告及摘要已于 2013 年 4 月 18 日在上
海证券交易所网站进行披露，内容详见上海证券交易所网
站：www.sse.com.cn。同时，公司 2012 年度报告摘要亦刊
登在同日的上海证券报、中国证券报上。
根据公司章程相关规定，现提请本次股东大会进行审议。
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案八
关于预计 2013 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要,本公司需向公司控股股东山西兰花
煤炭实业集团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司
需为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款
和运费。公司下属的化肥化工分子公司需向兰花集团下属的
煤矿采购煤炭，公司控股子公司山西兰花机械制造公司需向
兰花集团下属煤矿及参股公司亚美大宁能源有限公司销售
产品。主要情况如下：
一、2012 年度关联交易情况
公 司 2012 年 实 际 发 生 的 日 常 关 联 交 易 总 额 为
162,069.72 万元，2012 年预计金额为 222,745.61 万元，实
际发生额未超过预计金额。
（一）采购商品、接受劳务涉及交易金额
1,554,846,088.95 元
1、本公司为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销
煤炭的货款和运费，涉及金额1,289,215,902.78元；
2、本公司及下属子公司向本公司参股企业山西亚美大
宁能源有限公司以市场价格采购煤炭35,771,853.20元；
3、本公司及下属子公司以市场价格向兰花集团下属子
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
公司采购煤炭 211,583,450.47 元；
4、本公司下属多家子公司向兰花集团借款，参考同期
银行贷款利率，支付资金占用费648,036.45元；
5、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰
花香山工贸有限公司、山西兰花大宁煤炭有限公司以市场价
格支付运费8,127,396.56元；
6、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰
花经贸有限公司、山西兰花香山工贸有限公司、山西兰花新
型墙体材料有限公司和晋城市安鹏包装印刷有限公司以市场
价格采购原材料3,003,060.33元；
7、本公司向山西兰花集团物业管理有限公司支付物业
服务费2,300,000.00元；
8、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰
花酿造有限公司以市场价格采购醋产品1,913,978.00元；
9、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰
花大酒店有限公司以协议价格支付住宿费442,957.00元；
10、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰
花林业有限公司以协议价格支付林场托管费270,000.00元；
11、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰
花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆、晋城市兰花睿智职业技
术培训中心以市场价格支付住宿费，培训费 38,920.00 元；
12、本公司及其子公司向兰花集团下属子公司山西兰花
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
工程造价咨询有限公司以市场价格支付劳务费 1,530,534.16
元。
（二）出售商品、提供劳务涉及金额20,552,685.63元
1、公司下属的控股子公司山西兰花机械制造有限公司
向兰花集团下属的煤矿、兰花汉斯瓦斯抑爆公司、准格尔旗
窑沟厅子堰煤矿有限责任公司和公司的参股公司亚美大宁
能源有限公司以市场价格销售机械产品13,988,126.17元；
2、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米有限公
司以市场价格销售煤炭2,701,445.64元；
3、本公司向集团下属煤矿以协议价格收取煤炭代结算
服务费197,949.21元；
4、本公司子公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米
材料有限公司以市场价格销售包装材料2,205,725.00元；
5、本公司向集团下属子公司山西兰花大酒店有限公司
以市场价格收取水费 371,661.81 元。
6、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有
限公司以市场价格收取管理费、取暖费 56,667.78 元；
7、本公司向集团下属子公司山西兰花新型墙体材料有
限公司以市场价格收取转供电费 1,023,163.50 元；
8、本公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有限公
司以市场价格收取转供电费 7,946.52 元。
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
（三）关联租赁涉及金额 45,298,426.67 元
1、公司向兰花集团按平均每平米17.69元的价格支付土
地租赁费9,041,000.00元，按平均0.84元/吨公里的价格支
付铁路专用线租赁费35,379,192.87元；
2、兰花集团公司向本公司支付房屋租赁费878,233.80
元；
二、预计 2013 年日常关联交易情况
公司预计2013年度关联交易总额为193,779.92万元，具
体情况如下表：
预计 2013 年日常关联交易情况
单位：万元
关联交易 按产品和劳务 预计 2013 2012 年
关联方
类别 等进一步划分 年金额 金额
山西兰花煤炭实业
租赁土地 904.10 904.10
集团有限公司
