保荐机构：中信万通证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、非流通股东广东银达担保投资集团有限公司(持有100万股)不同意股改对价安排,其所应支付的对价由青岛澳柯玛集团总公司代为支付。非流通股东荆州市泰隆实业有限公司(持有34万股)持有的股权处于质押状态,如果在方案实施日前未能解除股权质押,则由青岛澳柯玛集团总公司代为支付。
3、本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。
4、由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,对流通股股东的利益造成不确定性影响。
5、公司流通股股东需特别注意,股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过,则相关股东会议决议对全体流通股股东有效,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的流通股股东,均需按本次相关股东会议表决通过的方案执行。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做对价安排,以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股票可获得3.8股股票,非流通股股东向流通股股东支付的股票共34,200,000股。
二、非流通股股东的承诺事项
1、公司非流通股股东青岛澳柯玛集团总公司、重庆长风压缩机有限责任公司、河北五通商贸有限公司、荆州市泰隆实业有限公司、牡丹江广汇经贸股份有限公司、山东凌云工贸股份有限公司做出如下承诺：
(1)同意《青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案》,并将履行澳柯玛董事会报股东大会批准后的《青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案》,在澳柯玛股权分置方案实施之前,不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
(2)所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
(3)在股权分置改革过程中,恪守诚信,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用澳柯玛股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
2、持股5%以上股东—青岛澳柯玛集团总公司承诺：
(1)在上一条第(2)项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占澳柯玛股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(2)若有非流通股股东在本次股权分置改革过程中不同意股改对价安排,或在澳柯玛股权分置改革方案中确定的向流通股股东支付对价安排之日因未解除所持公司股份上设定的质押、冻结、扣划等权利限制而不能向流通股股东支付对价安排,则由澳柯玛集团代为支付。澳柯玛集团代为支付后有权向该股东追偿。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005年11月11日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2005年 11月23日14点。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年11月21日至2005 年11月23日(期间交易日),每日9：30-11：30,13：00-15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自10月17日起停牌,最晚于10月27日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在10月26日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10月26日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0532-86765129
传真： 0532-86765129
电子信箱： dmb＠aucma.com.cn
公司网站： http：//www.aucma.com.cn
证券交易所网站： http：//www.sse.com.cn
释 义
如非特别说明,在本股权分置改革说明书中,下列词汇具有如下特定含义：
本公司/公司/澳柯玛 指 青岛澳柯玛股份有限公司
澳柯玛集团 指 青岛澳柯玛集团总公司
非流通股股东 指 本方案实施前,所持本公司的股份尚未在证券交易所公开交易的股东,包括青岛澳柯玛集团总公司、广东银达担保投资集团有限公司、重庆长风压缩机有限责任公司(原重庆长风压缩机厂)、河北五通商贸有限公司、荆州市泰隆实业有限公司、牡丹江广汇经贸股份有限公司(原牡丹江市广汇交电有限责任公司)、山东凌云工贸股份有限公司
流通股股东 指 持有本公司A 股市场流通股的股东
改革方案 指 本公司股权分置改革方案
对价 指 非流通股股东为获得非流通股份的上市流通权向流通股股东支付一定数量的股票
相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案召开的相关股东会议
相关股东会议股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后登记在册的澳柯玛全体股东将有权参加本次相关股东会议
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
保荐机构/中信万通 指 中信万通证券有限责任公司
律师 指 北京市中银律师事务所
元 指 人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
公司董事会根据非流通股股东的改革意向,遵照有关股权分置改革的法律、法规、规则的规定,结合公司实际情况,本着“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则,在保荐机构的协助下制定如下股权分置改革方案。
1、对价安排的形式与数量
公司非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10 股流通股票可获得3.8股股票,非流通股股东向流通股股东支付的股票共34,200,000股。
2、对价安排的执行方式
本改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户按每10股获得3.8股划付对价股票。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行 执行对价后
序 持股数 比例 对价股份 持股数 比例
号 执行对价的股东名称 (股) (%) 数量(股) (股) (%)
1 青岛澳柯玛集团总公司 248336000 72.818 33968400 214367600 62.858
2 广东银达担保投资集团
有限公司 1000000 0.293 0 1000000 0.293
3 重庆长风压缩机有限责
任公司 340000 0.100 46320 293680 0.086
4 河北五通商贸有限公司 340000 0.100 46320 293680 0.086
5 荆州市泰隆实业有限公司 340000 0.100 46320 293680 0.086
6 牡丹江广汇经贸股份有限
公司 340000 0.100 46320 293680 0.086
7 山东凌云工贸股份有限公司 340000 0.100 46320 293680 0.086
合计 251036000 73.610 34200000 216836000 63.578
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序 所持有限售条件
号 股东名称 的股份数量(股) 可上市流通时间
1 青岛澳柯玛集团总公司 17051800
