亚宝药业集团股份有限公司
2012 年年度股东大会会议资料
二 O 一三年五月
亚宝药业集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料
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2012 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行
表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的
每一份股份享有一份表决权，请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决
票：必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和代表股份总数，在表决票上各
项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”栏中任选一项，选择方式按选票中列明
的记号在所对应的空格中打上相应的符号，每项议案只能打出一种表决意见，不
符合此规则的投票视为弃权票。
7、会议主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
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会议议程
主 持 人：董事长 任武贤先生
会议时间：2013年5月16日(星期四)上午9：30
会议地点：公司总部九楼会议室
参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣读会议须知
三、宣布大会出席情况
四、大会推选监票人和计票人
五、宣读并审议以下议案：
1、公司 2012 年度董事会工作报告；
2、公司 2012 年度监事会工作报告；
3、公司 2012 年度独立董事述职报告；
4、公司 2012 年度财务决算报告；
5、公司 2012 年度利润分配预案；
6、公司 2012 年年度报告及摘要；
7、关于续聘致同会计师事务所为本公司财务审计机构的议案；
8、关于变更募集资金投资项目的议案。
六、股东审议并表决以上议案
七、表决结果统计并宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东大会决议、会议记录等有关文件
十一、主持人宣布会议结束
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2012 年度董事会工作报告
（议案一）
2012 年，公司克服新版GMP实施带来的改造成本和运行成本不断增加，原材
料、人工成本上升等不利因素，在董事会的带领下，积极开拓创新，攻坚克难，
使企业保持了健康稳定的发展态势。
一、董事会决策及落实情况
本年度公司董事会共召开了 6 次会议，就 28 项事项形成了决议，其中 11
项依据有关规定分别提交公司 2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会
及 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
1、五届五次董事会审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》、《公司
2011 年度总经理工作报告》、《公司 2011 年度独立董事述职报告》、《公司 2011
年度财务决算报告》、《公司 2011 年年度报告及摘要》、《公司 2011 年度利润分
配预案》、《关于续聘天健正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案》、《关
于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》、《公司 2011 年度内部控制评价报告》、《公司 2011 年度社会责任
报告》。
2、五届六次董事会审议通过了《2012 年第一季度报告及正文》、《关于召开
公司 2011 年年度股东大会的议案》。
3、五届七次董事会审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关
于设立全资子公司山西亚宝医药物流配送有限公司的议案》、《关于变更应收款项
坏账准备计提比例的议案》、《关于分红政策及未来三年股东回报规划的议案》、
《关于修改公司章程的议案》，增加了现金分红比例相关条款；《关于召开公司
2012 年第一次临时股东大会的议案》。
4、五届八次董事会审议通过了《公司 2012 年半年度报告及摘要》。
5、五届九次董事会审议通过了《公司 2012 年第三季度报告全文及正文》，
《关于修改公司章程的议案》，公司注册资本由 63295.2 万元修改为 69200 万元；
《关于调减募集资金投资项目的议案》；《关于改聘会计师事务所的议案》，改聘
公司审计机构为致同会计师事务所； 关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会
的议案》。
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6、五届十次董事会审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议
案》、《关于修订<内部控制评价管理制度>的议案》、《关于山西证监局现场检查发
现问题的整改报告》。
本年度决议事项均得到了充分的落实。
二、2012 年度公司主要经营情况
经济指标：经致同会计师事务所审计,2012 年度公司实现营业收入 12.67 亿
元,比上年同期 16.63 亿元增长减少了 23.83%；实现归属于上市公司股东的净利
润 1.12 亿元，比上年同期 1.86 亿元减少 39.77%。
公司 2012 年度收入及净利润下降主要因为公司转让了子公司北京亚宝世纪
置业有限公司股权，2012 年度公司合并范围发生变化所致。剔除亚宝世纪置业
因素影响，公司 2012 年营业收入比上年同期增长 11.1%，实现归属于上市公司
股东的净利润比上年同期下降 24.47%。
营销方面：
2012 年，公司根据医药市场情况适时调整销售策略，在坚持抓重点产品，
抓重点市场的同时推行地办模式，全员销售下沉，着力进行终端开发，不断细化
终端，进一步拓展了终端销售网络格局，稳定了组织架构，形成了“商务+招商
及推广事业部+拓展部”的营销模式。
公司不断强化基药配送，扩大零售业务。亚宝大药房在为 101 家加盟店配送
的基础上，加强区域拓展，扩大业务范围，目前终端客户已增至 368 家，基药配
送总额占运城市 45%以上。
公司举办了“亚宝羊村欢乐送”网络活动，参与人数达到 6.7 万余人，亚宝
品牌信息微博转发近 4 万次，人均转发次数 4.03 次，达到了预期的品牌传播效
应。还举行了“关注儿童健康 快乐金色童年”六一推广活动，覆盖 23 个省、
区，82 个市、县，对品牌的提升起到了显著作用，同时带动了相关药品的销售。
公司销售团队建设多管齐下，取得了良好的效果。公司建立了以正向激励为
主，约束惩罚为辅的营销队伍激励政策，将销售业绩、营销费用、个人收入合理
地结合起来，全面激发营销人员的积极性、主动性和创造性；同时，公司通过培
训教育提高了销售人员的专业业务水平，通过举办了职工运动会、团队拓展训练、
等一系列精彩纷呈的活动，不仅增加了员工对企业的认同感和归属感，更增强了
营销团队的凝聚力和战斗力。
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研发方面：
2012 年，公司在过去的基础上，继续加大科研开发力度，加快科研成果转
化，为企业的转型发展做好了产品准备。
一方面，公司的研发聚焦国家一、二类化学新药以及能填补国际国内空白的
新药；聚焦以中药现代化为目标的中药研发，尤其是化学结构明晰、有效成份提
纯度高、质量容易控制、为国际高端市场认可的中药产品；聚焦研发国家战略性
新兴产业生物药。另一方面，公司继续在壮大人才资源上做好文章，公司研究院
全年新增研发人员 36 人，其中 3 人为医学博士。公司与山西医科大学联合创立
了研究生教育创新基地；成功申报了山西省重点实验室和科研创新团队。这些平
台的搭建，为吸引更多优秀人才加盟亚宝创新创业提供了机会。
2012 年，公司新立项新药 20 项，获得保健品证书的 3 项，成功申报生产 12
项、临床 9 项，取得发明专利 10 项。公司对现有 15 种（项）产品的生产工艺和
质量标准进行了研发提高，延长了枸橼酸莫沙比利片、尼莫地平缓释片等 6 个产
品的有效期。14 项技改项目、48 项研发项目、8 项基础项目、7 项临床研究项目
和 2 项国际注册及委托加工项目的试验、中试、注册资料申报、工艺验证等均按
计划进行或完成。同时，公司红花注射液在线质量控制项目和醒神化瘀滴丸、紫
丹参酚酮片开发等项目获得国家创新项目扶持资金。
生产管理方面：
2012 年，公司在生产领域继续坚持和完善各种管理制度，加强生产全过程
控制，狠抓安全生产和技术革新，在保障销售和市场供应的同时，取得了一定的
经济效益。
一是开展了三定工作，实现人岗责的合理配置。2012 年，集团公司在生产
系统开展了定员、定岗、定责的试点工作，进行了人员的内部调岗，已经初见成
效。下一步，将对各公司、各车间、各班组都进行了定编、定岗、定责，使每个
员工各司其职，各负其责。
二是加强了质保体系建设，确保产品质量稳定安全。2012 年，各生产公司
完善质量管理体系，推进文件修订工作，创新质量分析会制度，加快实施新版
GMP 改造，加强产品检验，使公司的产品质量得到了有力保障。亚宝药业太原制
药公司抓事前控制，抓过程控制，从源头上预防风险，全年抽检的 9 个品种 27
批次，评价结果全部合格。亚宝药业四川制药公司严格执行新版 GMP 规范，重点
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加强对生产现场的监控力度，在毒胶囊事件发生后共完成了 14 批次的空心胶囊
铬检测工作，结果均符合规定，并完成了有效期内的上市胶囊剂产品 180 批次的
批批检测工作，达到全部合格。
三是狠抓了安全生产，有力维护了员工的生命安全和企业的生产安全。2012
年，各公司健全安全生产体制机制，推进安全标准化生产，保证各项生产任务按
期完成。一分公司每月进行安全生产大联检和安全对口培训，并制定出台了《车
辆出入公司相关制度》、《大小夜上班人员须知》等各种规章制度并严格执行。二
分公司对厂区监控系统和消防器材进行定期维护保养，确保设备正常运行，生产
安全有效。风陵渡工业园、三分公司则加强安全巡查，及时消除安全隐患，全年
无重大安全事故发生。
四是创新了管理机制，提升了管理效能。2012 年，各生产公司为追求更高
效益，在原有管理方式上进行了再创新，形成了新的激励机制和管理模式。风陵
渡工业园开展了优秀岗位优秀操作经验征集活动，并对征集到的操作经验进行汇
总、梳理，装订成册，提供给大家学习。亚宝药业太原制药公司深入推进 TPM
工程和 6S 工程，做好设备预防检修和日常维护，优化流程降低成本，使工作现
场整洁有序，区域明确，标识清晰。同时，他们完善了生产车间的成本考核内容，
实行节奖超罚制度，1-9 月，固体制剂车间和注射剂车间就节约 48 万元。通过
创新管理，进一步提高了全员的责任意识，提升了管理水平。
五是加快了技术革新，促进了节能增效。2012 年，各生产公司在实施节能
降耗和推行新工艺、新技术、新材料方面取得了显著成效。风陵渡工业园技术革
新 29 项，共计节约 1200 多万元。其中，在对曲克芦丁粉提取工艺进行改进上，
通过对合成工序投料比例和反应控制参数进行摸索调整，不仅确保了正常生产和
质量稳定，而且进一步提高了收率，产生直接经济效益 470 多万元。三分公司申
报小改小革 16 项，仅循环水工艺改革一项就节省设备、人工成本 243 万元。
其他方面：
2012 年 9 月，公司通过非公开发行股票方式成功融资 3.6 亿元，为公司下
一步项目建设和企业发展提供了资金保障。
三、主要控股子公司经营情况
亚宝药业太原制药有限公司注册资本 3000 万元，为公司全资子公司，主营
范围为原料药、丸剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产。2012 年实现销售收入 7553.25
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万元，净利润 89.57 万元，期末总资产 1.71 亿元，期末净资产 976.03 万元。
亚宝药业四川制药有限公司注册资本 2800 万元，为公司全资子公司，主营
范围为药品生产。2012 年实现销售收入 7057.10 万元，净利润 70.68 万元，期
末总资产 1.63 亿元，期末净资产 1350.70 万元。
山西亚宝医药经销有限公司注册资本 1000 万元，为公司全资子公司，主营
范围为批发中药材、化学药制剂、抗生素等。2012 年实现销售收入 10.89 亿元，
净利润 143.79 万元，期末总资产 1.88 亿元，期末净资产 2659.85 万元。
太原亚宝医药有限公司注册资本 500 万元，为公司全资子公司，主营范围为
中成药、化学药制剂、化学原料、抗生素等销售。2012 年实现销售收入 1.46 亿
元，净利润-121.17 万元，期末总资产 7911.40 万元，期末净资产 4792.69 万元。
四、董事会关于未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
随着医改的深入，医保范围的不断扩大，人口老龄化及城镇化趋势加快，药
品消费水平的提高等因素将使医药需求持续释放，医药市场规模增长加快，医药
行业发展前景持续看好；但医药产业政策的不确定因素也逐步增多，药品价格在
政策性降价和招标压价的影响下不断下降，而原材料、人工、能源等各种成本持
续上升，新版GMP 的实施所带来的改造成本和管理成本也不断增加，药品的利润
空间继续下降，与此同时，医疗改革进一步深化和细化，取消药品加成、二次议
价逐步试行以及基药扩容，也使的医药行业的竞争更为激烈。上述变化将使医药
行业准入门槛越来越高，业内的兼并重组将呈加速之势，医药行业集中度将趋于
集中，拥有规模、品牌、渠道、核心技术和管理优势的企业将逐步胜出。
2、公司发展战略
公司立足“与健康携手，创生命绿洲”的价值理念，持续推进品牌建设，聚
焦儿科、妇科和老年慢性病领域，不断强化在制药领域的核心竞争力，最终实现
国内一流、国际知名的专业化品牌制药企业的发展目标。
3、公司 2013 年经营计划
2013 年，公司将以“十八大”精神为指导,以调整经营为核心, 在营销方面，
加强费用管理，树立品牌营销模式，注重终端网络建设，加强专业团队建设；在
研发方面，梳理在研品种、聚焦研发资源，严格新产品立项、狠抓项目质量与进
度，大力提升产品升级和解决生产过程中的技术问题、做好产品质量的一致性评
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价；在质量方面，以新版 GMP、欧盟 GMP 为标准，完善质保体系，提升管理水平，
严格过程控制，强化质量考核，确保产品质量；在生产方面，合理布局、科学排
产、确保市场不断货；完善比价采购、降低采购成本；加强定额管理，降低生产
成本；加强技术攻关,确保产品质量；完善设备采购流程，建立设备信息共享平
台，合理定岗定员，加强生产考核，全面实施新版 GMP 管理。
4、可能面临的风险
（1）行业政策风险
随着国家新医改深入和规范医药行业和市场的政策出台，新一轮基药招标、
药品政策性限价降价、招标压价、医保控费等因素都可能给公司产品带来降价风
险。
应对措施：公司将密切关注行业政策变化，根据政策变化及时对管理模式、
产品及营销策略进行调整和完善，实现公司的良性健康发展。
（2）成本上升风险
原材料价格上涨，人工成本增加以及医药行业新版 GMP 的实施给企业带来
的改造和运行成本增加都为公司带来成本上升的风险。
应对措施：公司将继续加强市场价格监控及分析，有效实施采购与仓储成
本控制，同时进一步加强生产规划，完善精益生产，开展节能降耗来积极应对成
本上升的风险。
（3）新药研发的风险
新药研发具有投资大、周期长、风险大、高附加值的特点。新药开发的前
期立项、产品研制、临床实验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可
预测因素的影响。
应对措施：公司将进一步完善新产品开发体制建设，加强对新药立项的内
部审批和论证工作，力求开发科技含量高、市场潜力大、产业化可行性高的产品，
降低公司新产品开发风险；同时在新产品的研发中，注重产品长、中、短研究周
期的合理搭配，有效地分配研究力量和财务支出，缩短研究周期，尽量降低新产
品开发风险。
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2012 年度监事会工作报告
（议案二）
2012 年，本公司监事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的职责，遵照
监事会工作细则履行了监督职能。现将 2012 年度公司监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
1、于 2012 年 2 月 2 日在太原漳泽商务酒店三楼会议室召开了第五届监事会
第四次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）审议通过公司 2011 年度监事会工作报告；
（2）审议通过公司 2011 年度财务决算报告；
（3）审议通过公司 2011 年年度报告及摘要；
（4）审议通过公司 2011 年度内控控制评价报告；
（5）审议通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
2、于 2012 年 4 月 23 日以通讯表决的方式召开了第五届监事会第五次会议，
会议审议通过了公司 2012 年第一季度报告全文及正文。
3、于 2012 年 6 月 28 日在公司总部会议室召开了第五届监事会第六次会议，
会议审议通过了关于变更应收款项坏账准备计提比例的议案。
4、于 2012 年 8 月 10 日以通讯表决的方式召开了第五届监事会第七次会议，
会议审议通过了公司 2012 年半年度报告及摘要。
5、于 2012 年 10 月 30 日在公司总部会议室召开了第五届监事会第八次会议，
会议审议通过了以下事项：
（1）审议通过公司 2012 年第三季度报告全文及正文；
（2）审议通过关于调减募集资金投资项目的议案。
6、报告期内，公司监事会分别列席了公司五届五次、五届七次、五届九次
董事会，履行了监督职责。
二、监事会工作意见
1、公司能够按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已
建立较完善的内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，
决策程序合法。公司董事、高级管理人员执行公司财务过程中，能够做到勤勉尽
责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
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2、公司报告期内财务状况良好，财务制度及管理规范，公司财务报告真实
的反映了公司的财务状况和经营结果。
3、报告期内，公司募集资金的使用按有关规定规范合理使用。
4、报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在
损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
5、报告期内，公司的关联交易履行了必要的审议程序，能够按照公平原则
进行，不存在损害公司利益的行为。
6、公司监事会对公司2012年度内部控制自我评估报告进行了审阅，认为：
公司内部控制制度健全、有效，评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施
的实际情况。
7、 致同会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
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2012 年度独立董事述职报告
（议案三）
作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012
年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真、独立的行
使股东大会赋予的权力，勤勉尽责，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的生
产经营情况，关注公司的发展，积极出席公司2012年召开的相关会议，认真审议
董事会及董事会专门委员会的各项议案，并公正发表独立意见。
现将 2012 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、独立董事个人履历及兼职情况
赵恒林先生，大学学历，高级工程师。曾在国家医药管理局办公室、企业与
市场管理司、综合经济司、政策法规司历任副处长、处长、副司长，国家食品药
品监督管理局药品认证管理中心副主任，国家食品药品监督管理局办公室(规划
财务司)副巡视员。现任北京上市公司协会秘书长、本公司独立董事。
张诚先生，大学学历，高级工程师。曾任山西省阳泉市常委、副市长，山西
省经贸委副主任、主任、党组书记，山西省经济委员会主任、党组书记，山西省
十届人大常委、法制委员会主任委员，十届全国人大代表。现任本公司独立董事，
山西三维集团股份有限公司独立董事。
陈枫先生，大学学历。曾任海南机场股份有限公司董事局秘书长、中国社会
调查所副所长，中国发展战略研究会战略管理咨询中心主任。现任本公司独立董
事、金陵饭店股份有限公司独立董事，江苏常铝铝业股份有限公司独立董事，中
利科技集团股份有限公司独立董事，江苏金智科技股份有限公司独立董事。
刘俊彦先生，管理学博士(会计方向)。曾任中国人民大学商学院会计系教师。
现任中国人民大学商学院会计系财务管理教研室主任,副教授,兼任本公司独立
董事。
2、独立董事独立性说明
我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会的情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
报告期应出席 亲 自 出 委 托 出 缺 席 报告期内召开 亲自出
姓 名
董事会（次） 席（次） 席（次） （次） 股东大会（次） 席（次）
赵恒林 6 6 0 0 3
张诚 6 6 0 0 3
陈枫 6 6 0 0 3
刘俊彦 6 5 1 0 3
全体独立董事严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续三次不亲自出
席会议的情形。
2、专门委员会出席情况
报告期内，董事会专门委员会共召开六次会议，其中战略委员会召开一次会
议，审计委员会召开四次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议。各独立董事作
为各专门委员会的主任委员或委员，均亲自出席了各委员会会议。
3、会议表决情况
我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审阅，
未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。
4、发表意见情况
2012年度，我们依照有关规定，客观、真实地向董事会或全体股东发表了独
立意见（或专项说明）如下：
（1）公司 2011 年度对外担保情况的专项说明和独立意见；
（2）关于续聘天健正信会计师事务所为公司 2012 年度财务审计机构事项的
独立意见；
（3）关于变更应收款项坏帐准备计提比例的独立董事意见；
（4）关于修改公司章程及制定分红政策及未来三年股东回报规划的独立意
见；
（5）关于调减募集资金投资项目的独立董事意见；
（6）关于改聘会计师事务所的独立董事意见。
5、现场考察与公司配合情况
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公司治理情况规范，始终为独立董事履职提供充分必要的条件，紧密协调独
立董事与经营层的沟通，帮助独立董事了解公司的生产经营情况与规范运营情
况。
年报审计期间，公司合理的安排了年审会计师与独立董事的见面会，对年度
财务审计事项进行了充分、有效的沟通；公司安排独立董事对公司进行了实地考
察，公司高管及相关人员向独立董事汇报了公司生产经营、产品研发、营销、投
融资、财务、内部控制等方面的情况。
报告期内，公司积极配合独立董事的各项工作，从会议组织、文件报送、公
司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合规、合理的安排与
组织，保证了我们能够切实履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司关联交易管理制度》等制度的要求，对报告期内发生的关联交易根据客观标准
对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为公司关联交
易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害股东利益
的行为。
2、对外担保及资金占用情况
截止2012年12月31日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司
资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2012年公司无对外担保事
项发生。
3、募集资金的使用情况
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，公司调减募集资金投资项目事
项履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2012年度募集资金的存放与实际使
用情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公司
募集资金管理办法》的有关规定。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期，公司未进行高级管理人员的聘任。
报告期，公司高级管理人员的薪酬符合公司《高级管理人员年度薪酬实施办
法》的规定，薪酬发放的程序符合有关法律以及公司规章制度的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2011年度股东大会审议通过，公司续聘天健正信会计师事务所为本公
司2012年度财务审计机构。
鉴于公司2011年度股东大会确定聘请的2012年度审计机构天健正信会计师
事务所与京都天华会计师事务所正式合并，此次合并的形式是以京都天华会计师
事务所为法律存续主体，合并后的事务所更名为“致同会计师事务所（特殊普通
合伙）”。为保持公司审计业务的一致性，保持公司审计工作的连续性，经公司
2012年第二次临时股东大会审议通过，公司改聘致同会计师事务所为本公司2012
年度财务审计机构，此次会计师事务所的改聘程序符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司级股东利益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司2012年生产经营和项目建设投资规模的扩大，为保证公司运营及项
目建设资金需求，公司2012年度未进行分红派息。
报告期，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了分红政策
及未来三年股东回报规划，并对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进
行了修订, 明确了利润分配政策尤其是现金分红的分配原则、分配比例及决策程
序和机制，进一步强化了对投资者的回报义务。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在需履行的承诺事项。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义
务，信息披露的内容及时、准确、完整。
10、内部控制的执行情况
2012年，公司以防范风险、规范管理为目标，进一步系统梳理企业已有的内
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部控制制度并加以完善，着力规范业务流程，明确岗位职责，强化制约，落实责
任追究，形成了一套适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制规范体
系。
该内部控制体系在公司内部得到有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运
行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司共召开了六次董事会，公司董事会依据《董事会议事规则》规
范运作，各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信
息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造了良
好条件。
报告期，公司董事会各专门委员会共召开六次会议，其中战略委员会召开一
次会议，审计委员会召开四次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议。公司各专
门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、各专门委员会工作细则的规定，
各位委员以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领域的事项分别进行了审议，
提供了专业的意见和建议，为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价
2012年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权
益。
2013年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：赵恒林、张诚、陈枫、刘俊彦
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亚宝药业集团股份有限公司
2012 年度财务决算报告
（议案四）
一、财务报表的审计情况
公司 2012 年度财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的资产状况以及 2012 年度的经营成果和
现金流量。经致同会计师事务所有限公司审计，为公司出具了标准无保留意见的
审计报告。现将详细情况向大会汇报如下：
二、年末的资产状况
1、资产
根据审计后合并财报，截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产为 28.84 亿元，
同比增长 27.05%。其中流动资产 11.91 亿元，同比增长 42.10%；货币资金增长
132.81%,主要原因为本公司非公开增发股票所致；其他应收款增加 128.16%,主
要原因公司本期应收往来款增加所致。非流动性资产 16.94 亿元，同比增长
18.24%。
2、负债及股东权益
截止年末，公司总负债为 12.69 亿元，同比增长 14.16%。其中，流动负债
10.64 亿元，同比增长 13.50%；短期借款 7.90 亿元，同比增加 3.69 亿元，增长
87.65%；非流动性负债 2.05 亿元，与上年同期增长 17.72%，长期借款 0.93 亿
元，增长 38.16%；股东权益 16.15 亿元，同比增长 39.41%；归属于母公司股东
权益 16.00 亿元，同比增长 40.24%。
三、本年的经营成果
项 目 2012 年度 2011 年度 增减额 增减比
一、营业总收入 126,657.32 166,274.63 -39,617.31 -23.83%
二、营业总成本 117,548.70 143,403.70 -25,855.00 -18.03%
其中：营业成本 61,727.27 90,963.78 -29,236.51 -32.14%
营业税金及附加 1,231.81 5,877.71 -4,645.90 -79.04%
销售费用 28,245.01 21,450.53 6,794.48 31.68%
管理费用 21,088.12 18,764.05 2,324.07 12.39%
财务费用 4,729.01 4,472.17 256.84 5.74%
资产减值损失 527.49 1,875.46 -1,347.97 -71.87%
加：公允价值变动收益 -0.88 - -0.88 100.00%
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项 目 2012 年度 2011 年度 增减额 增减比
投资收益 6.03 37.74 -31.71 -84.03%
汇兑收益
三、营业利润 9,113.76 22,908.67 -13,794.90 -60.22%
加：营业外收入 4,071.17 2,772.43 1,298.74 46.84%
减：营业外支出 282.59 1,540.80 -1,258.20 -81.66%
其中：非流动资产处置损失 79.18 1,279.26 -1,200.08 -93.81%
四、利润总额 12,902.34 24,140.30 -11,237.96 -46.55%
减：所得税费用 1,915.61 4,399.39 -2,483.78 -56.46%
五、净利润 10,986.73 19,740.91 -8,754.18 -44.35%
归属于母公司所有者的净利润 11,228.75 18,643.06 -7,414.32 -39.77%
少数股东损益 -242.01 1,097.85 -1,339.86 -122.04%
1、营业收入
全年营业收入完成 12.67 亿元，同比下降 23.83%，主营业务收入 12.63 亿
元，同比下降 23.77%；其中，医药生产实现 11.70 亿元，比上年同期 10.86 亿
元增长 7.67%；医药批发实现 7329 万元，比上年同期 3786 万元增长 93.57%；医
药零售实现 1492 万元，比上年同期 697 万元增长 114.26%。医药生产中，软膏
剂 3.17 亿元，比上年同期 3.60 亿元下降 11.99%；片剂产品 4.73 亿元，比上年
同期 4.19 亿元增长 12.97%；注射剂产品 2.10 亿元，比上年同期 1.58 亿元增长
32.58%。本期合并范围发生变化直接影响收入减少 5.2 亿元。
2、毛利率
全年公司综合毛利率 51.26%，比上年同期 45.29%提高了 5.97 个百分点。医
药生产毛利率为 55.07%，比上期下降了 1.19 个百分点；医药批发毛利率为 1.51%，
比上期下降了 13.55 个百分点。医药生产中，软膏剂产品毛利率为 85.62%，比
上年同期增长 0.96 了个百分点；片剂产品毛利率为 47.99%，比上年同期下降了
个 0.50 百分点；注射剂产品毛利率 43.64%，比上年同期下降了 2.40 个百分点。
原料药产品毛利率 26.05%，比上年年同期增长了 18.08 个百分点。
3、期间费用
本年销售费用 2.82 亿元，与上年同期增长 31.68%，主要是由于广告宣传费
增加 6184 万元，增长 117.19%；管理费用 2.11 亿元，比上年 1.88 亿元增加 2324
万元，增长 12.39%，主要是由于劳动保险费和技术开发费增加所致；财务费用
4729 万元，比上年 4472 万元增加 257 万元，同比增长 5.74%。财务费用增加主
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要是由于银行贷款增加，年末银行借款总额 8.83 亿元，较上年同期增加 3.95
亿元。
4、利润
全年利润总额完成 1.29 亿元，同比下降 46.55%，主要为合并范围变化影响
所致；归属于母公司所有者的净利润 1.12 亿元，同比下降 39.77%。
四、现金流量状况
经营活动产生的现金流量净额-9673.09 万元，同比降低 337.51%；投资活动
产生的现金流量净额 7585.76 万元，同比增长 42.86%；筹资活动产生的现金流
量净额 47283.13 万元，同比增长 1331.89%；现金及现金等价物净增加额 30024.30
万元，同比增长 329.92%。
五、对外投资及投资收益情况
1、募集资金投入
2012 年度,公司募集资金投入为补充流动资金投入 6338.57 万元。
2、对外股权投资
2012 年 6 月，本公司出资 2000 万元成立山西亚宝医药物流配送有限公司，
持股 100%。
2012 年 12 月，本公司出资 500 万元成立芮城县亚宝中药材种植有限公司，
本公司持股 100%。
2012 年 6 月，本公司出资 500 万元入股山西九源集文化产业投资有限公司，
持股比例 8.93%。
3、对外投资收益情况
本期公司持有交易性金融资产取得投资收益 6.03 万元。
六、指标分析
项目 2012 年 2011 年 实际比去年同期
盈利能力比率
归属于母公司净利率 8.87 11.21 下降 2.34 个百分点
销售毛利率 51.26 45.29 提高 5.97 个百分点
变现能力比率
流动比率 1.12 0.89 25.84%
速动比率 0.85 0.66 28.79%
资产管理比率
存货周转率 2.42 2.80 -13.57%
应收账款周转率 11.76 18.12 -35.10%
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流动资产周转率 1.25 1.66 -24.70%
总资产周转率 0.49 0.71 -30.99%
资产结构比率
资产
