中山华帝燃具股份有限公司
公司章程
（二零一三年五月）
中山华帝燃具股份有限公司 公司章程
目录
第一章 总则 ......................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................... 2
第三章 股 份 ........................................................................ 3
第一节 股份发行 .................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ............................................................ 3
第三节 股份转让 .................................................................. 4
第四章 股东和股东大会 ................................................................ 4
第一节 股东 ...................................................................... 4
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................ 7
第三节 股东大会的召集 ............................................................ 9
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................... 10
第五节 股东大会的召开 ........................................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................... 13
第五章 董事会 ....................................................................... 16
第一节 董事 .................................................................... 16
第二节 董事会 ................................................................... 18
第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................................................... 21
第七章 监事会 ....................................................................... 22
第一节 监事 .................................................................... 22
第二节 监事会 .................................................................. 23
第八章 董事、监事和高级管理人员问责机制 ............................................. 24
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................. 25
第一节 财务会计制度 ............................................................ 25
第二节 利润分配 ................................................................. 26
第三节 内部审计 ................................................................. 27
第四节 会计师事务所的聘任 ....................................................... 27
第十章 通知和公告 ................................................................... 28
第一节 通 知 .................................................................... 28
第二节 公 告 .................................................................... 28
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................... 28
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................... 28
第二节 解散和清算 .............................................................. 29
第十二章 修改章程 ................................................................... 30
第十三章 附 则 ...................................................................... 30
中山华帝燃具股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》( 以下简称《证券法》) 和其他有关规定，制订《中山华帝燃具股份有限公司章
程 》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司。以发起方式设立并在广
东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司经广东省人民政府粤核变通内字【2007】第
0700060729号文件核准变更登记，营业执照号[440000000004576]。
第三条 公司于2004年8月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监
发行字【2004】132号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，公司股票于2004年9月1
日在深圳证券交易所挂牌交易。
第四条 公司注册名称：中山华帝燃具股份有限公司。
英文名称：ZHONG SHAN VATTI GAS APPLIANCE STOCK CO.,LTD。
第五条 公司住所：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号，邮政编码：528416。
第六条 公司注册资本为245,633,388元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁 、副总裁、财务负责人、董事会秘书及本
章程认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持平等、自愿、互利的原则，全方位多元化开拓产品和市场，增
强企业竞争力，争取更大的经济效益和社会效益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：生产、销售燃气具系列产品，太阳能 及
类似能源器具，家庭厨房用品，家用电器及配件，自产产品的售后服务。企业自有资产投资，经营
货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许
可后方可经营）。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为中山九洲实业有限公司、中山市联动投资有限公司、广东华帝经贸
发展有限公司、谢永培先生、陈富华先生和黎均林先生。出资方式均为净资产，出资时间均为2001年
11月27日。
第十九条 公司股份总数为245,633,388股，股份种类为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的除上述情形
外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
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(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 项至第(三) 项的原因收购公司股份的，应当经
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条
第(三)项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统
继续交易； 公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月内通过深圳证券交易所挂
牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利 ，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提
供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对上市公司和会公众股股东利益造成损害的，将依
法追究其责任。
控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或
间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活
动，不得向公司下达任何计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响
公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
第四十一条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，公司董事长为相关工作的
第一责任人，公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。对于公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任
人给予警告、记小过、记大过处分，对负有严重责任的董事应当予以罢免。具体执行程序如下：
（一）财务负责人在发现控股股东或实际控制人侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东或当事实际控制人的，财务负责人应在发现控股股东或实际控制人侵占资产当
天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产
名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
（二）若发现存在公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的情节 、拟对涉及董事或高级管理人员作出的处分决定等；董事长根据
财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要
求控股股东或实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜；
若董事长为控股股东或当事实际控制人的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书
面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、涉案
董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事
宜，关联董事在审议时应予以回避；
对于负有严重责任的董事，董事会应在审议相关处分决定后20日内提交公司股东大会审议。
（三）监事会根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限期清偿通知，执行对相关董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜，并做
好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后
及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三) 审议批准第四十四条规定的重大交易事项；
(十四) 审议批准第四十五条规定的重大关联交易事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事
2/3以上同意。公司下列对外担保行为，还须经股东大会审议通过。
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供
的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
未经董事会、股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四十四条 股东大会应当依法就公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严格的审查
和决策程序。公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体
如下：
（一）本条所指交易包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融
资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
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3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订重大商业合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议等；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当经董事会审
议外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
人民币。
第四十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外 ）金额在3000万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当提交董事会外，还应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交
股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足本章程所定人数的2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确地点。股东大会
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将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有
权通过上述方式参加股东大会。
下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会
公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（1）公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转
换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
(2) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%
的；
(3) 公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
(4) 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
(5) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(6) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大
会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例
和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议上述所
列事项或关联交易事项、修改公司章程事项、低于既定政策或回报规划的现金分红方案的，应当向股
东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
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知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会 ，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会
广东监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各
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股东，临时股东大会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票
账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。
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第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单
位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高
级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行
职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件 ， 由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 股东大会向董事会授权应坚持以下原则；
1．公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出；
2．适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的实际情况，既要避免
董事会取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现，不能削弱股东大会权利的行
使。
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3．具体原则。股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事会在实际操作中权限
不明。
4．独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会在合法的授权范围
内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。
第七十四条 公司董事会行使股东大会授予的权利时，应当听取相关律师、会计师及其他有关专
业人员意见，并充分尊重其意见，应当遵守有关法律、法规，对公司股东大会负责。股东会对董事会
授权内容应清晰，授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通
过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东( 包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,公司
应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事
会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
