北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
中国北京东城区金宝街89号金宝大厦11层 邮政编码:10000511F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 10005, P.R.C.Tel: 861066523388 Fax: 861066523399 Http://www.junzejun.com
北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
君泽君[2025]证券字2025-019-3-1致：美年大健康产业控股股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的中国法律顾问并出具法律意见书。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
美年健康保证其已向本所提供了为出具本专项核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查
意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。除非单独说明，本所于2025年7月11日出具的《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供美年健康为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》前6个月至《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露前一日止，即2024年10月14日至2025年7月11日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
2、上市公司的实际控制人及其相关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员或主要负责人；
4、标的资产及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
5、本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的子女）。
三、本次交易核查范围内主体买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和内幕信息知情人签署的声明和承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人核查范围的对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票情况
1、粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”）为本次交易的独立财务顾问，粤开证券自营账户在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
| 法人主体名称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至2025年7月11日结余股数（股） |
| 粤开证券股份有限公司 | 82,900 | 82,900 | 0 |
针对上述交易，粤开证券出具说明如下：
“粤开证券已严格遵守相关法律法规和规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性。粤开证券建立了《信息隔离墙制度》《内幕信息知情人登记制度》等制度并切实执行，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
粤开证券买卖美年健康股票是依据自身独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。除上述情况外，在本次交易过程中不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖美年健康股票，也不以任何方式将涉及本次交易的未公开信息违规披露给第三方。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2、美年大健康产业控股股份有限公司－2022年员工持股计划在自查期间存
在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
| 法人主体名称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至2025年7月11日结余股数（股） |
| 美年大健康产业控股股份有限公司－2022年员工持股计划 | 0 | 6,626,300 | 15,935,705 |
针对上述交易，上市公司出具说明如下：
“公司于2022年9月13日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议及2022年9月29日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施2022年员工持股计划。公司于2023年6月30日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议，2023年7月17日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》，同意调整2022年员工持股计划第二个和第三个解锁期的业绩考核年度等事宜。根据公司员工持股计划的相关规定，公司2022年员工持股计划所获股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至2022年员工持股计划名下之日起满12个月、31个月、43个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，第一个锁定期已于2023年10月18日届满，第二个锁定期已于2025年5月18日届满，公司将在员工持股计划锁定期届满后择机出售。具体内容详见公司分别于2023年10月17日、2025年5月17日披露的《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》《关于2022年员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告》。
公司2022年员工持股计划股票交易行为系依据员工持股计划相关规定实施的，为独立的交易行为，有关员工持股计划及锁定期届满相关情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。”
（二）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间，共有33位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 身份/职务 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至2025年7月11日结余股数（股） |
| 1 | 郑维峰 | 宁德美年交易对方之一郑超的父亲 | 105,400 | 943,600 | 100 |
| 2 | 王育新 | 宁德美年交易对方之一黄荣的配偶 | 1,500 | 6,500 | 0 |
| 3 | 盛昆阳 | 宁德美年交易对方之一程景森的配偶 | 10,300 | 10,900 | 0 |
| 4 | 周涛 | 烟台美年福田交易对方、烟台美年交易对方之一 | 1,995,700 | 1,934,100 | 1,700,000 |
| 5 | 刘景平 | 烟台美年交易对方之一 | 100 | 0 | 100 |
| 6 | 王静宇 | 烟台美年交易对方之一刘景平的配偶 | 100 | 0 | 100 |
| 7 | 刘子祺 | 烟台美年交易对方之一刘景平的子女 | 37,800 | 37,800 | 0 |
| 8 | 程绍举 | 烟台美年交易对方之一 | 60,000 | 0 | 60,000 |
| 9 | 王云屏 | 烟台美年福田监事王建利的配偶 | 23,000 | 31,000 | 26,400 |
| 10 | 梁仕勤 | 三明美年高级管理人员 | 0 | 5,600 | 600 |
| 11 | 许其玉 | 德州美年交易对方之一 | 0 | 2,800 | 0 |
| 12 | 周洪鲁 | 德州美年交易对方之一许其玉的配偶 | 0 | 52,400 | 0 |
| 13 | 甘泉 | 德州美年交易对方之一 | 31,500 | 33,000 | 19,500 |
| 14 | 孙彤 | 衡阳美年董事 | 10,000 | 35,000 | 100,000 |
| 15 | 冯叶 | 衡阳美年董事孙彤的配偶 | 9,000 | 36,000 | 0 |
| 16 | 冯霞芳 | 连江美年交易对方之一 | 10,000 | 2,000 | 8,000 |
| 17 | 郭美钦 | 连江美年交易对方之一 | 100,000 | 160,000 | 0 |
| 18 | 林生发 | 连江美年交易对方之一林峣的父亲 | 1,500 | 5,000 | 21,500 |
| 19 | 俞建贞 | 连江美年交易对方之一林峣的母亲 | 13,500 | 8,500 | 140,000 |
| 20 | 杜宏 | 沂水美年交易对方之一 | 19,100 | 93,400 | 201,100 |
| 21 | 曹丽丹 | 沂水美年交易对方之一张乾的配偶 | 1,500 | 2,000 | 7,500 |
| 22 | 廖荣艺 | 花都美年监事 | 5,300 | 10,200 | 0 |
| 23 | 张宇 | 安徽美欣总经理 | 80,000 | 210,000 | 33,069 |
| 24 | 马春梅 | 安徽美欣董事 | 0 | 8,800 | 0 |
| 25 | 苏李香 | 安徽美欣董事马春梅的配偶 | 3,400 | 28,700 | 0 |
| 序号 | 姓名 | 身份/职务 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至2025年7月11日结余股数（股） |
| 26 | 汪爱霞 | 安徽美欣监事 | 99,700 | 104,700 | 0 |
| 27 | 杨晓宇 | 法人交易对方上海宝思来信息技术有限公司总经理 | 4,300 | 30,400 | 0 |
| 28 | 陈毅龙 | 法人交易对方绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司的主要负责人 | 907,200 | 925,600 | 0 |
| 29 | 陈海博 | 法人交易对方绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司的主要负责人陈毅龙的子女 | 900 | 1,600 | 300 |
| 30 | 郑蓉 | 上市公司监事张成刚的配偶 | 12,200 | 22,200 | 30,000 |
| 31 | 黄红梅 | 原标的公司南宁美元康健康管理有限公司监事 | 3,200 | 3,000 | 25,200 |
| 32 | 赵西建 | 原标的公司南宁美元康健康管理有限公司监事黄红梅的配偶 | 300 | 0 | 69,400 |
| 33 | 方妙贤 | 原标的公司南宁美元康健康管理有限公司高级管理人员 | 0 | 300 | 0 |
针对上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人及其直系亲属均已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，相关主要内容如下：
1、交易相关方周涛、刘景平、程绍举、梁仕勤、许其玉、甘泉、孙彤、冯霞芳、郭美钦、杜宏、廖荣艺、张宇、马春梅、汪爱霞、杨晓宇、陈毅龙、黄红梅、方妙贤对其在自查期间的股票交易情况已出具承诺如下：
“1、本人买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
3、如本人在自查期间买卖美年健康股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖美年健康股票所得收益（如有）上缴美年健康。
4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
6、本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
2、交易相关方亲属郑维峰、王育新、盛昆阳、王静宇、刘子祺、王云屏、周洪鲁、冯叶、林生发、俞建贞、曹丽丹、苏李香、陈海博、郑蓉、赵西建对其在自查期间的股票交易情况已出具承诺如下：
“1、本人买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
2、本人在买卖美年健康股票前从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的建议。
3、如本人在自查期间买卖美年健康股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖美年健康股票所得收益（如有）上缴美年健康。
4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
6、本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
3、针对本人直系亲属买卖上市公司股票的情况，交易相关方林峣、郑超、黄荣、程景森、刘景平、王建利、许其玉、孙彤、张乾、马春梅、陈毅龙、张成刚、黄红梅已出具如下承诺：
“1、本人直系亲属买入美年健康股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
3、如本人直系亲属在自查期间买卖美年健康股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人亲属同意将上述自查期间买卖美年健康股票所得收益（如有）上缴美年健康，本人对此承担连带责任。
4、本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
四、核查意见
经核查，本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明及承诺等文件，在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告、说明与承诺等文件真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式叁份，经负责人或其授权代表、经办律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签署页）
北京市君泽君律师事务所（盖章） 经办律师：
王 浩负责人：
李云波
章思琴
高巧儿
年 月 日