上海亚通股份有限公司 2012 年度股东大会资料
会议时间：2013 年 5 月 22 日（星期三）下午 1 时正，会期半天
会议地点：上海市崇明县南门路 178 号天鹤大酒店 4 楼 A 厅
会议主持人：董事长张忠
会议议程：
一、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》；
报告人：董事长张忠
二、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》；
报告人：监事会主席洪德辉
三、审议《公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告》；
报告人：董事顾平
四、审议《公司 2012 年度利润分配预案》；
报告人：董事顾平
五、审议《关于公司续聘 2013 年度审计机构的议案》；
报告人：董事长张忠
六、审议《关于修订《公司章程》有关条款的议案》；
报告人：董事顾平
七、审议《上海亚通股份有限公司关于调整董事的议案》
报告人：董事长张忠
八、听取《公司独立董事 2011 年度述职报告》。
报告人：独立董事耿建涛
九、股东发言
十、解答股东提出的问题；
十一、股东投票表决；
十二、统计表决情况 ；
十三、宣布投票结果和股东大会决议；
十四、由上海震旦律师事务所宣读法律意见书；
十五、县国资委领导讲话
十六、宣布大会结束。
上海亚通股份有限公司 2012 年度董事会工作报告
各位股东：
今天，我受董事会的委托，作公司 2012 年度董事会工作报告，请
予审议。
一、2012 年工作回顾
（一） 2012 年公司经营情况
2012 年是公司深入推动创新驱动，转型发展的一年。面对复杂的
外部经济环境，公司董事会在大股东县国资委和全体股东的关心支持
下，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学
发展观，认真学习贯彻十八大精神，坚持“聚才引智谋发展，创新驱
动促转型”，充分发挥董事会的作用，调动一切积极因素，上下一心，
攻坚克难，锐意进取，较好地完成了 2012 年确定的目标任务。
过去的一年，公司面临的困难较多，主要是公司资产置换后主业
尚未确定；房地产因受政府的调控陷入销售困难期，公司在逆境中攻坚
克难，各项工作有序推进，在增收节支上做了大量工作。
公 司 全 年 实 现 营 业 收 入 61427.26 万 元 ， 比 去 年 同 期 增 长
126.31%；利润总额 3667.62 万元，比去年同期增长 118.71 %；归属于
母公司的净利润 1974.27 万元，比去年同期增长 437.85 %。
2012 年公司着重做了以下几项工作：
1.以《崇明生态岛建设纲要》（2010—2020）为引领，积极寻找新
项目。
在过去的一年中，公司董事会认真研究“十二五”规划中发展的重
要产业和《崇明生态岛建设纲要》的内容，结合公司的实际情况，采取
走出去，请进来的办法，对生态农业发展、生态养老产业培育、海外贸
易拓展、城乡一体化开发等项目广泛听取专家的意见和建议，为公司转
型发展寻找契合点。
2. 以内控制度建设为重点，提升企业管理水平
2012 年，公司按照财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制
定的《企业内部控制基本规范》的要求，推进实施了内控制度的建设。
（1）制定方案，明确工作目标
公司为了搞好内控制度建设，在年初制订了内控制度建设工作方
案。第一、组建了领导班子，明确了以董事长为组长，总经理为副组长，
各部室负责人和三个子公司负责人为组员的领导小组，从组织上得到了
保证；第二、按照时间节点，要求公司各部室以五部委下发的 18 项内
控配套指引的内容修改完善公司的内控制度，并在公司范围内进行了试
运行，收到了较好的效果。
（2）邀请专家对内控制度建设进行培训
2012 年 6 月下旬，公司邀请了监管部门的专家对内控制度建设从
“五个”方面进行了讲解，通过培训，使公司与会的董事、监事、高层
管理人员和部室全体人员、全体子公司正副经理、财务负责人、办公室
主任等对内控制度建设的必要性、重要性有了全新的认识。
（3）聘请咨询公司对总公司和三家子公司（亚通和谐、西盟物贸、
亚通通信）的内控制度建设情况和执行的有效性进行测试。
7 月下旬至 8 月底公司聘请的上海众豪商务咨询有限公司的有关人
员对总公司和 3 个子公司进行了现场测评，通过访谈、调查问卷、实地
查验、抽样测试、分析比较等方法，充分收集了被评价单位的内控制度
设计和运行是否有效、存在的缺陷等相关资料，并进行了评估，列出了
需要整改的内容，到 9 月底基本完成了整改的内容，10 月中旬咨询公司
又到公司来对存在的问题整改情况进行检查，通过整改收到了预期的效
果。
3.狠抓已投项目和子公司的经营、发展工作
公司在主业尚未确定的情况下，2012 年着重抓了房地产销售、通信
工程、出租汽车和现代服务业四大业态的经营，使之成为公司盈利的重
点。
一是在崇明城镇化建设中积极参与房地产开发，2012 年重点抓了公
司控股子公司亚通和谐投资发展有限公司开发的崇明新城 24 号地块的
房屋的销售工作。因受政府对房地产的调控，该项目销售出现了一定的
困难，但还是取得了较好的成绩。该项目可销售房屋 828 套，可售面积
8.9 万平方米，到 2012 年底，已售 61296.18 平方米。公司控股子公司
亚通和谐投资发展有限公司与另外两家公司一起竞标到了崇明中津桥
路地块，建造 5.6 万平方米的商品房项目方案已报批，施工设计等前期
工作正在有序推进。2012 年 3 月底，由“大同煤矿集团宏远工程建设有
限公司”和“上海亚通和谐投资发展有限公司”共同出资成立的“上海
同瀛宏明房地产开发有限公司”以人民币 5.3585 亿元的价格竞得总面
积为 15.53 万平方米的崇明新城城桥商品房基地 1、2 号地块，亚通和
谐投资发展有限公司出资 5358.5 万元，占 10%股份，该项目已初步完成
了规划方案的设计工作。
二是对有发展前景的子公司加大了投入，使之做强做大，逐步成为
公司的支柱产业。亚通通信工程公司在稳定发展国内业务的基础上，继
续抓了海外业务拓展工作，确保了利润稳定增长。亚通出租汽车公司历
年被评为行业先进，信誉度、知名度不断提高。
三是调结构，促转型。第一、公司对安全管理难度大，长期不产生
效益处于亏损状态的上海亚通旅游汽车服务有限公司 100%股权进行了
处置。第二、收购了上海银马实业有限公司，该公司持有长江村镇银行
9.31%的股权，其收益较稳定。第三、公司受让了上海崇明大众出租汽
车有限公司 70%的股权，通过收购有利于区域出租汽车的发展，服务于
区域经济，有利于公司长远发展，对公司经营带来积极 的影响，符合
公司和全体股东的利益。 第四、对公司控股子公司上海亚通和谐投资
发展有限公司进行减资，通过减资，有利于公司减少银行贷款，从而减
少财务费用；有利于公司集中资金投资新的项目，为下一步公司转型发
展提供资金保障，提高公司资金的利用率。
（二）董事会工作情况
在 2012 年度中，公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》以及
中国证监会、上海证券交易所制定颁布的有关上市公司治理的规范性文
件要求，不断完善公司的法人治理结构。在过去的一年中，公司的所有
董事能遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，以认真负责的态度，
积极参加公司董事会会议、年度股东大会和临时股东大会，审议公司的
各项议案和定期报告，能履行其相应的权利、义务和责任。
2012 年董事会共召开了 10 次会议，具体内容如下：
1. 公司于 2012 年 1 月 10 日召开了第七届董事会第 4 次会议，会议审
议通过了《关于公司为控股子公司上海亚通通信工程有限公司贷款 1700
万元提供抵押担保的议案》、《关于公司受让上海银马实业公司持有的崇
明长江村镇银行股权的议案》。决议公告刊登在 2012 年 1 月 11 日的上
海证券报上。
2、公司于 2012 年 1 月 17 日召开了第七届董事会第 5 次会议，会议审
议通过了《关于公司全资子公司上海星瀛农业投资咨询有限公司股权转
让的议案》。决议公告刊登在 2012 年 1 月 18 日的上海证券报上。
3、 公司于 2012 年 3 月 23 日召开了第七届董事会第 6 次会议，会议审
议通过了《公司 2011 年度报告和摘要》，《公司 2011 年度董事会工作报
告》，《公司 2011 年度财务决算报告和 2012 年度财务预算报告》，《公司
2011 年度利润分配的预案》，《公司支付 2011 年度财务审计报酬和续聘
2012 年度财务审计机构的议案》，公司总经理等高级管理人员经营目标
考核和薪酬核定的议案》，《关于公司实施内部控制工作方案的议案》，
《关于拟出售上海共和新路、芷江中路房屋资产的议案》，《公司召开
2011 年度股东大会的议案》。决议公告刊登在 2012 年 3 月 27 日的上海
证券报上。
4、 公司于 2012 年 4 月 19 日召开第七届董事会第 7 次会议。会议审
议通过了《公司 2012 年度第 1 季度报告》。决议公告刊登在 2012 年 4
月 21 日的上海证券报上。
5、 公司于 2012 年 5 月 29 日召开了第七届董事会第 8 次会议，会议审
议通过了《关于公司原受让上海银马实业公司所持有的崇明长江村镇银
行股权现调整为受让上海银马实业公司 100%的股权的议案》；关于公司
控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司对上海同瀛宏明房地产开
发有限公司支付土地出资款的议案》。决议公告刊登在 2012 年 5 月 30
日的上海证券报上。
6、公司于 2012 年 7 月 25 日召开了第七届董事会第 9 次会议，会议审
议通过了《关于投资组建上海亚瀛农业投资咨询有限公司的议案》，《关
于转让上海亚通旅游汽车服务有限公司 100%股权的议案》，关于公司为
控股子公司上海西盟物贸有限公司贷款 500 万元提供担保的议案》。决
议公告刊登在 2012 年 7 月 26 日的上海证券报上。
7、公司于 2012 年 8 月 24 日召开了第七届董事会第 10 次会议，会议
审议通过了《公司 2012 年半年度报告和摘要》。决议公告刊登在 2012
年 8 月 28 日的上海证券报上。
8、 公司于 2012 年 10 月 19 日召开了第七届董事会第 11 次会议，会议
审议通过了《公司 2012 年第三季度报告》，季报刊登在 2012 年 10 月 23
日的上海证券报上。
9、 公司于 2012 年 10 月 25 日召开了第七届董事会第 12 次会议，会议
审议通过了《关于公司对控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司进
行委托贷款的议案》。决议公告刊登在 2012 年 10 月 27 日的上海证券报
上。
10、公司于 2012 年 11 月 28 日召开了第七届董事会第 13 次会议，会议
审议通过了《关于公司对控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司进
行减资的议案》，《关于公司召开 2012 年第 1 次临时股东大会的议案》，
《关于公司受让上海崇明大众出租汽车有限公司 70%股权的议案》。决议
公告刊登在 2012 年 11 月 28 日的上海证券报上。
2012 年中，公司召开了年度股东大会和 1 次临时股东大会，公司
董事会对年度股东大会和临时股东大会通过的各项决议进行了认真落
实，并按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规的
规定进行了规范运作。
二、2013 年工作计划
2013 年是公司深入推动创新驱动，转型发展的关键一年，也是新
一届董事会成立后的第二年。面对复杂的外部环境，正视公司自身转型
发展中深层次矛盾，董事会要增强忧患意识，充分估计可能遇到的各种
困难和风险，对公司的发展要坚定信心，振奋精神，不为任何风险所惧，
牢牢抓住一切机遇，稳中求进，锐意创新，努力实现科学发展，使公司
尽快走上健康平稳发展的轨道。做好 2013 年的工作，董事会要全面贯
彻落实党的十八大和中央经济工作会议精神，以邓小平理论和“三个代
表“重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，注重公司经济稳定增
长，注重结构调整，细化各项工作，在新的一年里，公司董事会和经营
层要共同努力，审时度势，科学决策，扎实工作，努力完成好新年度各
项目标任务，不辜负股东的信任和期望。为股东创造最佳效益，给股东
更多的回报，为此，2013 年我们要着重做好以下工作：
（一） 继续抓好内控制度建设，促企业规范运作
为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范
的能力，促进公司可持续发展，维护公司全体股东的利益，公司根据国
家有关法律法规，按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会制定
的《企业内部控制的基本规范》的要求，公司在 2012 年建设内控制度
的基础上，不断完善公司内控制度建设，年内所有子公司建立健全内控
制度，提高执行力，使公司的规章制度完善有效。
（二） 抓结构优化调整，促企业转型发展
按照董事会提出的“聚才引智谋发展，创新驱动促转型”的目标
努力开展工作，实现公司第 2 次创业。一是要继续调整公司的资产结构，
对不适用和效益产出少的资产进行转让，使资产质量不断提高，着重对
农用土地，码头等资产进行处置，盘活存量资产，集中资金投入新项目
中去。二是继续寻找和确定主业，使公司尽快走上可持续发展的轨道。
在新的一年中要深入研究“十二五”规划发展的重要产业，着重从三个方
面寻找突破。第一、寻找与国家产业发展相符合的重点领域和项目，立足
崇明生态岛建设的功能定位和要求，拓宽生态农业发展路子，向现代农业
产、供、销一体化方向发展。第二、结合本地区发展实际，积极关注重点
区域的发展，融入有关产业园建设；第三、寻找战略合作伙伴，谋求拓展
海外贸易和市场开拓，做强做大亚通商贸服务业。
（三）抓公司经营管理，提高盈利能力
在 2013 年公司董事会要加强对各经营层管理和考核，增强激励机
制。
1、继续加大对 24 号地块“江海名都”项目的销售力度，力争 2013
年内累计销售达到 90%以上。并做好“江海名都”工程项目的决算审计
工作。
2、继续与其他股东协商加快推进参股地产的开发建设。其中：崇
明城桥镇中津桥路商品住宅、商业用房”项目争取在 8 月份开工；崇明
新城商品房基地 1、2 号地块”项目争取年底前开工建设。
3、争取本地政府支持，竞拍崇明新城有关地块，为建造 “亚通广
场”项目做好前期准备工作。
2012 年公司在全体股东的支持下，在公司董事会成员的共同
努力下，做了大量的工作，公司在困难中不断前进。2013 年，我们面临
的任务非常艰巨，我们决心要在发展上有所突破，在管理上上一个新的
台阶，在业绩上稳中有升，为此，希望继续得到各位股东的支持，我们
董事会成员将严格按照上市公司的要求规范运作，忠诚勤勉，高效廉洁，
开拓进取，扎实工作，努力开创亚通公司的新局面，争取好的成绩，向
全体股东汇报！
上海亚通股份有限公司董事会
2013 年 5 月 22 日
上海亚通股份有限公司 2012 年度监事会工作报告
各位股东：
今天我受上海亚通股份有限公司监事会的委托，向到会的全体股东
作 2012 年监事会工作报告，请予审议。
2012 年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，依照
国资、证监部门的要求，认真履行职责。年度内，监事会成员列席了公
司董事会的各项会议，参与了公司重大经营活动的决策过程，并对公司
章程和制度的建立、执行情况，以及公司董事、高级管理人员履职行为、
股东们的要求和企业财务运作等进行了监督检查。现将有关工作报告如
下：
一、公司依法运作情况
2012 年，公司经营针对许多新的情况和新的困难，结合企业实际，
调整企业结构，积极开拓，依法运作。公司在议事决策过程中，加强内
控制度，坚持程序操作。公司的董事和高级管理人员在履职过程中，忠
诚、勤勉、尽职，没有发现其违法、违纪、违反公司章程、违反决策程
序和损害公司利益等行为。公司经营班子能认真执行股东大会、董事会
的决议及年度工作要求，积极进取，抓创新转型，抓发展战略探索，做
了大量的工作，取得了预期的成效。
二、监事会的工作情况
2012 年，公司监事会根据监事会的职责要求，主要做了以下几方面
的工作：
（一） 加强程序性监督
公司监事会举行了四次专题会议，审议并通过了相关事项：
1、2012 年 3 月 23 日，公司第七届监事会举行第 3 次会议，会议审
议通过了《公司 2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011 年度财务决算
和 2012 年度财务预算报告》、《公司 2011 年度报告》。
2、 2012 年 4 月 19 日，公司第七届监事会举行第 4 次会议，会议
审议通过了《公司 2012 度第一季度报告》。
3、 2012 年 8 月 24 日，公司第七届监事会举行第 5 次会议，会议
审议通过了《公司 2012 年上半年度报告》。
4、 2012 年 10 月 19 日，公司第七届监事会举行第 6 次会议，会议
审议通过了《公司 2012 年第三季度报告》。
（二） 加强重大决策参与
1、2012 年 1 月 10 日，参与了《关于公司为控股子公司上海亚通通
信工程有限公司贷款 1700 万元提供抵押担保的议案》和《关于受让上
海银马实业有限公司所持的崇明长江村镇银行股权的议案》的审议。
2、 2012 年 1 月 17 日，参与了《关于公司全资子公司上海星瀛农
业投资有限公司股权转让的议案》的审议。
3、2012 年 3 月 23 日，参与了《关于公司 2011 年度财务利润分配
方案的议案》，《关于支付 2011 年度审计报酬和续聘 2012 年审计机构的
议案》、《关于对总经理等高级管理人员经营目标考核和薪酬核定的议
案》、《关于实施内控工作方案的议案》、《关于召开 2011 年度股东大会
的议案》、《关于拟出售上海共和新路和芷江中路房屋的议案》的审议。
4、 2012 年 5 月 29 日，参与了《关于公司控股子公司上海亚通和
谐投资发展有限公司对上海同瀛宏明房产开发有限公司追加支付土地
出资款的议案》和《关于公司原受让上海银马实业公司所持有的崇明长
江村镇银行股权、现调整为受让上海银马实业公司 100%的股权的议案》
的审议。
5、 2012 年 7 月 25 日，参与了《关于投资组建上海亚瀛农业投资
咨询的有限公司的议案》、《关于公司全资子公司上海亚通旅游汽车有限
公司股权转让的议案》和《关于公司为控股子公司上海西盟物贸有限公
司提供担保的议案》的议案。
6、 2012 年 10 月 25 日，参与了《关于公司对控股子公司上海亚通
和谐投资发展有限公司进行委托贷款的议案》的审议。
7、2012 年 11 月 28 日，参与了《关于公司对控股子公司上海亚通
和谐投资发展有限公司进行减资的议案》、《关于召开 2012 年第 1 次临
时股东大会的议案》、《关于公司受让上海崇明大众出租汽车有限公司
70%股权的议案》的审议。
8、参与了公司加强内部控制管理、公司年度工作会议、重大调研
活动及加强子公司运作等工作，并在相关方案形成及其内容实施等方面
提出了意见和建议。
（三） 加强自身素质提高
一是认真参加了县国资委、董监事中心举办的监事长培训及工作交流
活动，进一步明确了监事会工作的新要求。
二是积极参观了上海证监局组织的防范和打击内部交易的展览，进
一步增强了对监事会工作重要性和必要性的认识。
三是认真参加了县委、县政府召开的相关会议和组织的相关活动，
进一步把握了本县全局工作及重点工作的要求，为监事会工作实现时代
性和阶段性的监督管理目标夯实了基础。
三、监督公司财务情况
经对上海众华沪银会计师事务所出具的《关于上海亚通股份有限公
司 2012 年度审计报告》检查，监事会认为，报告和对相关事项的评价
真实，准确反映了公司财务状况和经营业绩，对公司提出的意见和建议
客观、实在，公司按照相关意见和建议正在整改之中。
四：公司非募集资金投资项目情况：
2012 年公司非募集资金投资项目程序合法。
五、对支付审计费用的意见
监事会认为公司支付给上海众华沪银会计师事务所的审计费用合
规合理。
六、相关情况的独立意见
2012 年度，公司转让全资子公司上海亚通旅游汽车服务有限公司股
权和拟出售上海共和新路、芷江中路房屋程序合法。
监事会认为，2012 年公司在股东的关心支持下，董事会和经营管理
层团结协调、克服困难、积极创新转型，取得了较好的成效。监事会相
信，公司董事和经营管理层在 2013 年一定能够创造出新的业绩，使公
司有新的发展。
2012 年，监事会在股东们的关心和董事管理层的支持下，根据相关
法律法规和国资、证管部门的要求，认真履行了监督职责，做了一定的
工作。通过总结回顾，也切实感到还有许多地方值得改进和提高。在新
的一年里，监事会将继续履行好监督职责，认真听取股东们的意见，维
护好股东和公司的利益，加强与董事会和管理层的沟通联系，使监事会
工作更加全面规范，更加贴近企业实际。同时，还将进一步提高监事会
成员的专业素质和履职能力，进一步提高发现问题、分析问题、解决问
题的能力和水平，确保公司顺利、健康、持续地发展。
上海亚通股份有限公司监事会
2013 年 5 月 22 日
上海亚通股份有限公司 2012 年度财务决算
和 2013 年度财务预算报告
各位股东：
我受董事会的委托作《公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预
算报告》。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2013）
第 0050 号无保留意见的财务审计报告，现将 2012 年度财务决算和 2013
年度财务预算报告如下：
一、2012 年度财务决算
（一）主要会计数据及经济指标完成情况
1、主要会计数据
本年比上年增
项目 2012 年 2011 年 2010 年
减（%）
营业收入 614，272，565.91 271,429，221.91 126.31 240,658,758.61
利润总额 36，676，244.40 16,769,028.24 118.71 -67,476,379.23
归属于上市公司股
19，742，704.08 3,670,643.49 437.85 -70,716,606.10
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 14，522，520.83 -58,300,977.23 不适用 -69,149,072.79
损益后的净利润
经营活动产生的现
36，235，365.32 104,708,632.43 －65.39 155,543,005.66
金流量净额
本年比上年增
2012 年末 2011 年末 2010 年末
减（%）
总资产 1，360，608，727.20 1,333,960,245.33 2.08 1,436,765,454.59
股东权益（不含少
481，265，988.48 461,523,284.40 4.28 457,852,640.91
数股东权益）
以上数据显示 2012 年度公司的各项指标与 2011 年度同期相比增减变化
的原因如下：
（1）营业收入有所增长的主要原因：所属子公司上海亚通和谐投资发
展有限公司出售房产增加营收所致。
（2）利润总额及净利润上升的原因：所属子公司上海亚通和谐投资发
展有限公司出售房产确认收入所致。
（3）经营活动现金流量净额出现大幅下降的原因： 2012 年上海亚通和
谐投资发展有限公司因受国家宏观调控的影响预售房款收入大幅减少
所致。
4）总资产比上年增加的原因：收购上海银马实业有限公司及崇明大众
出租汽车有限公司股权从而增加长期股权投资所致。
5）股东权益（不含少数股东权益）上升的原因：2012 年公司实现利润
所致。
（二）主要财务指标
项目 2012 年 2011 年 本年比上年增减（%） 2010 年
每股收益 0.0561 0.0104 439.42 -0.2010
加权平均净资产收益
4.19 0.80 增加 3.39 个百分点 -15.45
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 3.08 -12.63 不适用 -15.10
率（%）
每股经营活动产生的
0.103 0.298 －65.43 0.442
现金流量净额
2012 年末 2011 年末 本年比上年增减（%） 2010 年末
归属于上市公司股东
1.37 1.31 4.58 1.3
的每股净资产
（三）2012 年度主要资金来源及运用
1、主要资金来源
（1）年初结余资金 12360 万元。（2）提取的折旧及摊销额 1903 万元。
（3）本年实现净利 1974 万元。（4）增加长期借款和短期借款 9700 万
元。（5）转让上海亚通旅游汽车服务有限公司股权款 523 万元。
2、主要资金运用
（1）支付房地产开发工程款 5078 万元。 （2）上海亚通和谐投资发展
有限公司投入上海同瀛宏明房地产开发有限公司房产开发土地款 5358
万元 。（3）收购上海银马实业有限公司及崇明大众出租汽车有限公司
股权支付 2279 万元。
（四）2012 度财务状况
在 2012 度中，公司经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，
认为公司年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，在会计
处理上遵循了一贯性原则，符合《企业会计制度》的财务报表要求。
（五）财务决算说明
1、合并范围的确定原则：本公司根据财政部（1995）《关于印发〈合并
会计报表暂行规定〉的通知》及新会计准则的要求，将本公司对外投资
占 50%股份的子公司均合并在今年的年报中。2012 年 2011 年相比，合
并范围发生变化，增加上海亚瀛农业投资咨询有限公司和上海银马实业
有限公司，减少关闭上海亚通高速客轮公司和转让上海亚通旅游汽车服
务有限公司资产负债表的合并。
2、合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合
并范围的各下属公司的会计报表以及其他会计资料为依据，在对各子公
司之间的投资，所有重大交易，往来款项作抵消后，合并各项目数据编
制而成。
3、本公司按应纳税所得额和当期适用税率计算所得税，所得税税率为
25%，本公司下属子公司上海亚通生态农业发展有限公司系从事养殖业
和种植业企业，按财政部国家税务局财税字（1997）049 号通知规定：
从事养殖业和种植业所取得的所得暂免所得税，所得税税负为零，本公
司下属子公司上海亚通通信工程有限公司按营业收入的 8%核定征收企
业应纳税所得额。
二、2013 年财务预算
（一）主要经营指标
2013 年因房地产受政府宏观调控的影响更大，故在 2013 年中很难预
计营业收入，且该项目对公司的经营业绩影响巨大，因此，无法对公司
今年的各项经营指标作出合理估计，但公司通过加大对上海亚通和谐投
资发展有限公司房地产促销力度，加大通信工程公司和西盟物贸公司等
各子公司业务的拓展，预计今年利润比上年有所增长。
（二）资金来源及运用
1、主要的资金来源为上年结余资金，提取的折旧、摊销金额，以及取
得的税后利润和银行借款。
2、计划投资的主要项目
亚通广场商业办公楼拍买土地款 8000 万元。
以上报告，请各位股东审议。
上海亚通股份有限公司董事会
2013 年 5 月 22 日
上海亚通股份有限公司 2012 年度利润分配的预案
各位股东：
经上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公司2012年度财务进
行审计，并出具了沪众会字（2013）第0050号财务审计报告，其审计结
果为： 2012年度归属于公司股东的净利润为19742704.08 元，按照有
关规定，不提取盈余公积金。当年可供股东分配的利润为 19742704.08
元，加上上年结转未分配利润-4127036.03元，累计可供股东分配的利
润为15615668.05 元。2012年度利润分配预案为：鉴于2012年归属于公
司股东的净利润为19742704.08 元，因为2013年公司考虑转型发展，拟
进行项目投资，为谋求给公司股东带来长期的回报，将这部分净利润为
公司扩大再生产用，所以2012年的净利润不进行现金分红、送股。资本
公积金也不转增股本。未分配利润结转以后年度分配。
以上预案，请各位股东审议。
上海亚通股份有限公司董事会
2013 年 5 月 22 日
关于公司续聘 2013 年度财务和内控审计机构的议案
各位股东：
根据公司章程第 40 条第 11 款的规定，公司董事会提议，2013
年度续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司财务和内
控审计机构。
以上议案，请各位股东审议。
上海亚通股份有限公司董事会
2013 年 5 月 22 日
关于修改《公司章程》有关条款的议案
各位股东：
我受董事会的委托，作关于修改《公司章程》有关条款的议案，有
关内容如下：
原公司章程第一百五十五条为：公司利润分配政策为：（一）公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性；（二）公司可以采取分配现金、送红股方式分配，可以进
行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于
当年盈利但未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因和资金
用途;（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现将公司章程第一百五十五条修改成：
公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应
当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对
股东的回报水平。 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发
展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资
环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润
范围。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司
股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事
会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行
监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接
受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东
大会的权利。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调
整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提
交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会调整或变更利润分配政
策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股
东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详
细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独
立意见。 公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配的形式和间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票
与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进
行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例。
1、利润分配的条件：
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利
润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、现金分红条件：
在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且
公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利
时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事
会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符
合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配
比例。
3、股票股利分配的条件：
在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况
及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合
理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
4、现金分红的比例：
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红
的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可
分配利润的百分之三十。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的
利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度
报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独
立意见并披露。
（五）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由审计委员会拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
3、公司当年盈利且累计未分配利润为正，公司无法按照既定的现金分
红政策或现金分红比例低于30%确定当年利润分配方案时，召开公司股
东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统，并需
经参与投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
以上议案，请各位股东审议。
上海亚通股份有限公司董事会
2013年5月22日
上海亚通股份有限公司关于调整董事的议案
各位股东：
顾建先生因退休原因，请求辞去所担任的公司董事职务。根据《公
司章程》规定，该辞职报告于 2013 年 4 月 20 日生效。公司董事会对顾
建先生在本公司任职期间为公司发展所做出的贡献表示感谢！
经公司大股东上海市崇明县国有资产监督管理委员会推荐，增补季
卫东为公司第七届董事会董事候选人（简历见附件）。
以上议案，请各位股东审议。
上海亚通股份有限公司董事会
2013 年 5 月 22 日
附件：
董事候选人简历：
季卫东：男，1965 年 10 月出生，中共党员，大专学历。曾任崇明
县交通局所属上海华瀛投资发展有限公司副总经理、总经理，上海崇明
资产经营有限公司副总经理。现任崇明县国有（城镇集体）董事、监事
管理中心主任，上海崇明资产经营有限公司总经理、执行董事。
上海亚通股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等有关法律法规和规章制度的规定和要求，作为上海亚通股
份有限公司的独立董事，现将我们在 2012 年度履行独立董事职责情况
述职如下：
一、基本情况
2011 年 9 月 19 日，公司董事会进行了换届选举，我们二人(丁美
红、耿建涛)作为独立董事候选人被选举担任公司第七届董事会独立董
事一职。
丁美红：女，1964 年 7 月出生，大学学历。曾任上海市申江律师事
务所律师、副主任；上海市恒远律师事务所律师、副主任。现任上海聚
隆律师事务所律师、副主任。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职
资格证书，不存在影响独立性的情况。
耿建涛：男，1970年4月出生，大学学历，注册会计师，曾任上海
光明审计师事务所审计经理、上海万隆会计师事务所高级经理。现任上
海建正联合会计师事务所主任会计、天顺风能（苏州）股份有限公司第
二届董事会独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证
书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席会议情况：2012 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履
行独立董事职责。报告期内公司共召开 10 次董事会会议、2 次股东大
会，具体情况如下：
出
出席股
本年应参加 席 委托出 缺席
姓名 东大会
董事会次数 次 席次数 次数
次数
数
丁美红 10 10 0 0 2
耿建涛 10 10 0 0 2
2、2012 年度公司董事会、股东大会审议通过了关于定期报告、受
让股权、转让股权、资产出售等重大事项。作为公司的独立董事，我们
深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、
业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作及重点
项目巡视；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计
师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督
和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，切实
维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
3、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审
计委员会工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部
与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公
司内审部门、年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，
参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、对外担保及资金占用情况：
按照中国证监会（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为独立董事，
对公司在报告期内与关联方资金往来和对外担保进行了检查，报告期
内，公司累计担保总额为 2200 万元。其中：为子公司上海西盟物贸有
限公司借款提供担保 500 万元、为子公司上海亚通通信工程有限公司借
款提供担保 1700 万元。
2、高级管理人员提名以及薪酬情况：
报
