国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
安徽国通高新管业股份有限公司
2012 年 度 股 东 大 会
会议材料
二〇一三年五月
国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
目 录
2012 年度股东大会会议议程 .................................... 2
2012 年度股东大会会议规则 .................................... 3
议案一 2012 年度董事会工作报告 ............................... 5
议案二 2012 年度监事会工作报告 .............................. 17
议案三 2012 年度独立董事述职报告 ............................ 20
议案四关于 2012 年度报告及摘要的议案......................... 23
议案五关于 2012 年度利润分配的预案........................... 27
议案六 2012 年度财务决算报告 ................................ 28
议案七关于申请 2013 年度综合授信的议案....................... 31
议案八关于预计 2013 年度日常关联交易的议案................... 32
国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
安徽国通高新管业股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
时 间：2013 年 5 月 17 日上午 9 点
地 点:国通管业办公楼三楼会议室
参会人：公司股东、董事、监事、高管及见证律师
主持人：陈学东董事长
内 容：主持人宣布大会开始。
一、宣读会议规则；
二、选举大会议监票人；
三、审议《2012 年度董事会工作报告》；
四、审议《2012 年度监事会工作报告》；
五、审议《2012 年度独立董事述职报告》；
六、审议《关于 2012 年度报告及摘要的议案》；
七、审议《关于 2012 年度利润分配的预案》；
八、审议《2012 年度财务决算报告》；
九、审议《关于申请 2013 年度综合授信的议案》；
十、审议《关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》；
十一、现场股东开始表决，表决结果填写在议案表决书上；
十二、休息 15 分钟；工作人员统计现场投票结果；
十三、董事会秘书宣读表决结果和 2012 年度股东大会会议决议；
十四、见证律师宣读法律意见书；
十五、参会人员发言；
十六、董事长发言。
国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
安徽国通高新管业股份有限公司
2012 年度股东大会会议规则
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定此会
议规则：
一、 本次会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长陈学东先生主持。
2、出席本次会议的是本公司董事、监事、高级管理人员、律师和截
止 2013 年 5 月 15 日下午 3:00 收市后，在中国证券登记结算公司上海分公
司登记在册的公司全体股东或其委托代理人。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。
二、 会议的表决方式
1、会议采取现场投票的表决方式进行。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份
数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。选举董事和监事按累计投
票制进行。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代
理人所持表决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填
票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，
由股东代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见
证律师见证统计过程，总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结
果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场公布。
6、会议主持人根据每项议案的表决结果宣布该议案是否通过。
三、 要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到
会议主持人的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表
决权。
安徽国通高新管业股份有限公司
2013 年 5 月 17 日
国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
议案之一
2012 年度董事会工作报告
各位股东：
大家好！下面由我代表董事会向会议作 2012 年度董事会工作报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，公司董事会在面临多重压力，面对诸多不利因素的情况下，
紧紧围绕年初股东大会通过的经营目标着力破解企业生产经营中的困
难，进一步调整产品结构，培育新的竞争优势，不断加大重点客户、重
点区域以及产品直销的营销力度，发扬艰苦奋斗、迎难而上的精神，克
服并逐步解决了资金短缺、成本居高、产品滞销等诸多困难，使得公司
的经营管理保持了稳定和增长的局面，逐步向良性发展轨道迈进。
2012 年，公司董事会积极推进资产重组工作，建立和完善内控体系、
公司法人治理结构、信息披露、投资者关系等方面的工作。方面也取得
了一定成绩，报告期内,公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》
等法律、法规赋予的职责,严格执行股东大会决议,积极推进董事会决议
的实施,不断规范公司治理,全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会
的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
1、积极推进资产重组及股权划转工作，扭转公司财务困难局面。
报告期内，董事会积极与有关方面沟通协调，为公司尽快引入优质资产
改变目前不利局面创造条件。从 2012 年 6 月 20 日签署转让协议到 2012
年 11 月 12 日顺利完成过户登记历时四个半月，公司原第一大股东巢湖
第一塑料厂，将所持有的公司 12,485,280 股股份无偿划转给合肥通用机
械研究院。至此合肥通用机械研究院为公司第一大股东。
2、坚持依法治企，进一步完善公司法人治理结构。
董事会于 2012 年 6 月 25 日召开了公司四届董事会十四次会议，审议通
过了《关于增补四届董事会部分董事候选人》、《关于聘任公司总经理的
议案》等议案。相关议案的形成及决议均符合《公司法》、《公司章程》
国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
及相关法规的规定，进一步完善了公司法人治理结构 。
3、建立和完善公司内控建设体系，提升公司经营管理水平。
为有序推进内控规范体系建设实施工作、提升公司经营管理水平和风险
防范能力,进一步促进公司健康持续稳步发展、保护投资者利益,公司根
据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相
关配套指引的要求，根据安徽省证监局的具体要求，2012 年，公司董事
会组织并制定了《内部控制规范实施工作方案》,公司加大内控体系建设
力度，陆续完成\"调整内控工作机构及分工、聘请中介机构、查找内控缺
陷、制订相应的内控措施、《内控制度》和《内控手册》编制发布\"等工
作，通过努力公司内控管理体系获得了进一步的完善。公司内控体系的
建设完善，不仅满足了上市公司监管要求，同时也为公司加强内部管理、
促进公司持续运营奠定了基础。
4、修改公司章程，明确公司现金分红规定。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发 [2012]37 号)、安徽监管局《关于推动辖区上市公司落
实现金分红有关工作的通知》（字[2012]62 号）的要求,为完善公司利润
分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,进一步增
强公司现金分红的透明度，结合公司实际情况，公司于 2012 年 8 月 10
召开公司四届董事会十五次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议
案》，经 2012 年 8 月 27 日公司 2012 年第二次临时股东大会审议通
过。
5、根据市场需求变化加强市场开拓力度，多渠道扩大市场销售。
近年来，市场管材产品在不断推陈出新，公司由于资金困难等原因，相
关市场需求的热门产品出现空白，满足不了市场需求，根据市场需求变
化，公司积极筹划新增一条聚乙烯钢带增强螺旋波纹管生产线和一条聚
乙烯塑钢缠绕排水管生产线。两条新线同时投料试生产，使我公司适销
对路的产品品种进一步获得了增加。同时新建两条小口径生产线的迅速
投产，极大缓解目前公司地源热泵管材及小口径供水管材供不应求的局
面，增加了公司管材产品的品种和产能，提升了公司的市场竞争力。
国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
2012 年，公司在稳定原有目标市场的同时，注重进行产品结构调整，
并加强招投标工作力度，针对每一份招标文件都认真研究，分析竞争对
手，做到有的放矢，知己知彼，百战不殆，全年共参与投标 118 次，中
标 18 次，累计中标标的金额达 1.31 亿元，比 2011 年、2010 年有较大
幅度增长；加强对农村安全饮水工程市场的研究，取得明显突破，在 2012
年安徽省各地农村饮水工程管材招标中，我公司中标有所提高，相当于
以往三年的总和；公司把各县市自来水公司作为主要的目标客户进行研
究攻关，目前，采购国通牌供水管材的自来水公司达 30 家以上，数量与
上一年相比增幅很大；针对重点工程项目，尤其是最低价中标项目，公
司积极参与竞争，从而扩大市场份额，摊销了公司固定成本，收到了较
好效果，全年销售与上年同期相比出现较大增长。
6、加强生产、质量、采购管理及技术研发， 确保生产经营有序开
展。公司高度重视安全生产工作，成立了安全生产组织机构，定期进行
安全检查，对查出的隐患立即整改，全年未发生重大安全事故。公司先
后组织开展了安全知识培训、消防知识培训、事故案例分析、安全操作
规程培训、安全生产用电专项建设培训等，公司启动了\"安全生产标准化
体系建设\"活动，按照安全生产标准化基本规范要求编制了安全生产标准
化管理手册，积极开展安全标准化培训、建立安全管理体系、认真组织
隐患排查整改等工作，公司顺利通过安全生产标准化国家二级达标考评，
取得安徽省安监局颁发的安全管理体系二级认证证书。
2012 年，公司整体产品质量保持稳定，顾客满意度调查显示，顾客对我
公司产品质量状况满意度较高，未出现重大客户投诉事件。公司在供方
管理上，本着对每一位供应商负责的态度，实施供应商信息分类管理，
建立供应商档案，在供应商年度复评中，修改复评项目，增加使用部门
的评价权重，确保评价的公开公正。2012 年三季度，公司还组织召开了
年度供应商座谈会，及时传递公司改革及发展规划信息，着力发展和建
立与供应商的长期战略伙伴关系。
公司先后完成了钢带增强聚乙烯螺旋波纹管和塑钢缠绕排水管的新品
开发；为满足市场销售需求，公司积极申报各类认证，陆续获得和延续
国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
了：测量管理体系 AA 认证、环境标志产品认证、新华节水认证、农饮水
信息年报名录、PPR 管材管件和 PE 管件卫生许可认证、环境标志产品政
府采购清单、质量环境职业健康管理体系认证、全国守合同重信用企业
认证、高新技术企业认证等，提升企业形象的同时，为拓展市场奠定了
基础。
公司在报告期内实现营业总收入 30016.96 万元，实现归属于上市公司
股东净利润-4120.00 万元。
（一） 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 300,169,635.24 253,037,051.22 18.63
营业成本 279,985,789.18 246,244,664.97 13.70
销售费用 19,434,892.76 17,006,894.64 14.28
管理费用 24,842,788.05 25,175,802.34 -1.32
财务费用 6,163,953.79 26,807,250.07 -77.01
经营活动产生的现金流量净额 -17,330,155.69 -4,179,348.45
投资活动产生的现金流量净额 -9,846,763.90 63,597,489.14 -115.48
筹资活动产生的现金流量净额 39,525,353.16 -37,968,107.38
2、收入
（1）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司 2012 年营业收入较上年增长 4713 万元，增长率为 18.63%。主要是由于公司 2012 年围绕
经营目标，扎实推进各项工作，重点加大转型升级及投标工作力度，中标项目及金额较以前年度
有较大幅度的增长。
（2）主要销售客户的情况
公司前五名客户销售额为 3458 万元，占总销售收入的 11.53%。
3、费用
项目 本期数 上年同期数 变 动 幅 变动原因说明
度
财务费用 主要由于合肥市国资公司对应收我公司款项停息
-77.01%
6,163,953.79 26,807,250.07 造成
资产减值 计提了固定资产、存货及安徽国通对广东国通应收
67.79%
损失 19,957,251.29 11,893,887.29 款项的预计负债
4、现金流
项目 本期数 上年同期数 变 动 幅 变动原因说明
度
收到的税费返还 314,725.91 -100.00 本期未收到收费返还
购买商品、接受劳务支付的 本期产量较上期有较大幅度增长
304,399,015.09 218,910,705.50 39.05
现金
处置固定资产、无形资产和 上年同期广东国通政府回购土地
其他长期资产收回的现金 42,000.00 64,335,314.64 -99.93 收入
净额
购建固定资产、无形资产和 本期广东国通新增仓库配套工程
9,888,763.90 737,825.50 1240.26
其他长期资产支付的现金 支出；安徽国通广东国通均新增
国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
生产线
取得借款收到的现金 105,000,000.00 65,000,000.00 61.54 本期新增短期借款导致
收到的其他与筹资活动有 上年初收到合肥市国有资产控股
51,000,000.00 291,795,100.00 -82.52
关的现金 有限公司款项
偿还债务支付的现金 65,000,000.00 205,000,000.00 -68.29 本期偿付以前年度借款
支付的其他与筹资活动有 上年初归还原京博借款所致
46,000,000.00 183,900,000.00 -74.99
关的现金
（二） 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
管材制造 增加 4 个百
295,016,874.77 274,670,618.06 7 19
业 分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 15 个
PVC 管 57,400,807.81 59,417,981.70 -3.51 26.88 11.29
百分点
增加 4 个百
PE 管 74,239,702.75 65,190,757.60 12.19 -3.43 -7.20
分点
增加 2 个百
燃、供水管 145,266,035.94 129,198,176.90 11.06 40.10 36.54
分点
其他管材 18,110,328.27 20,863,701.86 -15.20 -15.59 -4.72
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华南 125,733,049.52 17.99
华东、华中 169,283,825.25 20.32
（三）资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 48,621,537.08 10.27 35,273,103.51 7.68 2.59
其他应收款 6,893,298.37 1.46 4,556,983.23 0.99 0.46
存货 79,489,340.28 16.79 55,279,751.50 12.03 4.75
在建工程 2,737,430.06 0.58 77,796.15 0.02 0.56
递延所得税
5,301,633.25 1.12 3,017,118.62 0.66 0.46
资产
短期借款 105,000,000.00 22.17 65,000,000.00 14.15 8.02
应付账款 34,461,388.44 7.28 23,804,318.53 5.18 2.10
预收款项 12,124,028.59 2.56 26,822,412.12 5.84 -3.28
（四）核心竞争力分析
国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
公司现拥有各类专利共 11 项（其中发明专利 2 项，实用新型 8 项，外观设计 1 项），分别是：
发明专利 2 项：
1 名称：一种非开挖牵引管法施工用聚乙烯管材，专利号：ZL 2007 1 0025574.4
2 名称： 一种纳米改性聚乙烯大口径双壁波纹管，专利号：ZL 2006 1 0038815.4
实用新型 8 项：
1 名称：线成型机模具用的模具校正装置 专利号：ZL 2011 2 0506899.6
2 名称：塑料双壁波纹管接头，专利号：ZL2007 2 0043123.9
3 名称：滑块，专利号：ZL2003 2 0110853.8
4 名称：波纹管机水冷却装置，专利号：ZL2003 2 0110852.3
5 名称：管材切割装置，专利号：ZL2003 2 0110851.9
6 名称：双壁波纹管，专利号：ZL 01 2 44996.2
7 名称：双壁波纹管成型机冷却机构，专利号：ZL 01 2 44998.9
8 名称：双壁波纹管成型机中的水分配器滑动装置，专利号：ZL 01 2 44997.0
外观设计 1 项：名称：双壁波纹管，专利号：ZL 01 3 34141.3
除现有专利外，公司自 2010 年底至今陆续向国家专利局上报了 4 项发明专利，均已受理，现为实
审阶段具体如下：1 名称：大口径 PE 双壁波纹管的扩口分段成型控制方法
2 名称：成型模具上的凹坑的修复工艺
3 名称：聚乙烯给水管生产线加工控制方法
4 名称：一种高环刚度的 HDPE 双壁波纹管
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业竞争格局和发展趋势
1、宏观经济环境
2013 年，全球经济仍处危机后的调整期，国际环境充满复杂性和不
确定性;国内原有竞争优势、增长动力逐渐削弱，新优势尚未形成，市场
信心和预期不稳，经济运行处在寻求新平衡的过程中。国际环境充满复杂
性和不确定性，国内经济运行处在寻求新平衡的过程中。2013 年是\"十二
五\"规划的中期之年，也是我国企业实现转型升级的关键之年。国内环境
总体上依然优于国际环境。人民币升值、劳动力成本上升仍处高位，经济
结构调整和发展方式转变的进一步深化、经济增速放缓等多重因素会叠加
发生作用。
2、行业政策及环境
近年来，我国宏观经济持续加速发展，建筑工程、市政工程、水利工
程、农业和工业等行业市场对塑料管道的需求不断加大，拉动了中国塑料
管道行业的高速发展。在提高生产能力和应用量，增加产品种类、扩大应
用领域、促进产业科技进步、加强标准化建设等方面，中国塑料管道行业
取得了很大的成绩，已成为塑料管道生产和应用大国，塑料成为管道材料
的主要品种之一。我国塑料管的发展大致经历了研究开发、推广应用和产
国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
业化发展三个阶段，在我国大规模铺设塑料压力管道已经是国家基础设施
建设的一项重要内容。据中国塑料加工工业协会统计信息，目前中国塑料
管道的年平均增长率已达 15%，居世界第一位。已成为塑料行业中仅次于
包装的第二大支柱产业。这预示着国内塑料管材市场有着巨大的成长空
间。随着城镇化的进程加快和基础建设工程的不断增速进行，中国三大塑
料建材，包括型材、管材及板材已步入稳定增长期，一些绿色建材开始加
速发展步伐，有利于加快推动绿色建筑革命。由于塑料管材在节能、节地、
节水、节材方面具有明显的优势。
3、行业竞争格局
目前，我国塑料管材市场化程度较高，生产的集中度较低。由于低端
产品的技术、资金门槛较低，市场中聚集了大量的生产企业。随着营销体
系的网络完善与各重要区域的产能布局，未来我国塑料管道领域将有希望
实现更为健康的发展途径。
我国市场上的塑料管道产品鱼龙混杂，在一些地方甚至是质差价低的产品
反而更好销售。有的企业使用低档的加工设备、低档原料、不合格原料以
及填充料等方式降低成本，生产的假冒伪劣产品，严重危害了塑料管道的
信誉。在产品创新方面，有的加工企业投入不大，新产品相对不多，导致
市场上同质化的通用产品、中低档产品多，高技术、高附加值产品少。有
的企业未能长期立足于自主研制与开发，有的企业的技术力量、管理水平
也不尽如人意，只能采用降低成本和售价的办法来参与市场竞争。
（1） 生产能力强，规模企业不断增多，产业集中度提高。目前，国
内较大规模的塑料管道生产企业 3000 家以上，年生产能力超过 1500 万吨。
其中，年生产能力 1 万吨以上的企业约为 300 家，有 20 家以上企业的年
生产能力已超过 10 万吨。塑料管道行业的集中度也越来越高.
（2） 应用领域进一步拓宽。目前我国塑料管道已普及应用到建筑给
排水、供暖；市政供水、排水，城镇中低压燃气输送；农村饮用水安全项
目、新农村建设项目、沼气输送、农业灌排；通讯业，渔业，运输业，化
工、电力、矿山、汽车制造、造船、海水淡化等工业用途，以及管道修复
等许多领域。有专家分析，中国塑料管道在目前管道市场中占有率已超过
国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
30%。有人将塑料管道誉为城市的血管，塑料管道与我们的生活已密不可
分。
（3） 骨干企业的产品质量水平和品牌意识逐步提高。近年来行业逐
步重视塑料管道产品的质量管理问题，骨干企业产品质量意识的提高，带
动了行业整体水平的提升。尽管目前市场上的产品质量还存在参差不齐的
现象，但质量合格产品是市场的主流。塑料管道产品质量直接关系到管道
工程的安全与可靠运行。安全可靠是市场最重要的要求之一，随着中国市
场的逐步规范，高品质的塑料管道将逐步成为市场的主流。
（4）原材料制约行业的发展，价格波动带来行业极大的担心。一些塑
料管道树脂品种在规格、数量上与市场的需求不相适应，一些混配料品种
受原料的制约程度明显，专用料品种少。有的树脂原料技术性能尚不稳定，
有的目前还不能国产化需依靠进口，塑料管道进一步发展受到制约。我国
应加快塑料管道专用树脂的研发与生产，扭转专用树脂生产与供需失衡的
局面。目前原料成本占塑料管道成本的绝大部分，由于供求矛盾等关系，
塑料管道的价格受原料市场的影响很大，每一轮原料价格的变动都会引起
加工企业的极大的担心。
（二）公司发展战略
2013 年是\"十二五\"规划的中期之年，也是我国企业实现转型升级的
关键之年。2013 年，公司将加强技术研发，加大产品创新和市场开拓力
度，拓宽创收渠道，着力降低生产成本和各项费用，实现销售收入和经济
效益同步较快增长；同时，要通过强化技术开发及服务、工程、贸易等手
段实现公司盈利能力的多元化。公司计划实现塑料管道营业收入 4.13 亿
元，其中安徽国通 2.85 亿元，广东国通 1.28 亿元。
（三）经营计划
1、强化品牌意识，扩大市场份额
加强新品开发力度，争取研发出适合市场需求、引领行业发展方向的
新产品，以形成新的市场竞争力；加大新材料的应用，进一步提高产品质
量，降低材料成本； 进一步加大品牌宣传力度，坚持高标准，高品质的
品牌形象。认真贯彻落实 2013 年度公司销售计划，充分发挥营销人员和
国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
全公司员工的积极性，公司将在稳定原有销售市场的前提下，逐步加大高
附加值产品和市场需求新品的销售，扩大公司销售规模。
2、加大调整力度，尽快实现多元化经营
通过强化技术开发及服务、工程、贸易等手段实现公司盈利能力的多
元化，努力提高公司综合经济实力和市场竞争力。
3、加强生产管理，确保安全有序生产
公司将围绕年度生产任务，从安全生产、设备保障、节能降耗、现场
管理、提高产品品质、培养人才梯队等方面开展工作，统一思想，提高工
作效率和执行力，保证生产稳定，不断降低生产成本，为企业发展夯实基
础。
（四）可能面对的风险
1、行业竞争风险。近年来，国内塑料建材行业发展迅猛，市场竞争
激烈无序给公司经营带来严重影响。公司主导产品塑料管材属完全市场竞
争产品，利润微薄，给企业持续经营造成很大压力。
2、上市公司面临的风险。2011 年，公司实现销售 25304 万元，归
属于母公司的净利润为-7422 万元，公司 2012 年度公司实现营业收入
30016.96 万元，归属于母公司的净利润为-4120 万元，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定，公司 2012 年度亏损，公司将连续两年
亏损，股票将被实施退市风险警示的特别处理。如 2013 年公司基本面不
能获得改变，上市公司退市风险将进一步增大。
3、流动资金问题。随着公司产能的扩大，生产性流动资金占用也在
大幅增长，流动资金仍然非常紧张。
应对措施：
1、拓展融资渠道、加大主导产品销售力度并逐步走向多元化发展。
公司将积极争取各方支持，拓展融资渠道，逐步缓解公司经营发展资金困
难。下一步，公司将一方面在研究好、开发好公司主导产品的同时，逐步
走多元化发展道路，增加企业盈利渠道，为企业尽快步入良性循环提供保
证。
2、进一步加强和完善公司内控建设,实现公司管理的全面提升。2013
国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
年,在遵照 2012 年公司建设内控管理规章制度的基础上,组织公司经营
层积极贯彻执行,积极配合监管机构做好公司治理和规范运作的监管工
作。同时,借助董事会、监事会和经营层换届时机,加强董事会在董监高履
职、制度有效执行、决策程序合法合规等公司治理方面的引导和监督作用，
构建维护全体股东共同利益的法人治理结构，维护全体股东的合法权益。
3、积极推进资产重组工作进程。为彻底改变目前经营不利局面，董
事会将在稳定目前生产经营的前提下，积极推进公司资产重组，按照上市
公司重大资产重组相关规定，争取尽快为上市公司引入优质资产，通过定
向增发、优质资产注入等合规方式，使企业早日摆脱目前的困境，尽快步
入健康可持续发展的轨道，为广大股东创造更多的价值。
4、加强三会运作及信息披露管理。在董事会、监事会、股东大会运
作及信息披露管理工作上,继续发挥董事长和董事会的组织领导作用,持
续规范公司三会运作水平,为公司发展提供科学决策;认真履行信息披露
义务,提高信息披露质量,确保公司定期报告及临时公告的及时、准确、真
实与完整。
5、加强投资者管理工作。2013 年,公司董事会继续加强投资者关系
管理工作,密切关注政策动态和公司股票走势,不断提升接待投资者的质
量,以多种形式加强与大股东、实际控制人、机构和个人投资者、新闻媒
体、证券监管机构的沟通,平等对待资本市场不同利益相关者,维护资本市
场形象不受损害。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
本公司 2012 年度聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财
务报告的审计机构。2013 年 4 月 23 日，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）向本公司提交了《安徽国通高新管业股份有限公司 2012 年度财务报
表审计报告》。本年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2012
年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。 强调事
项段原文如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十.1 所述，截止
国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
2012 年 12 月 31 日 , 国 通 管 业 2012 年 度 归 属 母 公 司 的 净 利 润 为
-41,200,017.91 元,归属母公司的所有者权益为-34,728,821.67 元，累计
未分配利润-231,154,460.45 元,资产负债率为 111.21% 。上述事项导致
公司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意
见。
对于上述强调事项，董事会说明如下：公司董事会认为：该强调事项
段充分说明了公司的经营风险和或有风险。董事会对上述财务报表附注
十.1，说明如下：
截至 2012 年 12 月 31 日，本年度亏损 41,200,017.91 元，生产经营
面临较大压力，公司的持续经营能力存在不确定性，董事会提请广大投资
者谨慎投资，注意投资风险。
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的
分析说明
√ 不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发 [2012]37 号)、安徽监管局《关于推动辖区上市公司落
实现金分红有关工作的通知》（字[2012]62 号）的要求,为完善公司利润
分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,进一步增强
公司现金分红的透明度，结合公司实际情况，报告期内对《公司章程》进
行了修订，该修订已于 2012 年 8 月 27 日经公司 2012 年第二次临时股东
大会审议通过。修订后的《公司章程》全文披露在上海证券交易所网
站。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分
配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
国通管业 2012 年度股东大会 会议材料
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金
转增股本方案或预案
单位：元 币
种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元)（含 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
