广西华锡有色金属股份有限公司
募集资金管理制度
二〇二五年七月
目录1.目的和适用范围
...... 1
2.引用标准..........................................................................................................................................13.术语 ...... 1
4.总体原则 ...... 2
5.募集资金存放与管理...................................................................................................................26.募集资金使用 ...... 3
7.募集资金改变用途 ...... 7
8.募集资金监督.................................................................................................................................99.附则 ...... 10
广西华锡有色金属股份有限公司
募集资金管理制度
1.目的和适用范围
1.1为规范广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，保证募集资金的安全，切实保护投资者的合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。
1.2本制度适用于公司募集资金管理。
1.3
本制度适用于通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的募集资金投资项目。
2.引用标准
2.1下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
3.术语
简称/术语
| 简称/术语 | 释义 |
| 募集资金 | 是指公司通过向不特定对象发行证券（包括上市公司向原股东配售股份、向不特定对象募集股份和向不特定对象发行可转债）以及向特定对象发行证券（包括上市公司向特定对象发行股票、向特定对象发行可转债）募集资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 超募资金 | 是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 |
4.总体原则
4.1公司董事会负责建立健全公司《募集资金管理制度》，并确保本制度的有效实施。《募集资金管理制度》应当对募集资金专户存放、管理、使用、改变用途、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定，规范使用募集资金。
4.2
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4.3公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
4.4公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
4.5公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
5.募集资金存放与管理
5.1公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
5.2公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告，相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议应至少包括以下内容：
5.2.1公司应当将募集资金集中存放于专户中；
5.2.2募集资金专用账户账号、该账户涉及的募投项目、存放金额；
5.2.3公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
5.2.4商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；
5.2.5保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
5.2.6保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
5.2.7公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
5.2.8商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
5.2.9公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
5.2.10公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
5.3募集资金投资境外项目的，除符合5.1和5.2规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
5.4除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户），公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
6.募集资金使用
6.1
募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应
当及时公告。
6.2募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
6.3
募集资金的投资项目（以下简称“募投项目”）出现下列情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
6.3.1募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
6.3.2募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
6.3.3超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
6.3.4募投项目出现其他异常情形的。
6.4公司存在第6.3条规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
6.5公司募集资金使用时，必须严格遵守公司《资金管理制度》和本制度的规定，履行资金使用审批手续。所有募集资金的支出，必须由资金使用部门提出资金使用计划，逐级由部门主管领导、财务负责人、总经理、董事长审批同意后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会或股东会审批。
6.6
募集资金应当专款专用，公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司使用募集资金不得有如下行为：
6.6.1除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
6.6.2通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
6.6.3将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
6.6.4违反法律法规的其他行为。
6.6.5《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。第6.6.1项所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
6.7
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
6.8
上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
6.8.1属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
6.8.2流动性好，产品期限不超过十二个月；
6.8.3现金管理产品不得质押。
6.8.4现金管理产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过十二个月。前述现金管理产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
6.9使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露下列内容：
6.9.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
6.9.2募集资金使用情况；
6.9.3现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
募集资金项目正常进行的措施；
6.9.4现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
6.9.5保荐机构出具的意见。
6.9.6公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、进行现金管理的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
6.10公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
6.10.1不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
6.10.2应当通过募集资金专项账户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
6.10.3单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
6.10.4已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
6.10.5公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
6.10.6补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
6.11上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，并应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由公司董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
6.12确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
6.13单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或者低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照募投项目改变用途履行相应程序及披露义务。
6.14募投项目全部完成后，如有节余募集资金，应当按照以下程序审批使用：
6.14.1公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还应当经股东会审议通过；
6.14.2节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行第6.14.1项的程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
7.募集资金改变用途
7.1公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
7.1.1取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
7.1.2改变募集资金投资项目实施主体；
7.1.3改变募集资金投资项目实施方式；
7.1.4中国证监会及本所认定为改变募集资金用途的其他情形。
7.1.5公司依据第6.8条、第6.10条、第6.11条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
7.2募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
7.3
公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经董事会、股东会作出决议。
7.4
变更后的募投项目应投资于主营业务。
7.5公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
7.6
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
7.6.1原募投项目基本情况及变更的具体原因；
7.6.2新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
7.6.3新募投项目的投资计划；
7.6.4新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）;
7.6.5保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
7.6.6变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
7.6.7法律法规、上海证券交易所要求的其他内容。
7.6.8新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
7.7公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
7.8
除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
7.8.1对外转让或者置换募投项目的具体原因；
7.8.2已使用募集资金投资该项目的金额；
7.8.3该项目完工程度和实现效益；
7.8.4换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）;
7.8.5转让或者置换的定价依据及相关收益；
7.8.6保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
7.8.7转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
7.8.8上海证券交易所要求的其他内容。
8.募集资金监督
8.1公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
8.2公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放、管理与使用情况编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
8.3董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时披露。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当披露募集资金存放、管理与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
8.4保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
8.4.1募集资金的存放、使用及专户余额情况；
8.4.2募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
8.4.3用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）;
8.4.4闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）;
8.4.5闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
8.4.6超募资金的使用情况（如适用）;
8.4.7募集资金投向变更的情况（如适用）;
8.4.8节余募集资金使用情况（如适用）；
8.4.9公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
8.4.10上海证券交易所要求的其他内容。
8.4.11每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
8.5
会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
8.6
对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况等违法本制度致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失）的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任；构成犯罪的，相关责任人应承担相应的刑事责任。
8.7证券交易所对公司募集资金管理和使用情况进行自律管理，根据工作需要开展监管问询；发现违反规定的，按照相关规则采取相应的自律管理措施或者纪律处分。
9.附则
9.1
本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
9.2本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，本制度的规定与相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，适用相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
9.3本制度自董事会通过之日起施行，原2023年12月生效的《广西华锡有色金属股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。
9.4
本制度由董事会负责解释。