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汉桑科技:首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 下载公告
公告日期:2025-07-24

汉桑(南京)科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

保荐人(联席主承销商):中国国际金融股份有限公司

联席主承销商:中邮证券有限责任公司

汉桑(南京)科技股份有限公司(以下简称“汉桑科技”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市委员会审议通过,并已获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册(证监许可〔2025〕644号)。中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐人(联席主承销商)”)担任本次发行的保荐人(联席主承销商),中邮证券有限责任公司(以下简称“中邮证券”)担任本次发行的联席主承销商(中金公司和中邮证券以下合称“联席主承销商”)。本次发行股份数量为3,225.0000万股,占发行后总股本的25.00%。全部为公开发行新股,发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。本次发行价格28.91元/股对应的发行人2024年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为14.90倍,低于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率41.50倍,亦低于A股同行业上市公司2024年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率36.19倍,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

本次发行适用于中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》(证监会令﹝第228号﹞)(以下简称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票注册管理办法》(证监会令﹝第205号﹞),深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2025年修订)》(深证上﹝2025﹞267号)

(以下简称“《业务实施细则》”)、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(深证上﹝2018﹞279号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2025年修订)》(深证上﹝2025﹞224号)(以下简称“《网下发行实施细则》”)、《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法(2020年修订)》(深证上〔2020〕343号)(以下简称“《投资者适当性管理办法》”),中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)发布的《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发﹝2023﹞18号)、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》(中证协发﹝2025﹞57号)(以下简称“《网下投资者管理规则》”)和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》(中证协发﹝2024﹞277号)(以下简称“《首发网下投资者分类评价和管理指引》”),请投资者关注相关规定的变化。发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容:

1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、

网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。初步询价和网下发行由保荐人(主承销商)通过网下发行电子平台组织实施;网上发行通过深交所交易系统进行。

2、初步询价结束后,发行人和联席主承销商根据《汉桑(南京)科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)中规定的剔除规则,在剔除不符合要求的网下投资者报价后,申报价格高于29.93元/股(不含29.93元/股)的配售对象全部剔除;将申报价格为29.93元/股,且拟申购数量小于900万股(不含900万股)的配售对象全部剔除;将申报价格为29.93元/股,拟申购数量等于900万股,且申购时间同为2025年7月22日14:52:42:950的配售对象中,按网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前排列将18个配售对象予以剔除。以上过程共剔除85个配售对象,剔除的拟申购总量为59,520万股,约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量5,874,330万股的1.0132%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人与联席主承销商根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟

申购数量、有效认购倍数、发行人基本面及所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为28.91元/股,网下发行不再进行累计投标询价。投资者请按此价格在2025年7月25日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00。

4、发行人与联席主承销商协商确定的发行价格为28.91元/股,本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数,剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称“年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值(以下简称“四个数孰低值”),故保荐人相关子公司中国中金财富证券有限公司(以下简称“中金财富”)无需参与本次发行的战略配售。根据最终确定的发行价格,参与战略配售的投资者最终由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划(即中金汉桑科技1号员工参与战略配售集合资产管理计划(以下简称“中金汉桑1号资管计划”))和与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业组成。根据最终确定的发行价格,中金汉桑1号资管计划最终战略配售数量为

159.1144万股,约占本次发行总量的4.93%。其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为207.5406万股,约占本次发行数量的6.44%。

本次发行初始战略配售数量为645.0000万股,约占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量为366.6550万股,占本次发行数量的11.37%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额278.3450万股回拨至网下发行。

5、本次发行价格为28.91元/股,此价格对应的市盈率为:

(1)11.03倍(每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股

本计算);

(2)11.17倍(每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算);

(3)14.70倍(每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算);

(4)14.90倍(每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

6、本次发行价格为28.91元/股,请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

(1)根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)及中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》(2023年),发行人所属行业为“(C39)计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2025年7月22日(T-3日),中证指数有限公司发布的(C39)计算机、通信和其他电子设备制造业最近一个月平均静态市盈率为41.50倍。

截至2025年7月22日(T-3日),主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下:

证券代码证券简称2024年 扣非前EPS (元/股)2024年 扣非后EPS (元/股)T-3日股票 收盘价 (元/股)对应的静态市盈率(倍)-扣非前 (2024年)对应的静态市盈率(倍)-扣非后(2024年)
002045.SZ国光电器0.450.3515.6434.7744.29
002681.SZ奋达科技0.050.046.96128.65175.75
002241.SZ歌尔股份0.760.6923.8131.1934.74
002351.SZ漫步者0.510.4813.2826.2827.49
301383.SZ天键股份1.301.0138.6829.8238.24
002888.SZ惠威科技0.070.1118.67278.61175.68
平均值(剔除异常值后)30.5236.19

数据来源:Wind资讯。注1:市盈率计算如存在尾数差异,为四舍五入造成;注2:2024年扣非前/后EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本;注3:市盈率平均值计算剔除奋达科技、惠威科技异常值;与行业内其他公司相比,汉桑科技在以下方面存在一定优势:

① 突出的技术研发优势

公司长期专注于音频相关技术的研发,拥有20余年音频产品设计、研发、制造的行业经验,并在音频领域积累形成了包括高性能音频信号处理和放大、音频传输和音频系统智能化等一系列核心技术能力,建立了公司在音频领域的核心竞争优势。在高性能音频信号处理和放大技术领域,公司在高性能音频信号的解析获取、处理、放大各环节均具备深厚技术积累,产品性能达到行业领先水平。在音频传输领域,公司自研的流媒体模组和软件方案是业内领先的高清、多房间、跨生态的语音流媒体模组方案,在实现低成本的同时已获得全球主要流媒体平台的全面认证,并可为客户提供定制化的软件服务。同时公司掌握多种协议下的多通道无线传输技术,能够在不同应用场景实现多通道、低延迟、高同步和高分辨率的无线传输;公司基于AES67协议自主研发了AoIP有线网络音频传输技术,支持多采样、多通道、超低延迟、高清低损、单播和组播等领先传输功能。在音频系统智能化领域,公司建立了云边端协同的系统框架, 具有自主开发的从核心流媒体模组到设备端到云端的完整端到端技术链方案。通过集成智能音频设备、边缘设备和第三方服务平台,构建了完整的音频物联网和云平台,能够对云端跨生态的海量音频进行同时分发管理,并提供跨区域、跨地域的智慧音频大系统多层级的部署、播放管理、系统控制和数据洞察。公司始终致力于通过研发创新创造价值,已在南京、印度、丹麦分别成立了研发中心,拥有278人的研发团队。报告期内,公司研发费用分别为7,242.42万元、7,425.67万元和8,287.32万元,占营业收入的比例分别为5.22%、7.20%及

5.70%。截至2025年3月28日,公司累计拥有112项授权专利,其中境内授权专利91项,境外授权专利21项。此外,公司是江苏省高新技术企业,2022年被评为省级工程技术研究中心(江苏省物联网与智慧音频工程研究中心),公司产品曾多次获得包括EISA奖、CES技术奖、iF设计奖等行业奖项。

② 优秀的前瞻性产品平台规划能力

公司拥有持续为影音行业客户设计、开发、制造高质量的影音设备产品的能力。公司拥有一支经验丰富的国际化团队,团队核心人员从事音频行业超过20年,具有在国际知名音响品牌厂商多年的工作经验。公司对于主要品牌商客户的品牌文化、设计理念、产品研发等方面有深入理解,具备前瞻性地规划预研新产品、新技术的能力。多年来,公司技术团队不断创新,在高清多媒体播放器,高保真功率放大器、无线Hi-Fi音箱、带屏智能Hi-Fi音箱、有线和无线家庭影院系统、全屋和商用有线和无线音频系统,创新音频、音频物联网模组、AIoT智能硬件等方面具备行业领先的产品设计和工程能力。汉桑科技规划预研的新产品平台,可以帮助品牌客户准确把握市场先机,创造领先、差异化、有价值的产品,并且缩短新产品面世的时间。

③ 国际化布局优势

公司拥有多家境外子公司,位于中国香港、美国、澳大利亚、越南、印度和丹麦等国家或地区,具备国际化布局优势。其中,发行人已在南京、印度、丹麦分别成立了研发中心,并在各个境外子公司及中国南京等地建立了销售团队。公司团队具备全球化视野,能够深刻理解国际音频行业前沿技术变化与发展趋势,并以客户需求为导向,与客户进行密切沟通,把握行业需求。全球布局的销售团队为公司铺开了更为全面的销售渠道;公司海内外协作的技术研发团队在专业技术能力、技术方案储备、新产品开发的快速响应能力等方面获得了客户高度认可,强化了客户对公司整体能力的信任度。

④ 优质的客户资源优势

公司自成立以来,一直为国际中高端音响品牌客户提供从产品设计开发到产品交付的一体化服务,拥有众多全球知名中高端音频品牌商在内的优质客户资源。公司与行业内知名客户持续稳定的合作关系使公司的影响力和口碑效应持续提升,协助公司进一步拓展行业内潜在客户以及向其他应用领域横向拓展,实现业务的持续增长。此外,公司十分注重既有客户的新产品开发工作,对客户的要求及时响应、及时处理,以建立和维持良好的客户关系,持续提升竞争能力。目前我国智能音频行业处于快速发展期,智能家居、个人智能穿戴设备、智能会议、

远程教育以及其他更多跨界场景的应用需求层出不穷,给智能音频行业带来了丰富多样的下游应用需求和广阔市场前景,公司的客户也得以扩展到音频行业外的新客群。目前,公司除了深耕音频行业外,凭借智能音频技术的创新应用,已进入智慧教育、智能家居、健康医疗、车载音频等新兴领域。

⑤ 强大的生产制造和品质保障优势

发行人拥有规模化工厂,拥有数十条生产线和多个工作单元,可以充分满足多样化产品的制造需求。公司具备柔性制造的灵活性,可以满足及时、准确、高效地交付从一百至上百万单位的产品订单。公司具有技术能力强经验丰富的工程技术团队,可以自主设计制造各类工装夹具、治具和测试方案,满足各种产品高效高质的生产需求。

此外,公司工程团队自主开发了汉桑自动化测试系统(HTS),可以为产品提供自动化测试解决方案,提高了测试流程的效率。公司的HTS自主测试系统能够自动执行测试任务,减少人工操作的需求,从而节省时间和资源,并且大幅减少人为失误。同时,系统还提供了高效的数据采集和管理功能,确保测试结果的准确性,可靠性和可追溯性。

同时,发行人品质保障体系覆盖全生产链条的品质管控,确保每个制造环节质量达到预定要求,产品质量满足客户要求。汉桑科技的产品品质和保障能力多年来一直得到客户认可。

本次发行价格28.91元/股对应的发行人2024年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为14.90倍,低于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率41.50倍,亦低于A股同行业上市公司2024年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率36.19倍,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

(2)根据本次发行确定的发行价格,本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为233家,管理的配售对象个数为6,822个,占剔除无效报价后所有配售对象总数的95.96%;对应的有效拟申购数量总和为5,653,140万股,占剔除无效报价后申购总量的96.23%,对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下

回拨前网下初始发行规模的2,712.19倍。

(3)提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异,网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《汉桑(南京)科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)。

(4)《汉桑(南京)科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的募集资金需求金额为100,190.18万元,本次发行价格28.91元/股对应募集资金总额为93,234.75万元,低于前述募集资金需求金额,请投资者注意所筹资金不能满足使用需求的风险。

(5)本次发行遵循市场化定价原则,在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意愿报价,发行人与联席主承销商根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人基本面及所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格。本次发行的发行价格不超过“四个数孰低值”。任何投资者如参与申购,均视为其已接受该发行价格,如对发行定价方法和发行价格有任何异议,建议不参与本次发行。

(6)本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

7、按本次发行价格28.91元/股和3,225.0000万股的新股发行数量计算,若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为93,234.75万元,扣除6,760.13万元(不含增值税)的发行费用后,预计募集资金净额为86,474.62万元。如存在尾数差异,为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次

公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

战略配售方面,参与战略配售的投资者获配股票限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

9、网上投资者应当自主表达申购意向,不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

10、网下投资者应根据《汉桑(南京)科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》(以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”),于2025年7月29日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账,未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的,该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的,该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的,若认购资金不足,共用银行账户的配售对象获配股份全部无效。网下投资者如同日获配多只新股,请按每只新股分别缴款,并按照规范填写备注。

网上投资者申购新股中签后,应根据《汉桑(南京)科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》(以下简称“《网上摇号中签结果公告》”)履行资金交收义务,确保其资金账户在2025年7月29日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相

关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人(联席主承销商)包销。

11、当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和联席主承销商将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

12、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额,不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未按时足额缴付认购资金的,将被视为违约并应承担违约责任,联席主承销商将违约情况报证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间,该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间,其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。参与本次初步询价的配售对象,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。

14、网上、网下申购结束后,发行人和联席主承销商将根据网上申购情况决定是否启用回拨机制,对网上、网下的发行规模进行调节。

15、本次发行结束后,需经深交所批准后,方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准,本次发行股份将无法上市,发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

16、本次发行前的股份有限售期,有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性,

根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

18、请投资者务必关注风险,当出现以下情况时,发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施:

(1)网下申购总量小于网下初始发行数量的;

(2)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;

(3)网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%;

(4)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;

(5)根据《管理办法》和《业务实施细则》,中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和联席主承销商暂停或中止发行,深交所将对相关事项进行调查,并上报中国证监会。

如发生以上情形,发行人和联席主承销商将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的,发行人、联席主承销商、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后,在中国证监会予以注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向深交所备案后,发行人和联席主承销商将择机重启发行。

19、拟参与本次发行申购的投资者,须认真阅读2025年7月17日(T-6日)刊登的《招股意向书》全文,特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险,提示和建

议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险,理性评估自身风险承受能力,并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人:汉桑(南京)科技股份有限公司
保荐人(联席主承销商):中国国际金融股份有限公司
联席主承销商:中邮证券有限责任公司
2025年7月24日

(此页无正文,为《汉桑(南京)科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》盖章页)

发行人:汉桑(南京)科技股份有限公司

年 月 日

(此页无正文,为《汉桑(南京)科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》盖章页)

保荐人(联席主承销商):中国国际金融股份有限公司

年 月 日

(此页无正文,为《汉桑(南京)科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》盖章页)

联席主承销商:中邮证券有限责任公司

年 月 日


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