石家庄以岭药业股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）的有关规定并根据石家庄以岭药业
股份有限公司（以下简称“公司”或“以岭药业”）其他独立董事的委托，独立董事张维先
生作为征集人就公司于 2013 年 5 月 24 日召开的 2013 年第二次临时股东大会的有关议
案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确
性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人张维作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委
托，就石家庄以岭药业股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会中的 7 项议案向公司
全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等
证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未
有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未
有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公
司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项征集人声明
1、基本情况
公司名称：石家庄以岭药业股份有限公司
股票简称：以岭药业
股票代码：002603
公司法定代表人：吴以岭
公司董事会秘书：吴瑞
公司联系地址：河北省石家庄市高新区天山大街 238 号
公司邮政编码：050035
公司电话：0311-85901311
公司传真：0311-85901311
公司互联网网址：www.yiling.cn
公司电子信箱：wurui@yiling.cn
2、征集事项
由征集人向以岭药业股东征集公司 2013 年第二次临时股东大会审议的《关于公司
首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》、《公司股权激励
计划实施考核办法》、《公司股权激励计划管理办法》、《关于将持股 5%以上的主要股东
或实际控制人的近亲属贾振华先生作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励
对象的议案》、《关于将持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属吴以成先生作为
公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将持股 5%以上的主
要股东或实际控制人的近亲属李秀卿女士作为公司首期股票期权与限制性股票激励计
划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》的投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》公告的《关于召开 2013 年
第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张维先生，其基本情况如下：
张维先生，1973 年出生，博士研究生，注册会计师，高级会计师，本公司独立董
事。2001 年 11 月至 2011 年 11 月，任河北康龙德会计师事务所有限公司董事；2006 年
9 月至 2011 年 4 月，任河北太行水泥股份有限公司独立董事；2010 年 12 月至 2011 年
8 月，任河北汇金机电股份有限公司独立董事；2011 年 2 月至今，任石家庄中煤装备制
造股份有限公司独立董事；2011 年 11 月起，任中大会计师事务所有限公司董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其
作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与
本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于 2013 年 3 月 15 日召开的第四届董事
会第二十六次会议，并且对《关于<公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》、《公司股权激励计划实施考核办法》和《公司股权激励计划管理
办法》投了赞成票；出席了 2013 年 5 月 3 日召开的第四届董事会第三十次董事会，并
且对《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》
等全部议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征
集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止 2013 年 5 月 20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自 2013 年 5 月 21 日至 2013 年 5 月 22 日(上午 9:00—11:30，下
午 13:30—17:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证
券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐
项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关
文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份
证明原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件；法人
股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、
股东账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将
公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委
托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权
委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送
达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：河北省石家庄市高新区天山大街 238 号
收件人：石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室
邮政编码：050035
电话：0311-85901311
传真：0311-85901311
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在
显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票。
律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式
审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被
确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提
交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，
股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托
书为有效。
对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投
票），以第一次投票结果为准。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席
会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以
书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失
效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现
场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定
其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、
弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：张维
2013 年 5 月 3 日
附件：独立董事征集投票权授权委托书
石家庄以岭药业股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次
征集投票权制作并公告的《石家庄以岭药业股份有限公司独立董事征集投票权报告
书》全文、《石家庄以岭药业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通
知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登
记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委
托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托石家庄以岭药业股份有限公司独立董
事张维先生作为本人/本公司的代理人出席石家庄以岭药业股份有限公司2013年第二
次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
表决意见
序号 审议议案
赞成 反对 弃权
关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案
1
（修订稿）及其摘要的议案
1.01 激励计划的目的
1.02 激励计划的管理机构
1.03 激励计划的激励对象
1.04 标的股票的种类、来源和数量
1.05 激励对象的标的股票分配情况
激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行
1.06
权期（解锁期）及相关规定
标的股票的行权价格（授予价格）、授予条件和授予
1.07
程序
1.08 标的股票行权（解锁）的条件及程序
1.09 标的股票授予数量和授予价格的调整
公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）
1.10
的原则
1.11 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.12 公司和激励对象的权利和义务
1.13 激励计划的变更和终止
1.14 预留股票期权和限制性股票的实施计划
2 公司股权激励计划实施考核办法
3 公司股权激励计划管理办法
关于将持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲
4 属贾振华先生作为公司首期股票期权与限制性股票激
励计划激励对象的议案
关于将持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲
5 属吴以成先生作为公司首期股票期权与限制性股票激
励计划激励对象的议案
关于将持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲
6 属李秀卿女士作为公司首期股票期权与限制性股票激
励计划激励对象的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权
7
与限制性股票激励计划相关事宜的议案
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选
择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选
择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
本项授权的有效期限：自签署之日起至2013年第二次临时股东大会结束。
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委 托 日 期：
