石家庄以岭药业股份有限公司独立董事
关于《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》
的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实
施的《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》发表意见如下：
一、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》所确定的
激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格；公司激励对象名单确定的高级管理人员及核心技术（业务）人员不存在最
近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适合人选，也不存在最近三年内因重
大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，激励对象名单确定的人员均
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3
号》规定的激励对象条件，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
三、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的内容符
合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激
励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予条件、授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、
解锁条件等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
五、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
的长效激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司本次股权激励计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事关于《公司首期股票期
权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的独立意见签署页）
独立董事（签名）：
王永炎： 张玉卿：
叶祖光： 张 维：
2013 年 5 月 3 日
