联化科技股份有限公司
关于转让天茁生物股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2013年5月3日,联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与自然人吕德政签订了《股权转让协议书》,决定将公司持有的天茁
（上海）生物科技有限公司（以下简称“天茁生物”）100%股权转让
给吕德政，转让价格为人民币4,461万元（以下简称“本次股权转让”）。
本次股权转让完成后，公司将不再持有天茁生物的股权。
2、本次股权转让已经公司第四届董事会第二十六次会议审议批
准，无需提交公司股东大会审议，无需征得债权人或其他第三方的同
意。
3、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
吕德政为具有完全民事行为能力的中国籍居民，住所：上海沪南
路2688弄。吕德政与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司概况
公司名称：天茁（上海）生物科技有限公司
注册地址：上海市浦东新区康桥公路 3399 弄 9 号 5 楼
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
设立时间：2012 年 9 月 7 日
注册资本：人民币 5,000 万元
实收资本：人民币 5,000 万元
法定代表人：王萍
营业执照注册号：310115002017027
经营范围：从事生物技术、食品、精细化工领域内的技术开发、
技术转让，食用农产品（不含生猪产品）、医药中间体、化工产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
环保设备、电子产品、仪器仪表的销售，并提供相关的技术咨询、技
术服务，从事货物及技术的进出口业务。
2、标的公司主要财务数据
天茁生物最近一年又一期的主要财务数据如下表所示（其中2012
年度数据已经立信会计师事务所审计，最近一期数据未经审计）：
单位：万元
项 目 2013 年 4 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 4,474.74 4,819.64
负 债 -24.16 -10.52
净资产 4,498.90 4,830.17
2013 年 4 月 2012 年度
营业收入 0
营业利润 -331.27 -169.83
净利润 -331.27 -169.83
3、天茁生物股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项、未被实施查封、冻结等司法措施。
4、公司没有为天茁生物提供担保、委托其理财，且天茁生物也
不存在占用公司资金的情况。
四、股权转让协议主要条款
1、协议股权转让：公司将其持有的天茁生物100%股权转让给吕
德政。
2、股权转让价款：考虑到天茁生物实际运行情况，公司以2013
年4月30日为股权转让基准日并按4,461万元的价格向吕德政转让所
持有的天茁生物100%股权；吕德政在2013年5月7日前向公司支付股权
转让价款3,750万元，余款711万元在双方办妥股权转让所需的工商登
记变更手续之日起五个工作日内向公司付清，逾期支付按中国人民银
行贷款基准利率支付利息。
3、公司在收到吕德政第一期股权转让价款的同时协助其和天茁
生物办妥股权转让所需的工商登记变更手续。
4、吕德政应根据本协议第2条规定的时间及时向公司支付股权转
让价款。
五、其他事项
本次股权转让所得款项用于补充公司的流动资金。
本次股权转让完成后，不会产生关联交易。
六、股权转让的目的和对公司的影响
1、股权转让的目的
天茁生物成立至今，一直处于项目的前期筹划阶段。鉴于天茁生
物在技术开发和市场拓展方面未达预期目标，为了加强风险管控，提
高公司资产利用效率,保持公司可持续健康发展，公司向自然人吕德
政转让天茁生物 100%股权。转让完成后，公司将不再持有天茁生物
的股权。
2、对公司的影响
本次股权转让将会使公司现金流产生一定的净流入，但不会对公
司正常运营资金及短期财务状况产生明显的影响。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议。
2、股权转让协议书。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一三年五月四日
