新疆百花村股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

                       新疆百花村股份有限公司
                   第五届董事会第八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
   新疆百花村股份有限公司第五届董事会第八次会议于 2013 年 5 月 3 日在公司
22 楼会议室召开。本次会议于 2013 年 4 月 28 日以电子邮件、书面送达等方式
发出会议通知。应到董事 11 人，实到 7 人。公司独立董事薛斌先生因工作原因
未能亲自出席本次会议，委托公司独立董事王建军先生代为出席并表决；公司董
事郭文生女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董事刘威东女士代为
出席并表决；公司董事马波先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董
事侯铁军先生代为出席并表决；公司董事安涛先生因工作原因未能亲自出席本次
会议，委托公司董事侯铁军先生代为出席并表决。会议由公司董事长刘威东女士
主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。经与会
董事审议并通过以下决议：
    一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
    为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请发行公司债券。公司董事会按照
公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认
为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司
债券的资格。
    此议案尚需提交股东大会审议批准。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
    二、审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》
    公司拟向中国证券监督管理委员会申请在境内公开发行公司债券，募集资金
总额不超过人民币4.4亿元（含4.4亿元）[以下称“本次发行公司债券”]。本次
发行公司债券的方案如下：
    1、发行规模
    本次发行公司债券的规模不超过人民币4.4亿元（含4.4亿元），具体发行规
模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内
确定。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
    2、发行方式
    本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发
行时的市场情况确定。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
    3、向公司股东配售安排
    本次发行公司债券不向原有股东优先配售。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
    4、债券期限
    本次发行公司债券的期限不超过5年期（含5年）公司债券，可以为单一期限
品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
    5、债券利率
    本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会在发
行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过
国务院或其他有权机构限定的利率水平。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
    6、募集资金用途
    本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款。具体募
集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
    7、拟上市场所
    本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交
易。提请股东大会授权公司董事会根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券
的上市交易事宜。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
    8、决议的有效期
    本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12
个月。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
    上述发行方案尚需获得中国证监会的核准。
    此议案尚需提交股东大会审议批准。
    三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关
事项的议案》
    为了高效、有序地实施本次发行公司债券的相关工作，提请股东大会授权董
事会在有关法律、法规、规范性文件及公司章程范围内办理本次公司债券发行及
上市的有关事宜，在下述事项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公
司董事长刘威东女士为本次发行公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及
董事会授权具体处理与本次发行公司债券相关的下述事宜：
    本次授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
    此议案需提交股东大会审议批准。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
    四、审议通过了《关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案》
    为充分保障债券持有人的权益，在本次发行公司债券存续期间，如公司预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下
保障措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    此议案尚需提交股东大会审议批准。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
此议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告！
                                     新疆百花村股份有限公司董事会
                                               2013 年 5 月 3 日