南京栖霞建设股份有限公司
2012 年度股东大会
会议资料
二○一三年五月
2012 年度股东大会会议资料
南京栖霞建设股份有限公司
2012 年度股东大会
议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2013 年 5 月 10 日上午 9：00
三、现场会议地点：南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼会议室
四、会议审议事项
1、2012 年度董事会工作报告
2、2012 年度监事会工作报告
3、2012 年度财务决算报告
4、2012 年度利润分配预案
5、支付 2012 年度会计师事务所报酬及 2013 年度续聘的议案
6、2012 年年度报告及年度报告摘要
7、关于 2013 年日常关联交易的议案
8、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案
9、关于控股股东向控股子公司提供委托贷款的议案
10、补选第五届监事会监事的议案
五、会议议程
（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
（2）宣读会议议案；
（3）宣读会议表决办法，投票表决；
（4）在计票的同时回答股东的提问；
（5）宣布议案表决结果和通过情况；
（6）律师宣读法律意见书。
六、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：曹鑫 高千雅
2012 年度股东大会会议资料
议案一
2012 年度董事会工作报告
（见年度报告第四节）
议案二
2012 年度监事会工作报告
议案三
2012 年度财务决算报告
（见年度报告第十节）
议案四
2012 年度利润分配预案
公司（母公司）2012 年度实现净利润 258,139,987.16 元，提取 10%的法定
盈余公积 25,813,998.72 元，加上年初未分配利润 445,047,076.98 元，扣除本
期 派 发 现 金 股 利 105,000,000.00 元 ， 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 净 利 润 为
572,373,065.42 元。公司决定以 2012 年末股份总额 105,000 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金 105,000,000.00 元。
议案五
支付 2012 年度会计师事务所报酬及 2013 年度续聘的议案
公司（含控股子公司）支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度
的财务审计费用 55 万元，内部控制审计费用 15 万元。续聘该所为公司 2013 年
度财务审计机构和内部控制审计机构。
议案六
2012 年年度报告及年度报告摘要
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（见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
议案七
关于 2013 年日常关联交易的议案
1、预计全年日常关联交易的基本情况
按产品或
预计 2013 2012 年的 占同类交 原预计 2012
关联交易类别 劳务等进 关联人
年的金额 实际金额 易的比例 年的金额
一步划分
铝合金门
南京星叶门窗有限 不超过 3000
窗、塑钢 2000 万元 2012 万元 约 5％
公司 万元
门窗等
涂料、保
采购原材料 南京住宅产业产品
温材料、
展销中心、南京栖霞 不超过 2000
墙地砖、 4000 万元 2251 万元 约 10％
建设集团建材实业 万元
装修等建
有限公司
筑材料
接受关联人提 南京东方建设监理 不超过 800 万
工程监理 800 万元 475 万元 约 60％
供的劳务 有限公司 元
南京星叶房地产营
销有限公司、南京栖 不超过 1000
营销代理 800 万元 573 万元 约 50％
云置业顾问有限公 万元
司
南京星叶广告有限 不超过 100 万
宣传策划 50 万元 0 约 5％
公司 元
建筑设计 南京栖霞建设集团 不超过 100 万
50 万元 0 约 5％
咨询 建筑设计有限公司 元
不超过 7000
合计 7700 万元 5310 万元 --
万元
注：鉴于铝合金门窗、涂料、保温材料等建筑材料的采购数量根据房地产
项目开发进度及建设需要确定，2012 年度，根据工程建设进度，公司采购的铝
合金门窗、塑钢窗等较计划有所减少，涂料、保温材料等建筑材料较计划略有增
加。2013 年，根据公司工程建设进度计划，涂料、保温材料、墙地砖、装修等
建筑材料采购金额将增加，铝合金门窗、塑钢门窗等材料的采购金额将有所减少。
2、关联方介绍和关联关系
（1）关联关系及关联方基本情况
与本公司的 注册资 法人
关联方名称 注册地址 主营业务
关系 本 代表
南京栖霞建设 受本公司控 南京市栖霞区 5000 万 何 勇 建筑材料销售；门窗及其他
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集团建材实业 股股东控制 马群街道马群 元 人 民 智 住宅部分配件销售、安装、
有限公司 科技园内 币 售后服务；经济信息咨询。
南京星叶门窗 受本公司控 南京市栖霞区 300 万元 何 勇 建筑门窗、遮阳门窗及住宅
有限公司 股股东控制 马群街道马群 人民币 智 部配件的生产、销售、安装
科技园内 服务；建筑材料销售。
南京住宅产业 受本公司控 南京市栖霞区 1000 万 江浩 展示和销售国家 2000 年小
产品展销中心 股股东控制 和燕路 251 号 元 人 民 康城乡住宅科技产业工程
币 和国家级示范工程推荐使
用的住宅产品及国内外先
进优质、高科技新型建材和
住宅配套产品、涂料。
南京东方建设 受本公司控 南京市栖霞区 128 万元 王 小 一般工业与民用建筑工程
监理有限公司 股股东控制 和燕路 251 号 人民币 青 的建设监理。
南京星叶房地 受本公司控 南京市栖霞区 51 万 元 张冰 房地产经纪代理、服务、商
产营销有限公 股股东控制 和燕路 251 号 人民币 品房销售；企业形象设计、
司 策划；投资咨询代理。
南京栖云置业 受本公司控 南京市栖霞区 50 万 元 张冰 房地产经纪代理、服务；企
顾问有限公司 股股东控制 马群街道马群 人民币 业形象设计、策划；投资咨
科技园内 询。
南京星叶广告 受本公司控 南京市栖霞区 51 万 元 张冰 设计、制作、代理影视、报
有限公司 股股东控制 和燕路 251 号 人民币 刊、礼品广告； 代理发布
本公司建筑工地及自有建
筑物户外广告。
南京栖霞建设 受本公司控 南京市栖霞区 105 万元 范 广 建筑工程设计；技术咨询服
集团建筑设计 股股东控制 和燕路 251 号 人民币 忠 务；晒图。
有限公司
注：本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司，持有公司股份
339,420,600 股，占公司总股本的 32.33％。
（2）关联方履约能力
以上关联方财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不
存在履约风险。
3、关联交易的主要内容和定价政策
关联人 关联交易的主要内容和定价政策
本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项
目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。
南京星叶门窗有限公司 定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。
结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需
要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
南京住宅产业产品展销 本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。
中心、南京栖霞建设集团 公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分
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建材实业有限公司 期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品
的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分
价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货
量结算货款。
该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项
南京东方建设监理有限 目投标获取监理项目，中标后与本公司签订监理合同，为
公司 本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准收
费，并根据实际工程进度结算监理费。
该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地
南京星叶房地产营销有
产前期项目定位、客群定位、营销推广、销售代理、咨询
限公司、南京栖云置业顾
服务等方面。该公司根据行业惯例及竞标结果收取服务
问有限公司
费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。
该公司通过竞稿的方式与本公司签订广告服务协议，服务
南京星叶广告有限公司 内容为房地产项目的营销推广、形象定位、媒体策划等方
面。该公司根据行业惯例收取服务费。
南京栖霞建设集团建筑 该公司为本公司及子公司提供建筑设计咨询服务，本公司
设计有限公司 及子公司支付咨询服务费。
4、交易目的和交易对上市公司的影响
关联人 交易目的
该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应
南京星叶门窗有限公司 的铝合金门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，
售后服务便捷。
南京住宅产业产品展销 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应
中心、南京栖霞建设集团 的涂料等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
建材实业有限公司
该公司拥有高素质的工程技术人才，能够为本公司的工程
南京东方建设监理有限
建设质量、工期控制提供优质、高效的服务，该公司可以
公司
通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。
该公司拥有高素质营销技术人才，能按照公司长期发展规
南京星叶房地产营销有
划，提供优质咨询服务，保证公司品牌建设。该公司长期
限公司、南京栖云置业顾
贮备优质客源，搭建公司资源平台，并结合细分市场分析，
问有限公司
为前期定位、决策提供参考依据。
该公司拥有专业的平面设计人才、营销推广策划人才、优
南京星叶广告有限公司 秀的文案人才，能满足公司项目的广告推广和营销策划需
要。
南京栖霞建设集团建筑 该公司能够在项目可研、图纸审核完善等阶段为本公司提
设计有限公司 供便捷的咨询服务。
关联交易对上市公司的影响：以上关联交易是在公平、互利的基础上进行
的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产
生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
5、审议程序
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经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第八次会议审议。会
议应到董事 7 名，实到董事 7 名，关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先
生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的
意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利
益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
议案八
在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案
1、担保情况概述
（1）担保基本情况
因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行等金融机构
申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，
在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其
他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策
程序。本次授权截止日为 2014 年 6 月 30 日。
具体授权担保额度如下：
本公司持股 2013 年 3 月 31 日
控股子公司名称 授权担保额度
比例 本公司担保余额
苏州卓辰置业有限公司
100% 不超过 3 亿元 ——
（以下简称“苏州卓辰”）
无锡栖霞建设有限公司
70% 不超过 4 亿元 0.137 亿元
（以下简称“无锡栖霞”）
无锡锡山栖霞建设有限公司
100% 不超过 5 亿元 ——
（以下简称“无锡锡山”）
海南卓辰置业有限公司
100% 不超过 3 亿元 ——
（以下简称“海南卓辰”）
合计 —— 不超过 15 亿元 0.137 亿元
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司的对外担保累计金额为 16.487 亿元人民币，
占公司最近经审计净资产的 41.92％。
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（2）本担保事项履行的内部决策程序
2013 年 4 月 17 日，此项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，尚需提交股东大会审议。
2、被担保人基本情况
（1）基本情况
单位：元 币种：人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 本公司拥有权益（％） 主要开发项目及服务
无锡栖霞 房地产开发 商品房 200,000,000 70 无锡瑜憬湾、无锡栖园
无锡锡山 房地产开发 商品房 200,000,000 100 无锡东方天郡
苏州卓辰 房地产开发 商品房 300,000,000 100 苏州栖庭
海南卓辰 房地产开发 商品房 120,000,000 100 海口地块
（2）最近一年又一期的财务状况
2012 年的财务状况（经审计）
单位：元 币种：人民币
公司名称 总资产 净资产 资产负债率（%） 营业收入 净利润
无锡栖霞 1,721,974,623.17 308,469,996.71 82.09 694,424,609.00 59,230,772.47
无锡锡山 1,636,129,586.32 191,286,699.38 88.31 —— -6,397,389.06
苏州卓辰 968,239,928.95 294,179,594.76 69.62 —— -4,038,801.93
海南卓辰 —— —— —— —— ——
2013 年一季度的财务状况（未经审计）
单位：元 币种：人民币
公司名称 总资产 净资产 资产负债率（%） 营业收入 净利润
无锡栖霞 1,664,949,407.57 316,096,511.76 81.01 83,344,860.00 7,626,515.05
无锡锡山 1,840,092,022.27 185,555,177.08 89.92 —— -5,731,522.30
苏州卓辰 1,041,763,096.99 291,773,285.65 71.99 —— -2,406,309.11
海南卓辰 120,167,204.84 119,907,204.84 0.22 —— -92,795.16
注：被担保人的项目开发和销售情况详见公司 2012 年年度报告（www.sse.com.cn）。
2012 年 12 月 30 日，公司以 5.39 亿元接近底价竞得海南省海口市滨海大道
北侧、香格里拉国宾馆东侧商业住宅地块。2013 年 1 月 14 日，公司第五届董事
会第五次会议审议通过了《投资设立全资子公司开发海口地块的议案》。2013
年 1 月 22 日，海南卓辰置业有限公司取得 460100000441004 号企业法人营业执
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照，本公司拥有其 100%的权益。
无锡锡山开发建设的无锡东方天郡项目、苏州卓辰开发建设的苏州栖庭项目
均已开始销售，尚未实现竣工结算。
3、担保协议的主要内容
本公司授权董事长，在不超过上述授权范围内，可以签署为控股子公司提供
借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根
据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为 2014 年 6 月 30 日。
4、董事会意见
此项担保均是为控股子公司提供，被担保方的经营情况良好，未来具备偿还
债务的能力，本公司能够控制担保事项的风险。
5、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司的对外担保累计金额为 16.487 亿元人民币，
占公司最近经审计净资产的 41.92％，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公
司提供担保 8.15 亿元，为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司南京栖霞建
设集团建材实业有限公司提供担保 0.80 亿元，为控股子公司提供担保 1.637 亿
元，为合营企业南京电子网板科技股份有限公司提供担保 2.5 亿元，为南京安居
建设集团有限责任公司提供担保 3.4 亿元（全部用于支付幸福城保障房项目建设
资金），未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担
保。
议案九
关于控股股东向控股子公司提供委托贷款的议案
1、关联交易情况概述
为支持公司控股子公司无锡栖霞及全资子公司苏州卓辰、无锡锡山房地产项
目的开发建设，公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）
拟委托银行分别向无锡栖霞、苏州卓辰和无锡锡山提供贷款人民币 1.5 亿元、1
亿元和 1 亿元，贷款期限不超过 2 年，年利率不高于 10.5%。
栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份 33942.06 万股，占公司总股
本的 32.33％；无锡栖霞是公司的控股子公司，公司持有其 70%的股份；苏州卓
辰和无锡锡山是公司的全资子公司；此项交易构成关联交易。
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2、关联方基本情况
栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份 33942.06 万股，占公司总股
本的 32.33％。该公司注册资本 18962.5 万元人民币，注册地址：南京市栖霞区
和燕路 251 号，法定代表人：江劲松，经营范围：房屋综合开发、建设（住宅除
外）、销售、租赁、物业管理、工程管理（工程监理除外）。截止 2012 年 12 月
31 日，该公司资产总额 26.61 亿元，贷款总额 13.65 亿元，净资产 9.90 亿元，
资产负债率 62.80％。该公司 2012 年度实现归属母公司净利润 8612.48 万元（以
上数据均未经审计）。
无锡栖霞是公司的控股子公司，公司持有其 70%的股份，苏州卓辰和无锡锡
山是公司的全资子公司。
3、关联交易的主要内容
栖霞集团拟委托银行分别向无锡栖霞、苏州卓辰和无锡锡山提供贷款人民币
1.5 亿元、1 亿元和 1 亿元，贷款期限不超过 2 年，年利率不高于 10.5%。《委托
贷款协议》由委托人栖霞集团与受托的银行签订，受托银行与借款人无锡栖霞、
苏州卓辰和无锡锡山签订《借款协议》，委托人通过受托人向借款人发放贷款、
收取利息和收回本金，并且可以通过受托人监管该款项的实际使用情况。
4、关联交易的目的及对上市公司的影响
此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。在信贷不断收紧的情况下，
控股股东提供的本次委托贷款，将有效缓解无锡栖霞、苏州卓辰和无锡锡山短期
内流动资金的不足，增加其现金流，有利于其长期持续发展。公司董事会认为，
在政策调控持续深入的前提下，房地产公司的融资成本一直维持在较高水平，控
股股东提供的本次委托贷款，资金成本经交易各方充分协商确定，不会给公司及
子公司带来重大的财务风险，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及
子公司的独立性。
5、该关联交易应当履行的审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第八次会议审议。
2013 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议了《关于控股股东向
控股子公司提供委托贷款的议案》，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。关联董
事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此
项议案。
2012 年度股东大会会议资料
公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的
意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利
益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
议案十
补选第五届监事会监事的议案
鉴于王海刚先生已向公司监事会提出辞职申请，公司股东南京栖霞建设集团
有限公司提名余宝林先生为第五届监事会监事候选人，任期同本届监事会的其他
监事。监事会同意将余宝林先生作为监事候选人提交公司股东大会审议。
附：余宝林先生简历。
余宝林先生，中国国籍，1966 年 11 月生，现任无锡锡山栖霞建设有限公司
总经理、无锡栖霞建设有限公司副总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事。
