厦门国贸集团股份有限公司 二 0 一二年度股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
二 0 一二年度股东大会会议资料
二 0 一三年五月二日
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二 0 一二年度股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 公司二 0 一二年度股东大会现场会议须知
二 公司二 0 一二年度股东大会现场会议议程
三 公司二0一二年年度报告及摘要
四 公司董事会二0一二年度工作报告
五 公司监事会二0一二年度工作报告
六 公司独立董事陈汉文先生二0一二年度述职报告
七 公司独立董事戴亦一先生二0一二年度述职报告
八 公司独立董事辜建德先生二0一二年度述职报告
九 公司二0一二年度财务决算报告及二0一三年度预算案
十 公司二0一二年度利润分配预案
十一 关于续聘二0一三年审计机构的议案
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二 0 一二年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根
据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特
制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体
股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法
定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得
侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问
应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分
钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发
言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计
票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权作出应急处理，
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以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请
勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二 0 一三年五月二日
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二 0 一二年度股东大会现场会议议程
会议时间： 2013 年 5 月 9 日（星期四）下午 2 点 30 分
会议地点： 厦门市湖滨南路国贸大厦 12 层会议室
会议主持人： 董事长何福龙先生
见证律师所： 福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其
代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、审议《公司二 0 一二年年度报告及摘要》
2、审议《公司董事会二 0 一二年度工作报告》
3、审议《公司监事会二 0 一二年度工作报告》
4、听取公司三位独立董事二 0 一二年度述职报告
5、审议《公司二 0 一二年度财务决算报告及二 0 一三年度预算案》
6、审议《公司二 0 一二年度利润分配预案》
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7、审议《关于续聘二 0 一三年度审计机构的议案》
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表
决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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二 0 一二年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司编制的二 0 一二年年度报告及其摘要已经公司第七届董事会
二 0 一三年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
公司二 0 一二年年度报告及摘要已于 2013 年 4 月 18 日于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，本材料不再单独列出。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二 0 一三年五月二日
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董事会二 0 一二年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就公司董事会二 0 一二年度主要工作报告
如下：
一、二 0 一二年公司主要经营业绩
二 0 一二年，全球经济持续低迷，美国经济复苏缓慢，欧债危机
深度蔓延，新兴经济体增长乏力。国内经济稳中趋缓，经济增长动力
减退，经济发展结构不平衡、不可持续问题日显突出。公司面对大宗
商品价格剧烈波动、房地产调控力度不断加大、企业经营成本高企等
重重困难，坚定不移地贯彻了转变经营模式、提升经营质量的工作方
针，坚定信心，迎难而上，推进了各项业务经营活动有序开展。
报告期内，公司始终围绕提升流通整合服务和房地产开发两大主
业核心竞争力的目标，不断探索转变经营模式的新途径，以夯实基础
和提升经营质量。与此同时，不断梳理优化与市场相适应的组织架构，
建立完善多项管理制度，进一步推动公司业务的健康发展。公司积极
运用境外人民币高级债券、短期融资券等多样化的低成本融资渠道，
有效控制财务费用，积累了境外融资的宝贵经验。报告期内，公司以
业务精细化管理为主要方向，稳步推进内控体系建设。公司加强职能
部门与业务部门的互动交流，发掘培养综合性人才，以提升人力资源
的管理水平。公司优化 ERP 和 OA 等信息系统的运行，进一步提高了
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管理效率。
报告期内，公司实现营业收入 418.35 亿元，实现归属母公司所有
者的净利润 3.87 亿元，加权平均净资产收益率 8.28%。报告期内，公
司再次入选《财富》杂志评选的中国企业 500 强榜单（排名 110 位）
及世界品牌实验室评选的中国品牌 500 强（品牌价值 60.19 亿元），荣
获上海证券交易所第十一届中国公司治理论坛\"二 0 一二年度上市公司
董事会奖\"及《董事会》杂志第八届中国上市公司董事会\"金圆桌奖\"，
并蝉联福建省\"模范劳动关系和谐企业\"和厦门\"年度最佳雇主\"单位称
号。
二、二 0 一二年董事会主要工作
1、培育经营新模式，促进公司业务稳步发展
流通整合业务：
报告期内，国内外错综复杂的形势，尤其是大宗商品价格的巨幅
波动，给公司流通整合业务带来了前所未有的挑战。面对困难，公司
加强市场研判和风险防范，从调整产品结构入手，在确保拳头产品的
行业地位和竞争优势的同时，积极培育发展新模式、新业务，加大异
地市场的开发力度，寻求业务发展的突破口，以巩固经营成果。全年
公司实现流通整合业务营业收入 380.40 亿元，其中进出口总额 22.27
亿美元，内贸总额 240.25 亿元。
报告期内，公司扩大产品中心规模，积极寻求新的盈利模式：铁
矿中心进一步扩大市场份额，铁矿业务签约量同比增长近三成，实现
了较好的经济效益；钢铁中心根据区域特点为客户量身定制营销产品，
开拓钢材自营出口业务，培植新的业务增长点；煤炭中心加强与优质
供应商及客户的合作，开拓异地区域市场，抓住行业调整机遇提升业
务规模，巩固行业领先地位；汽车中心加强品牌梳理，改善经营结构，
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根据市场情势，通过建店、收购兼并等方式实现规模化经营；纸业中
心不断丰富供应链节点，开发新产品、新市场，严控敞口风险，规模
效益进一步显现；公司新组建纺织品中心，组成了从原料、面料到服
装的产业链条，实现资源共享，有效提升纺织品业务的整体竞争力。
此外，报告期内公司还进一步巩固并丰富贸易产品线，金属硅、镁出
口量再居行业前茅，领先优势持续扩大；木材贸易经过数年培育，进
口规模稳步增长；新开发的医疗设备业务在福建省内已具备一定的行
业影响力。公司坚定实施\"走出去\"战略，开阔国际视野，培养综合人才，
供应链精细化管理和多点盈利模式已初见成效。美国 ITG VOMA 公司
呈现良好的发展态势，规模与利润不断扩大，北京公司力拓古巴市场，
有计划布局海外业务。
报告期内，物流业务积极转变经营理念，强化\"以满足客户需求为
导向\"的经营方针，以提升盈利能力为核心目标，逐步由传统物流向现
代物流供应链模式转变。公司认真梳理物流业务流程，逐步实现单据
流、资金流、信息流同步；推动物流业务向打造多节点、长链条的经
营模式发展，在项目带动方面积累了宝贵经验；积极深化内贸物流，
有效提升件杂货运输管理与资源整合能力。除传统业务外，公司还积
极尝试贸易物流一体化及供应链业务的开发，以拓展新的业务思路。
报告期内，公司获中国产品质量协会授予\"二 0 一二年度全国质量
守信企业\"称号。厦门国贸泰达物流有限公司跻身全国 5A 级物流企业
行列。国贸报关行荣获厦门检区首批\"信用管理 A 级企业\"称号。厦门
国贸东本汽车销售服务有限公司荣获东风本田全国最高荣誉\"金钥匙\"
经销商奖。
房地产业务:
二 0 一二年，国家继续执行限购、限贷、房产税改革试点以抑制
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房产价格过快上涨，二 0 一三年初更进一步出台了\"新国五条\"及相关细
则，以进一步加强对房地产行业的调控。在行业压力日益加大的环境
下，公司以\"主动管理、主动服务、主动作为\"的积极姿态，凭借品牌、
质量和管理优势，加大销售力度，逐项落实年度经营计划。二 0 一二
年是公司新开工面积最大，开发效率最高的一年。报告期内，国贸地
产在建和储备项目的总建筑面积达到 324.8 万平方米，签约销售总面
积 54.09 万平方米，签约销售金额 67.14 亿元，账面确认销售面积 15.03
万平方米，账面确认销售金额 31.82 亿元。
为助推房地产业务的稳步、健康发展，报告期内公司在原房地产
事业部基础上，组建了厦门国贸地产集团有限公司，并对地产品牌建
设进行优化，以整合开发资源，提升开发资质及授信等级，增强国贸
地产的市场竞争力和品牌影响力。公司深入分析了各项目所在区域的
政策和销售情况，及时把握市场变化和调整战略布局，将设计成本管
理、工程进度质量与房产销售有机结合，制定灵活有效的营销策略，
取得较好效果。公司推进开发业态多元化，从纯住宅类型逐步朝住宅
与商业地产并举的方向发展，报告期内首个商业地产项目国贸商城的
开发建设与对外招商工作顺利开展。
报告期内，公司以发展的眼光进行土地储备，全年累计新增土地
储备建筑面积约 114 万平方米，为房地产持续开发打下坚实基础。其
中，公司联手另一上市公司福建漳州发展股份有限公司，以联合竞拍
方式成功竞得漳州市漳浦县 8 幅优质地块，与厦门天地开发建设公司
以股权合作形式，共同开发厦门五缘湾区域国贸新天地项目。土地储
备手段的多元化，使公司地产业务能够有效整合营销和客户资源，实
现合作共赢。
报告期内，国贸地产荣获二 0 一二中国地产荣誉榜\"二 0 一二年度
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影响中国的房地产品牌企业\"称号，被中国主流媒体房地产宣传联盟、
厦门日报社等机构评为\"海西房地产领军企业\"，还荣获 \"厦门特区建设
30 年功勋企业-最具领导力地产品牌\"、第三届闽南地产年会\"特区建设
30 年-城市贡献标杆地产企业\"等称号。国贸天琴湾产品系赢得业界认
可，被国务院发展研究中心企业研究所等认证为\"二 0 一二年中国房地
产地方项目品牌价值 TOP10\"，成为公司地产业务实现规模化和标准化
发展的里程碑。
产业群业务：
报告期内，国贸期货经纪有限公司提升战略布局，新增合肥、广
州、九江营业部。为抓住行业发展机遇，提升国贸期货的资本实力，
公司向国贸期货增资 4 亿元人民币，使其获得资产管理业务资质，为
发展期货创新业务奠定基础。福建金海峡融资担保有限公司不断延伸
经营范围，合作银行与业务品种均有所增加，并取得自开保函资质，
在规范风险管控的基础上保持较好且稳健的发展势头。继成功参股投
资厦门同安农银村镇银行后，公司又投资参股了厦门海沧恒鑫小额贷
款有限公司，进一步深化在金融业务领域的探索。
2、公司法人治理结构进一步完善，促进公司健康发展
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完
善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》等一系列规范性文件，修订了《内幕信息知情人登记管理
制度》、《董事会战略发展委员会实施细则》及《董事会风险控制委员
会实施细则》，为公司长期、稳定、健康的发展奠定了良好的制度基础。
目前，公司为上交所\"上证公司治理指数\"样本股，并荣获上交所二
0 一二年度上市公司董事会奖。
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3、严格履行日常工作职责，积极执行股东大会决议。
二 0 一二年，公司共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大
会，并在董事、监事及独立董事换届议案中使用累积投票制，有效保
障了全体股东特别是中小股东的权益。
2012 年 5 月 9 日，公司二 0 一一年度股东大会通过了《公司二 0
一一年度利润分配预案》：以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本
1,330,835,888 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.7
元（含税），共计 93,158,512.16 元，剩余未分配利润结转以后年度，公
司本年度不进行资本公积金转增及送股。信息披露详见 2011 年 5 月 10
日的《中国证券报》、《上海证券报》。
根据二 0 一一年度股东大会决议，公司董事会于 2012 年 6 月 26
日刊登利润分配实施公告，该项利润分配方案已按期实施。信息披露
详见 2012 年 6 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
三、二 0 一三年度工作计划
公司二 0 一三年的经营方针为：坚定必胜信心、增强核心能力、
加快转型升级、推动持续发展。公司将继续坚持\"双引擎\"战略，在确保
流通整合与房地产开发两大主业的相互促进和均衡发展的同时，保持
经营业态的适度多元以谋求新发展。在复杂多变的经济环境下，公司
将密切关注市场动态，顺应形势的变化，提升主业的盈利能力。公司
二 0 一三年经营收入计划为 517.33 亿元，力争成本控制在 510 亿元。
流通整合服务：
流通事业部将根据市场和行业的上下游需求，进一步探寻经营模
式的转型升级之路，在保证国内传统市场份额的同时，继续实施\"走出
去\"战略，积极开发海外市场，尤其是新兴经济体国家具有竞争力的新
资源。通过梳理和完善业务流程，加强对区域公司管理等措施，加强
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对业务风险的防范。利用好香港平台开展进出口业务和发挥境外融资
功能，努力降低财务成本。物流中心将继续深化调整结构，力求在业
务合理布局和轻重资产搭配方面取得突破。在保持并扩大传统物流业
务市场份额的同时，寻找新的业务模式。继续区域公司业务的拓展，
为增强自身的规模体量打好基础。
房地产开发：
二 0 一三年，在新的市场形势下，房地产集团将认真总结经验，
提升项目的经营质量，制定灵活有效的销售策略，强化有效销售、细
化签约、到款管理的业务流程，落实销售专业指导和关键节点掌控，
以完成年度销售任务。加强工程建设管理，确保每个新项目的开发有
序进行。落实战略规划要求，进一步提升房地产的开发资质。根据立
足原有市场和兼顾拓展新城市的思路，积极进行土地储备。全面提升
品牌形象，继续打造品牌影响力。加强 ERP 系统建设，推进数字化管
理水平。
产业群：
二 0 一三年，产业群业务将抓住市场契机和公司给予的支持，加
快业务的拓展和自我能力的提升，争取在各自领域取得突破性进展，
对公司主业形成有益补充，进一步提升公司整体实力。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二 0 一三年五月二日
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监事会二 0 一二年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
受公司监事会委托，兹就公司监事会二 0 一二年度主要工作报告
如下：
二 0 一二年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》《公司章
程》及《监事会议事规则》等相关规定，着重从推进公司法人治理、
规范财务运作、依法经营等方面认真展开监督工作。
一、日常工作情况
1、厦门国贸集团股份有限公司第六届监事会二 0 一二年度第一次
会议于 2012 年 4 月 17 日召开，审议通过了：（1）《公司监事会二 0 一
一年度工作报告》；（2）《公司二 0 一一年年度报告及摘要》；（3）《公
司二 0 一一年度提取资产减值准备进行资产核销的议案》；（4）《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（5）《公司二 0 一一年度
内部控制评价报告》；（6）《关于公司第六届监事会换届暨选举第七届
监事会监事的议案》。
2、厦门国贸集团股份有限公司第六届监事会二 0 一二年度第二次
会议于 2012 年 4 月 23 日召开，审议通过了：（1）《公司二 0 一二年第
一季度报告正文与全文》。
3、厦门国贸集团股份有限公司第七届监事会二 0 一二年度第一次
会议于 2012 年 5 月 9 日召开，审议通过了如下事项：推选郭正和先生
担任公司第七届监事会主席，任期三年。
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4、厦门国贸集团股份有限公司第七届监事会二 0 一二年度第二次
会议于 2012 年 8 月 13 日召开，审议通过了：（1）《公司二 0 一二年半
年度报告及摘要》。
5、厦门国贸集团股份有限公司第七届监事会二 0 一二年度第三次
会议于 2012 年 10 月 26 日召开，审议通过了：（1）《公司二 0 一二年
第三季度报告正文与全文》。
二、换届选举工作
鉴于公司第六届监事会于二 0 一二年到期届满，为顺利完成监事
会的换届选举工作，公司第六届监事会依据《公司法》、《公司章程》
等有关规定，认真对公司第七届监事会的组成、选举方式、监事候选
人的提名、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项进行了
商议，向股东大会提名二位监事候选人，并协调公司职工代表大会民
主选举第七届监事会的职工监事。
经公司二 0 一一年度股东大会审议通过，选举郭正和先生、张洁
民先生为公司第七届监事会成员，公司职工代表大会选举黄朝晖先生
为第七届监事会职工监事，任期三年。经由第七届监事会二 0 一二年
度第一次会议审议通过，推选郭正和先生担任公司第七届监事会主席，
任期三年。至此，公司监事会顺利完成了换届选举工作。
三、监事会监督、检查及发表意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会依法出席了公司 3 次股东大会，列席了 13 次董
事会，根据国家有关法律、法规，中国证监会发布的有关上市公司治
理的规范性文件以及《公司监事会议事规则》，对公司股东大会、董事
会的召开程序、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司高
级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。
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监事会认为公司董事会二 0 一二年度的工作能严格按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认
真负责、经营决策科学，并进一步完善了公司治理结构和内部管理制
度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，没
有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的行为；
公司各项信息披露能够按照《信息披露事务管理制度》的要求执行，
没有发现信息披露制度或流程方面的重大缺陷。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务会计报告和其他财务会计资料进行了认
真的检查，认为公司二 0 一二年年度报告的编制和审议程序符合相关
制度规定，公司二 0 一二年度财务报告能够真实地反映公司的财务状
况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度财务
审计报告、内部控制审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，
在公司监事会提出本意见之前，未发现参与二 0 一二年年报编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内无募集资金，也无募集资金使用至本报告期的情况。
4、公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交
易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易公平，定价合理，属正当的商业行为，
没有发现损害公司及非关联股东的利益的情况，无内幕交易行为。
6、董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况
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公司根据《上海证券交易所现金分红指引》要求认真对董事会执
行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督，认为公司严格执行了现金分红政策和股东回报规
划，严格履行现金分红相应决策程序并能真实、准确、完整披露现金
分红政策及其执行情况。
7、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了董事会出具的《关于公司内部控制的自我
评估报告》，认为报告客观公正地反映了公司内部控制的实际状况，报
告期内公司内部控制制度健全，执行有效，未发现存在内部控制设计
或执行方面的重大缺陷。
提请各位股东审议。
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厦门国贸集团股份有限公司独立董事
陈汉文先生二 0 一二年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
兹就我个人二0一二年度工作情况述职如下：
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）
的独立董事，二0一二年我严格按照《公司法》、《公司章程》、中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
《指导意见》）及有关法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》
赋予的职责，遵照在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能
够按时出席年度内的各次会议，并对公司的相关事项发表了独立意见，
从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合
法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现在我将二0一二年度工作
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈汉文，男，1968年1月出生，中国国籍，博士研究生学历，曾任
厦门大学会计系主任、管理学院副院长，现任厦门大学研究生院副院
长、管理学院教授、博士生导师。2008年5月至今担任公司独立董事，
目前兼任厦门美亚柏科股份有限公司和兴业证券股份有限公司独立董
事。
作为公司的独立董事，我完全符合证监会《指导意见》对独立董
事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
不存在影响独立董事独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）二0一二年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
本年度内，公司共召开了3次股东大会、13次董事会、7次审计委
员会、5次预算委员会、2次薪酬与考核委员会会议，我除因公务请假1
次外，其余会议均按时出席，没有无故缺席的情况。
在各次会议召开前，我均事先要求公司提供相关资料并对相关资
料进行仔细核查，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合
相关法律、法规规定。同时，我站在独立的立场，对公司的经营情况、
关联交易、高管聘任、信息披露、内部管理制度的建立及执行情况、
董事会的各项审议议案提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可
能发生的重大事件及其影响，并对重要事项发表独立意见。报告期内，
我未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，我对公司地产项目和台湾办事处进行了实地考察。
（二）在年报编制工作中的履职情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48号、[2009]34号
通知及《公司独立董事工作细则》要求，我在年审会计师事务所进场
审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟
通，并在召开董事会审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意
见。
在二0一一年年报编制过程中，我认真听取了公司管理层关于年度
生产经营情况和重大事项、财务状况和经营成果的汇报。公司管理层
高度重视与独立董事的联系和沟通，向我们定期汇报公司重大事项的
进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
1、关于日常经营性关联交易
公司第六届董事会二0一二年度第一次会议审议了《公司二0一二
年度日常经营性关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》，我对有关资料
进行了审核，认为该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存
在损害上市公司和中小股东利益的情形。我已先后于2012年1月3日和
2012年1月13日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2、关于参股设立小额贷款公司
公司第七届董事会二0一二年度第七次会议审议了《关于授权公司
全资子公司厦门金宝闰担保有限公司参股设立小额贷款公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联
交易管理制度》，我对有关资料进行了审核，认为该关联交易是公司
为拓展金融服务业务领域而授权全资子公司进行的投资行为，交易定
价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害上市公
司和中小股东利益的情形。我已先后于2012年10月26日和2012年11月6
日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法规以及《公
司章程》、《公司对外担保管理制度》，我对公司对外担保情况进行
了认真的检查，认为公司担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，
不会影响公司的正常经营。我已于2012年4月17日就该事项发表了独立
意见。
厦门国贸集团股份有限公司 二 0 一二年度股东大会会议资料
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第六届董事会二0一二年度第二次会审议了《关于聘任陈晓华
女士为公司副总裁的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经过对副总
裁候选人陈晓华女士的身份、学历职业、专业素养等情况进行了解、
判断，我认为本次副总裁候选人具备担任公司高管的资格和能力，未
发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形和被中国证监会确定
为市场禁入者并尚未解除的情形。我已于2012年3月2日就该事项发表
了独立意见。
公司第七届董事会二0一二年度第一次会议审议了聘任高级管理
人员的事项，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》等有关规定，经过对陈金铭先生、李植煌
先生、周任千先生、熊之舟先生、陆郑坚先生、李云山先生、高少镛
先生、陈晓华女士等高管候选人的身份、学历职业、专业素养等情况
进行了解、判断，我认为本次高管候选人具备担任公司高管的资格和
能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形和被中国证
监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。我已于2012年5月9日就该
事项发表了独立意见。
报告期内，我们审议了公司高级管理人员薪酬方案，认为公司高
级管理人员薪酬方案均严格按照《公司章程》及《公司高管人员二0一
二年绩效考核办法》等相关考核制度执行，符合公司实际，能够较好
地激励公司高管人员勤勉尽职。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
1、关于聘请公司内部控制审计机构
公司第六届董事会二0一二年度第一次会议审议了《关于聘请公司
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二0一一年度内部控制审计机构的议案》。根据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独
立董事工作细则》等规定，我对有关资料进行了审核，认为天健正信
会计师事务所有限公司（现已更名为“致同会计师事务所<特殊普通合
伙>”）已为公司提供多年审计服务，基本遵循了独立、客观、公正的
执业准则，顺利完成了公司的各年度审计任务，综合考虑其服务意识、
职业操守和专业能力等因素，同意公司聘请天健正信会计师事务所有
限公司作为公司二0一一年度内部控制工作的审计机构。我于2012年1
月13日就该事项发表了独立意见。
2、关于续聘会计师事务所
公司第六届董事会二0一二年度第四次会议审议了《关于公司支付
会计师事务所二0一一年度审计费用及续聘二0一二年审计机构的议
案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》等规定，经过对
天健正信会计师事务所有限公司在二0一一年及以前年度为公司提供
审计服务的过程进行核查，认为天健正信会计师事务所有限公司能够
按照中国注册会计师独立审计准则，独立、客观、公正地实施审计工
作，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司续聘其为二0一二年
度财务报表及内部控制的审计机构。我已先后于2012年4月7日和2012
年4月17日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
3、关于变更会计师事务所
公司第七届董事会二0一二年度第三次会议审议了《关于变更公司
聘请的二0一二年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司
章程》、《公司独立董事工作细则》等规定，我审阅了相关文件，并
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就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，认为公司聘用致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司二0一二年度审计机构可以在实质
上保持审计机构的稳定性和持续性，不会对公司及股东利益造成损害。
改聘的决策程序符合中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事
务所（审计事务所）有关问题的通知》、《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，同意
将该事项提交股东大会审议。我已先后于2012年7月13日和2012年7月
25日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司二0一一年度利润分配预案已经在2012年5月9日召开的公司
二 0 一 一 年 度 股 东 大 会 上 审 议 通 过 ： 以 2011 年 12 月 31 日 的 总 股 本
1,330,835,888股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元
（含税），共计93,158,512.16元，剩余未分配利润结转以后年度，不进
行资本公积金转增及送股。股权登记日为2012年6月29日，除息日为
2012年7月2日，现金红利发放日为2012年7月6日。公司二0一一年度利
润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据厦门证监局《开展上市公司的股东、关联方以及上市公司履
行承诺情况专项检查的通知》（厦证监[2012]111号）文件要求，公司
对控股股东、关联方以及公司历年承诺履行情况进行自查、梳理，并
于2012年10月30向厦门证监局提交了自查报告。报告期内，公司所有
承诺事项均已按期履行完毕，未出现违约情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公
司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
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信息披露内容及时、准确、完整。报告期内，公司共发布定期报告4份，
临时公告28份，内容涵盖公司应披露的所有事项，使投资者能够及时
了解公司发展情况。
（八）内部控制的执行情况
公司第六届董事会二0一二年度第三次会议审议了《公司二0一二
年内部控制规范实施工作方案》。公司内部控制规范实施工作方案真
实反映了公司内部控制建设的基本情况，符合公司内部控制的现状。
报告期内，公司着手开展了内控体系建设的优化和提升工作，为
此制定出了一套切实可行的工作计划并严格实施，进一步完善了内部
控制体系建设，不断提升了公司经营管理水平和风险防范能力，有效
促进公司持续健康快速发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、关于董事会换届
公司第六届董事会二0一二年度第四次会议审议了《关于公司第六
届董事会换届暨选举第七届董事会董事的议案》，根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关
规定，经过对董事会候选人学历、专业知识、工作经历和经验等相关
情况的审核，我认为本次董事会候选人提名程序规范，第七届董事会
董事候选人能够胜任所聘任董事职务的要求，未发现有《公司法》第
一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且
禁入尚未解除的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。我已于
2012年4月17日就该事项发表了独立意见。
2、关于董事会及下属专业委员会运作情况
公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东
大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。
厦门国贸集团股份有限公司 二 0 一二年度股东大会会议资料
董事会下设薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会、战略发展
委员会、风险控制委员会以及提名委员会共六个专业委员会，其中，
我担任审计、预算委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。报告期
内，我从自身专业研究角度，就财务报告和年度预算编制、高管薪酬
方案制定和绩效考核、内部控制规范实施等工作向公司提出了一些建
议，为董事会的科学决策提供专业化支持。董事会各专业委员会均按
照相应实施细则有效运作，从而使公司治理结构得到进一步完善，更
好地适应公司经营发展的管理需求。
四、总体评价和建议
报告期内，我认真按照相关法律法规及《公司章程》的要求，忠
实地履行独立董事义务，并运用自己的特长，为重大事项决策提供专
业支持，切实发挥了独立董事作用。二0一三年，我将更加勤勉尽职，
并进一步加强对相关法律法规的学习，加深与公司董事会其他成员、
监事会及经营管理层之间的沟通联系，运用自身专业知识为公司发展
提供更多建设性意见，以增强董事会决策的科学性，更好地维护公司
整体利益和全体股东的合法权益。
厦门国贸集团股份有限公司
独立董事：陈汉文
二 0 一三年五月二日
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厦门国贸集团股份有限公司独立董事
戴亦一先生二 0 一二年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
兹就我个人二 0 一二年度工作情况述职如下：
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）
的独立董事，二 0 一二年我严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指
导意见》）及有关法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予
的职责，遵照在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够按
时出席年度内的各次会议，并对公司的相关事项发表了独立意见，从
专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法
经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现在我将二 0 一二年度工作
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
戴亦一，男，1967 年 6 月出生，中国国籍, 博士研究生学历。曾
任厦门大学 EMBA 中心主任，现任厦门大学管理学院副院长、教授、
博士生导师。2008 年 5 月至今担任公司独立董事，目前兼任厦门建发
股份有限公司、七匹狼实业股份有限公司、广东世荣兆业股份有限公
司、上海兴业能源控股股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我完全符合证监会《指导意见》对独立董
事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
不存在影响独立董事独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）二 0 一二年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
本年度内，公司共召开了 3 次股东大会、13 次董事会、7 次审计
委员会、2 次薪酬与考核委员会、3 次提名委员会，1 次战略发展委员
会会议，我除因公务请假 1 次外，其余会议均按时出席，没有无故缺
席的情况。
在各次会议召开前，我均事先要求公司提供相关资料并对相关资
料进行仔细核查，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合
相关法律、法规规定。同时，我站在独立的立场，对公司的经营情况、
关联交易、高管聘任、信息披露、内部管理制度的建立及执行情况、
董事会的各项议案提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可能发
生的重大事件及其影响，并对重要事项发表独立意见。报告期内，我
未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，我对公司地产项目进行了实地考察。
（二）在年报编制工作中的履职情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48 号、[2009]34
号通知及《公司独立董事工作细则》要求，我在年审会计师事务所进
场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟
通，并在召开董事会审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意
见。
在二 0 一一年年报编制过程中，我认真听取了公司管理层关于年
度生产经营情况和重大事项、财务状况和经营成果的汇报。公司管理
层高度重视与独立董事的联系和沟通，向我们定期汇报公司重大事项
的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、关于日常经营性关联交易
公司第六届董事会二 0 一二年度第一次会议审议了《公司二 0 一
二年度日常经营性关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》，我对有关资料进行
了审核，认为该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存在损
害上市公司和中小股东利益的情形。我已先后于 2012 年 1 月 3 日和
2012 年 1 月 13 日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2、关于参股设立小额贷款公司
公司第七届董事会二 0 一二年度第七次会议审议了《关于授权公
司全资子公司厦门金宝闰担保有限公司参股设立小额贷款公司的议
案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关
联交易管理制度》，我对有关资料进行了审核，认为该关联交易是公司
为拓展金融服务业务领域而授权全资子公司进行的投资行为，交易定
价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害上市公
司和中小股东利益的情形。我已先后于 2012 年 10 月 26 日和 2012 年
11 月 6 日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通
