惠州光弘科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为了明确惠州光弘科技股份有限公司（下称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《惠州光弘科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，向股东会负责并报告工作。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
如果公司的职工人数超过300人，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 所提名的董事候选人应符合下列要求：
（一）所提名董事候选人资格符合有关法律、法规、公司章程及本规则的要求；
（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；
（三）能够投入足够的时间和精力履行董事职务，有助于董事会科学、高效决策和有序运作。
第七条 董事候选人名单以提案的方式提交股东会表决。董事候选人的选举程序如下：
（一）董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东以书面的方式提出。单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名董事候选人的，应当首先向董事会提出，由董事进行资格审核后，提交股东会选举；
（二） 在股东会召开前，董事会应当以书面的形式向股东会披露董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）股东会审议董事选举的议案，须对董事候选人逐个进行表决；
（五）股东会选举董事时，可以根据《公司章程》的规定或股东会的决议，实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第八条 董事应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定行使权利、履行义务。维护公司和公司股东的合法权益。
第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提出书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第三章 董事会的一般规定
第十二条 公司董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人，独立董事3名。董事长由董事会全体董事过半数选举产生。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室由董事长领导，办公室的日常管理工作由董事会秘书负责。
董事会根据公司的实际需要，建立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在法律、法规及本章程规定的权限范围内或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项：
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十五条 董事会应当确定收购出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入和租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、对外担保事项、关联交易等事项（以下简称“交易”）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的非关联交易事项达到下列标准之一的，应经董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，须经董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，须经股东会批准；该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估价值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额超过5,000万元，须经股东会批准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5,00万元；须经股东会批准；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，须经董事会批准；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，须经股东会批准；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，须经董事会批准；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过5,00万元，须经股东会批准。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应经董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；
2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易事项，须经股东会批准。
（三）对外担保
公司对外担保必须经董事会或股东会批准。除按公司章程规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
法律、法规等规范性文件对上述交易事项的批准权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第十六条 董事会设董事长1名。董事长由董事担任并经董事会全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。
第十七条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理、董事会秘书人选，交由董事会审议批准；
（七）列席总经理办公会会议；
（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况或提出有关课题；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（十）董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下半年各召开一次定期会议。
第四章 董事会会议的召集、提案与通知
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事负责召集和主持。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上的董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将书面的会议通知，通过专人信函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事以及总经理。
第二十二条 情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应在合理期限内提前做出通知，召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。第二十四条 下列主体有权向董事会提出提案：
（一） 任何一名董事；
（二） 董事会专门委员会；
（三） 单独或合并持股3%以上的股东；
（四） 总经理、财务负责人、董事会秘书。
上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 董事会会议的召开
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项议案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三） 董事不得在未说明本人对议案的表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他两名董事委托的董事代为出席会议。
第三十条 公司董事会秘书应当出席董事会会议。公司总经理有权列席董事会会议。会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第六章 董事会会议的表决和决议
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 董事会审议关联交易时，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保需经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。董事会审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联董事与关联交易事项的关联关系，并明确宣布关联董事回避并不得对关联交易事项进行表决。关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。第三十七条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。第三十八条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十条 董事会秘书应当组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对票的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。
第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和书面决议上签字，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明
受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。
第四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第四十四条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第四十五条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。
第七章 附则
第四十七条 本规则所称“以上”，含本数；“超过”不含本数。
第四十八条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第四十九条 本规则的修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十一条 本规则自股东会批准之日起生效。