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惠州光弘科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及相关法律、法规、规范性文件和《惠州光弘科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。控股子公司是指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上人员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。关联方如享有公司股东会表决权，在进行关联交易表决时应回避。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避。公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联人与关联交易的确认
第四条 公司的关联交易，是指公司及公司控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产，可供出售的金融资产、持有至到期投资等）；
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（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在的关联人。第六条 具有以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人和其他组织。
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公司与本条第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述的关联关系的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，为公司潜在的关联人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条、第七条规定情形之一的。
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第七条规定情形之一的。
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第三章 关联交易的控制程序
第九条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
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公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第十条 以下关联交易由总经理审批，相关协议经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的关联交易金额低于人民币100万元或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
第十一条 以下关联交易由总经理提交董事会审议，经董事会批准后生效，并应当及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
若交易标的为股权，公司应当聘请具有业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具
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有业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当由董事会将该交易事项提交股东会审议表决。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、本所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
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（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十七条 有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）与该关联交易事项有关的决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2 以上通过，但《公司章程》有特别规定的除外。
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应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该关联交易事项参与表决。第十八条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其否是回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第二十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一）为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（四）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（五）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式提供资金；
（六）通过无商业实质的往来款向控股股东及其他关联人提供资金；
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（七）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（八）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其它情况。
第二十三条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具意见，作为其判断的依据。
第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
（五） 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十五条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、
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实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。第二十六条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 附则第二十七条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，参照本办法的有关规定执行。第二十八条 本规则所称“以上”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。第二十九条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。