重庆燃气集团股份有限公司
董事会授权管理制度
（已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过）
第一章总则第一条为进一步加强重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会建设规范，进一步完善公司科学规范的决策机制，提高经营决策效率，增强改革发展活力，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《公司章程》等法律法规及制度规定，制定本制度。
第二条本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将《公司章程》所赋予的职权授予董事长、总经理等治理主体行使。本制度所称行权，指董事长、总经理等治理主体按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。
第二章授权原则
第三条授权管理基本原则是：
（一）审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。
（二）适用原则。应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。
（四）有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。
（五）质量与效率原则。授权应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。
第三章授权对象第四条董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接董事会授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代表公司签署相关文件。
第五条董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。
第四章授权内容
第六条董事会应当根据授权制度制定或修订授权清单，授权清单内容由董事会秘书拟订，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权清单内容，修订完善公司相关内部制度，保证相关规定衔接一致。
第七条在特殊情况下，董事会认为需临时性授权或专项授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等
具体要求。
第五章授权管理第八条对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会议，集体研究讨论，董事长视议题内容安排相关高级管理人员或其他人员参加或列席专题会议；董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开办公会，集体研究讨论。董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项直接提交董事会作出决定。
第九条授权事项决策后，由授权对象指定相关高级管理人员负责落实。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十条董事会可根据需要对授权决策方案进行变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险或损失；
（三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第六章授权责任第十一条董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权内容范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。授权对象作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定、未行使或者未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任。
第七章附则第十二条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章以及公司章程的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定为准。
第十三条本制度为公司治理基本制度（一级制度），具体由公司董事会负责解释。
第十四条本制度经公司董事会审议通过之日起施行。