贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2012 年年度股东大会会议资料
股票简称：贵航股份 股票代码：600523
二 O 一三年五月十六日
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2012 年年度股东大会会议议程
主持人：董事长 张晓军先生
地点：贵州省贵阳市小河区珠江路 166 号公司总部三楼会议室
时间：2012 年 5 月 16 日上午 9：00
会议方式：现场会议
一、主持人宣布大会开始
二、宣读股东大会代表资格审查情况
三、审议有关提案
1、2012 年度董事会工作报告；
2、2012 年度监事会工作报告；
3、2012 年年度报告及摘要；
4、2012 年度独立董事述职报告；
5、2012 年度财务决算报告及 2013 年财务预算报告；
6、关于公司提取 2012 年度任意盈余公积的议案；
7、2012 年度利润分配预案；
8、关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案；
9、关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银行借
款担保及子公司之间银行借款担保的议案；
10、2012 年财务报告及内控报告审计费用的议案；
11、关于 2012 年日常关联交易执行情况及 2013 年日常关
联交易预计的议案；
12、增补董事的议案
四、投票表决
1、宣读大会表决方法
2、选举监票、计票人员
3、股东填写表决票
4、监票人、计票人员统计投票情况，监票人宣布表决结果
5、律师宣读见证意见
五、股东代表提问或发言、董事长讲话
六、全体股东及股东代表、董事在会议记录和决议上签字
七、会议结束
议案一：
2012 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向大会作2012年度董事会工作报告，请予以
审议。
一、2012年工作回顾
2012年度公司董事会及全体董事按照《公司法》和《公司章程》的
要求，以公司和投资者的最大利益为行为准则，认真履行股东大会赋予
的职责，尽职尽责，发挥了应有的作用。本年度工作情况如下：
（一）董事会日常工作情况
2012年公司董事会共发布32个临时公告，以现场和通讯方式召开9
次会议，审议并通过了36项议案。董事会对公司的董事换届、高管聘任、
经营计划、利润分配政策以及分配方案、定期报告等方面的工作进行了
细致的讨论和科学的决策，各位董事认真负责、勤勉尽职。
（二）完成董事会换届工作及高管聘任
2012年3月公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，
经股东提名、董事会提名委员会审核，董事会审议并提交股东大会选举
产生了第四届董事会。新一届董事会共9名董事（其中3名独立董事）。
新一届董事会选举产生了新任董事长，并完成了高管人员的续聘及聘任
工作，为公司持续稳定发展提供了组织保证。
（三）内控体系建设工作
2012年根据财政部、中国证监会等五部委《企业内部控制基本规范》
及其配套指引等要求，董事会制订并实施了内部控制的工作方案，成立
了以董事长为组长的内部控制领导小组，负责内部控制建设、实施、评
价工作的具体组织实施任务，同时聘请了外部机构协助公司实施内部控
制评价，并对公司内部控制有效性进行独立审计。
报告期内，公司已按工作方案有计划地落实了每阶段的工作，现已
编制形成《内部控制手册》与《内部控制评价手册》，初步建立内控体
系，并对内控体系进行了整体测试及自我评价。针对报告期内发现的内
部控制缺陷，公司已采取了相应的整改措施，责成有关职能部门及相关
单位予以整改。
（四）落实现金分红积极回报投资者工作
2012年，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的有关规定，对《公司章程》中的利润分红政策进行
了修改和完善，明确了现金分红比例和分红间隔期。
2012年董事会制定并提交股东大会审议通过了2011年度利润分配
方案，向全体股东每10股派送现金1.33元（含税），合计派发现金股利
38,409,575.40元，占当年母公司实现可分配利润的62.8%。
（五）充分发挥董事会专业委员会的作用
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、预算委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会独立董事占比在三分之二以上，人员专业构成符合相关要求。
2012年公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会分别对董事候选人的选拔、经理人员的聘任、高管人员的年薪方案、
年度审计工作提出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
在年度审计中，审计委员会积极与负责审计的会计师事务所协商确
定财务审计工作时间的安排，加强与会计师事务所的沟通，参加现场访
谈与考察，对会计师事务所年度审计工作进行监督，督促其按照审计计
划工作并按时出具审计报告，对财务报表、审计报告、内部审计总结进
行了审阅，形成决议后，提交董事会审议。
（六）董事会对股东大会决议执行情况
2012年度董事会召集三次股东大会，其中年度股东大会1次，临时
股东大会2次。董事会按照股东大会决议实施了2011年度利润分配方
案、续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度审计机构。
二、2013年董事会工作计划
2013年，公司董事会将继续秉承科学决策、勤勉尽责的工作作风，
推进公司规范运作，重视信息披露及投资者关系管理工作，以股东利益
最大化为目标，不断提升经营业绩回报股东。做好以下几方面重点工作：
1、董事会将继续按各项法律、法规和公司章程的规定，进一步加
强董事会的建设，发挥董事会及各个专业委员会的作用，做好公司各项
重大经营决策。
2、董事会将按照证监会、上海证券交易所等上级监管部门的要求，
继续完善公司法人治理结构，全力推动企业内部控制规范体系建设，努
力构建化解风险的长效机制，提高风险意识，规范公司运作。
3、积极组织董事学习中国证监会、上海证券交易所下发的新法规、
新政策，组织董事参加中国证监会派出机构和上海证券交易所组织的培
训，提高董事履职和决策能力。
4、组织董事对主要子公司及重点项目的实地考察和调研，为董事
会科学决策提供保障。
5、继续坚持不懈地做好信息披露工作，增强公司信息披露的透明
度，确保将信息及时、准确、完整地传递给投资者与市场，更好的维护
中小投资者的利益。
6、积极做好投资者关系管理工作，加强与投资者及潜在投资者之
间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的市场形象。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2013 年 5 月 16 日
议案二：
2012 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》赋予的职责，我受监事会委托向大会
作2012年度工作报告，请予审议。
2012年3月，公司监事会完成了换届工作。报告期内，监事会全体
监事按照有关规定认真履行职责，通过召开监事会会议、列席董事会、
参加股东大会等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进
行了监督，并对公司财务情况、关联交易、内控自我评价等情况进行了
检查，较好地维护了公司及股东的合法权益、促进了公司规范运作。现
将公司监事会2012年度工作情况报告如下：
一、日常工作情况
2012年公司监事会以现场和通讯方式召开会议六次，审议并通过了
12项议案。监事会及各位监事充分履行监督职能，认真负责、勤勉尽职。
此外，监事列席了报告期内召开的3次股东大会和以现场方式召开
的3次董事会，并按要求参加了贵州证监局组织的辖区上市公司董监事
培训。
二、监事会对公司有关事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会通过召开监事会会议、列席董事会会议、参加股
东大会等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监
督，认为：公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的
规定规范运作，不断建立健全内控规范、决策程序合法合规。公司董事、
高管人员尽职尽责，未发现有违反相关法律、法规、《公司章程》的规
定或损害公司、股东利益的行为。
（二）监事会检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会通过查阅财务资料，审阅定期报告并出具书面审
核意见等，对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为：公司定期
报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和相关管理制度的规
定；报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的有关规定；报告
反映了公司报告期的经营和财务状况等事项。在审核过程中，未发现参
与报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
（三）监事会对最近一次募集资金实际投入情况的意见
公司最近一次募集资金于2008年1月募集。报告期内，未发现募集
资金的使用违反证监会和上海证券交易所有关规定的行为。
（四）监事会对公司收购、出售资产的意见
报告期内，公司无收购、出售资产的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易事项均按照“公平、公正、合理”原则
进行，在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决，独立
董事对关联交易能作出客观、独立的判断意见，决策程序合法合规，相
关信息披露及时充分，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的意见
2012年度，中瑞岳华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的
审计报告。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
2012年度，公司聘请了咨询机构协助实施内控规范，并聘请会计师
事务所就财务报告相关的内部控制进行了审计，监事会审阅了公司内部
控制自我评价报告，认为：报告比较客观地反映了公司内部控制的情况，
同意董事会出具的2012年内部控制自我评价报告。
（八）监事会对现金分红政策制定和执行情况的意见
报告期内，监事会对公司现金分红政策制定和执行情况进行了检
查，认为：公司能够按照监管要求制定和完善现金分红政策，分红政策
符合证监会落实上市公司现金分红事项的规定，能够兼顾投资者的合理
回报和公司的可持续发展，董事会提出的2012年度利润分配预案符合公
司现金分红政策，分配预案将在董事会审议通过，提交股东大会审议通
过后实施。
三、监事会2013年工作计划
2013年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和相关
法律法规的要求，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以维护公司和股东利益为已任，围绕公司经营工作，适应公司发展要求，
继续加强专业学习，认真履行监督职能、扎实做好各项工作，为推动公
司不断完善治理、规范运作、科学发展而努力。做好以下几方面工作：
1、继续敦促公司完善内部控制制度，督促公司按照内控制度的要
求规范运作，并对董事会内部控制评价报告进行审议。
2、对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。
3、督促公司认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，并对实施
情况进行监督。
4、认真行使监督职责，防止董事、高级管理人员在履行公司职务
时，发生损害公司利益的行为。
5、通过定期或不定期检查公司财务活动情况，加强财务监督工作
的针对性和有效性，防止财务违法行为的发生。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司监事会
2013 年 5 月 16 日
议案三：
2012 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2号—年度报告的内容与格式》（2012年修订）的要求，公司完成了2012
年度报告及摘要，已经董事会四届九次会议讨论通过，并遵照上海证券
交易所的有关规定，于2013年4月23日将2012年度报告全文及摘要登载
于上海证券交易所网站，将公司2012年度报告摘要登载于《中国证券
报》》上。
公司主要财务指标如下： 现有总股本288,793,800股，资产总额
28.23亿元，归属于上市公司股东的净资产16.51亿元。全年共实现营业
收入26.13亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.14亿元，实现每
股收益0.4元。
此议案经 2013 年 4 月 23 日公司第四届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2013 年 5 月 16 日
议案四：
2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事年报工作制度》等相关法律、
法规的规定和要求，自任公司独立董事以来，严格履行诚实、勤勉的工作态度，充
分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议提交董事会、股东大会的各
项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司及广大股东的利益，为
公司的良性发展起到了积极作用，现将我们 2012 年度所履行的独立董事职责情况
汇报如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，我们具备专业资质及能力，在专业领域积累了丰富的
经验。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
1、毛卫民：男，法学教授，历任贵州民族学院法律系教师；海南大学法学
院教师；现任浙江工业大学法学院教师。
2、宋蓉：女，法律硕士，二级律师。全国律协青年工作委员会委员，贵阳
市第十二届人大代表，贵阳市律师协会副会长，民革贵阳市委常委，民革云岩支部
主委，贵阳市云岩区工商联副主席，维拓律师事务所合伙人，曾受聘担任贵州益佰
制药股份有限公司独立董事，现受聘担任中天城投集团独立董事。
3、饶玉：女，硕士，历任云岩区物资局财务部职员；贵阳新华会计师事务
所、贵州仁信会计师事务所项目经理、部门经理；贵州证券公司稽核部、汉唐证券
公司贵阳投资银行部项目部经理；现任贵州久联民爆器材发展股份有限部长、副总
会计师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未
在公司主要股东及其关联单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们独
立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2012 年，在我们任期内公司共召开股东大会 3 次，董事会 7 次。出席会议情
况如下：
参加董事 亲自出董事 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次 参加股东
姓 名
会次数 会席次数 加董事会次数 事会次数 会次数 未参加会议 大会次数
毛卫民 7 7 4 0 0 否
宋 蓉 7 7 4 0 0 否
饶 玉 7 7 4 0 0 否
（二）会议表决情况
我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层充分沟通，
以谨慎的态度进行表决权，并按照规定对重大事项发表独立意见。我们认为公司召
集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，
合法有效。
2012 年度我们分别对利润分配方案、关联交易、审计机构续聘及费用支付、
对外担保及关联方资金占用、高管人员聘任、董事候选人任职资格及任职程序等项
内容发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上我们对公司的董事会各项议案均投
赞成票。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通，在重大事项的表决上充分尊重我们的意见
和建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极组织与高层管理人员、年报审计
和内控审计会计师事务所的沟通和交流，组织现场考察。公司尽可能地为我们履职
提供便利条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需要董事会审议的各项议
案，做到了会前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权，并严格按照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司
《关联交易决策制度》等要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易及其他关
联交易根据客观标准对其必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判
断，并根据相关程序进行了审核。报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了
独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律法规的规定，履行程序合法有效，
没有损害全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，以及公司《对外担
保管理办法》等规定履行对外担保审议和批露程序，报告期内不存在违规对外担保
及大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司按照《募集资金使用管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违反使
用的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2012 年度董事会换届，对高管人员进行了续聘及增补，我们认为聘任的程序
及任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对该类事项均发表了独
立意见。
2012 年度公司董事会结合公司的生产经营情况，对管理层 2010 年、2011 年年
薪发放方案进行审议，我们认为审核程序符合相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩无出现重大变化，未进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对续聘中瑞岳华会计师事务所担任公司 2012 年度审计机构，以及对 2011
年度审计费用的支付发表了独立意见。在为公司审计服务过程中，会计师事务所恪
守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，
我们同意续聘该事务所担任公司 2013 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求，报告期内
公司修订了《公司章程》，增加了利润分配政策的相关内容，明确了“在符合相关
法律法规及公司章程的有关规定和条件下，最近三年公司以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”。我们认为公司的利润分配政策
既保障股东的合理回报又兼顾了公司的可持续发展。
报告期内，公司于 2012 年 7 月 20 日实施了 2011 年度利润分配方案，以 2011
年期末总股本 288,793,800 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 1.33 元（含税），
合计派发现金股利 38,409,575.40 元。
（九）信息披露的执行情况
2012 年度，公司共发布临时公告 30 份，定期报告 4 份，公司信息披露真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司负责信息披露
工作的人员能够按照法律、法规的要求及时做好信息披露工作，履行上市公司的信
息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司根据财政部等五部委及上交所相关规定要求，为进一步提高企业经营管理
水平和风险防范能力，公司 2012 年全面启动内部控制建设工作，董事会制定了《内
部控制规范实施方案》，确定内控实施范围，成立了工作组并聘请专业机构协助公
司梳理流程、分析关键控制点、评价风险、查找缺陷进行整改，完成内部控制手册。
在强化日常监督和专项检查的基础上，董事会对公司关键业务流程、关键控制环节
内部控制的有效性进行自我评价，形成公司《2012 年度内部控制自我评价报告》。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计、预算五个专门委员会，各委
员会按照《董事会专门委员会实施细则》等有关规定进行运作。报告期内，提名委
员会对公司董事、监事换届提名事项进行了审议，薪酬与考核委员会对 2010 及 2011
年度高管人员年薪发放方案进行了审议，审计委员会按照《董事会审计委员会年度
审计规程》等规定及要求对公司年度报告审计进行了检查和监督，对有关事项进行
了审议。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公
司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益
和全体股东特别是中小股东的利益。
2013 年度，我们将继续进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强
对上市公司管理规定的学习，提高专业水平和决策能力，勤勉尽责的履行独立董事
职责和义务，客观公正的维护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促
进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
请股东大会审议。
独立董事：毛卫民、宋 蓉、饶 玉
2013年5月16日
议案五：
2012 年度财务决算报告及 2013 年财务预算报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现将大会做 2012 年度财务决算及 2013 年财务预算报告，请予
以审议。
一、2012 年度财务决算报告
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，现将本公司 2012 年主
要会计数据和财务指标报告如下：
1、营业收入 261,253.4 万元 比上年同期下降 1.71%。
2、利润总额 16,117.9 万元 比上年同期下降 20.04%。
3、归属母公司所有者的净利润 11,409.2 万元，比上年同期增长 2.02%。
4、截止 2012 年末，资产总计 282,333.5 万元，股东权益（不含少数股东权益 ）
165,103.51 万元。
5、基本每股收益 0.40 元。
6、每股净资产（不含少数股东权益）5.72 元。
7、加权平均净资产收益率 7.17%。
二、2013 年财务预算
按照公司 2013 年度经营目标，公司编制了 2013 年度财务预算报告，预计 2013
年实现营业收入 280,000 万元，实现利润总额 17,000 万元。
此议案经 2013 年 4 月 23 日公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2013 年 5 月 16 日
议案六：
关于提取 2012 年度任意盈余公积的议案
各位股东及股东代表：
公司 2012 年度母公司实现净利润 67,453,470.70 元，公司拟提取 10%的任意
盈余公积金 6,745,347.07 元。
此议案经 2013 年 4 月 23 日公司第四届董事会第九次会议审议通过，提请股东
大会审议。
此议案经 2013 年 4 月 23 日公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
议案七：
2012 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司 2012 年度财务报告进行审计，公司
2012 年母公司实现净利润 67,453,470.70 元，公司分别提取了 10%的法定盈余公积
金和任意盈余公积金共计 13,490,694.14 元，当年可供分配利润 53,962,776.56
元。公司拟以总股本 288,793,800 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 1.33
元（含税），合计派发现金股利 38,409,575.4 元。
此议案经 2013 年 4 月 23 日公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
议案八：
公司在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
为便于公司、分（子）公司对外开展借款工作，及时满足公司生产
发展需要，加强分（子）公司资金管控，对分（子）公司的融资实行额
度控制和审批管理，有效控制风险。现提请公司授权以下事项：
1、公司总部不超过 2 亿元对外借款额度；
2、公司总部对分公司借款不超过 2.1 亿元额度、对子公司（含子
公司之间）委托贷款不超过 6000 万元额度；（委托贷款情况详见 2013
年 4 月 23 日刊登在中国证券报及上海证券交易所网站的《委托贷款公
告》（公告编号：临 2013-011））
3、分公司及全资子公司不超过 1.1 亿元银行借款额度；
4、分公司不超过 2.2 亿元开具承兑汇票额度。
此议案经 2013 年 4 月 23 日公司第四届董事会第九次会议审议通过，
提请股东大会审议。
议案九：
关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司
银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展的需要，拟提请授权以下事项：
1、公司在 1 亿元额度内为分公司银行借款提供担保；
2、公司在 1 亿元额度内为全资子公司银行借款提供担保；
2、公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限为下属控股子公司银
行借款提供担保；
3、公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限审批下属控股子公司
之间银行借款提供担保。
详见 2013 年 4 月 23 日刊登在中国证券报及上海证券交易所网站
的《对外担保预计公告》（公告编号：临 2013-012）
此议案经 2013 年 4 月 23 日公司第四届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
议案十：
关于 2012 年度财务报告及
内控报告审计费用的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2012 年度审计工作量，经与中瑞岳华会计师事务所有限
公司商议，拟定 2012 年度年报审计费用 85 万元,内部控制报告审计费
用 33 万元。
此议案经 2013 年 4 月 23 日公司第四届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
议案十一：
关于2012年日常关联交易执行情况及
2013年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司 2012 年日常关联交易执行情况及 2013 年预计情况如下：
一、2012 年日常关联交易执行情况
单位：万元
企 业 名 称 关联交易内容 2012 年实际 2012 年预计
1、支出
中航工业集团及所属公司（含贵航及所属企业）、控
采购商品及劳务 3919
股子公司的参股股东或控股的公司
贵州贵航实业有限公司、上海民宇飞实业有限公司 办公用房及设施租赁 84
贵州盖克投资管理有限公司 房屋、土地、设备租赁 15
中航工业财务公司 贷款费用 852
支出小计 4870
2、收入
中航工业集团所属公司（含贵航及所属企业）、控股
出售产品及劳务 18002
子公司的参股股东
中国贵州永红机械有限责任公司、三井华阳公司 固定资产、房屋租赁 81
贵州盖克投资管理有限公司 管理费等 11
中航工业财务公司 存款利息 43
收入小计 17674
二、2013 年日常关联交易预计
单位：万元
关联人名称 关联关系 关联交易内容 2013 年预计
一、支出
中航工业集团及其所属公司 同一控制下企业 采购商品 5,000
中航工业集团及其所属公司 同一控制下企业 接受劳务
贵州盖克投资管理有限公司 同一控制下企业 房屋、土地、设备租赁
中航工业财务公司 同一控制下企业 贷款费用
二、收入
中航工业集团所属公司 同一控制下企业 出售商品 30,000
中航工业集团所属公司 同一控制下企业 提供劳务
中国贵州永红机械有限责任公司、 同一控制下企业 房屋租赁
贵州盖克投资管理有限公司 同一控制下企业 管理费等
中航工业财务公司 同一控制下企业 存款利息
三、其他
中航工业财务公司 同一控制下企业 存款余额 25000
中航工业财务公司 同一控制下企业 贷款余额 30000
此议案经 2013 年 4 月 23 日公司第四届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
议案十一：
增补董事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司控股股东东中国贵州航空工业（集团）有限责任
公司提议，拟增补蒋涛先生、周军先生为公司第四届董事会董
事。
请股东大会审议。
附：候选董事简历
蒋涛：男，汉族，1964 年 12 月出生，中共党员，本科。历任
北京曙光电机厂财务处综合处处长助理；中航技总公司综合财务
处副处长、处长；中航技香港凯迪克财务公司副总经理；中航技
香港公司财务总监；金航数码科技有限责任公司财务总监、副总
经理；现任中航通用飞机有限责任公司财务部部长。
周军：男，汉族，1970 年 1 月出生，中共党员，本科。历任
中原电测仪器厂技术员，机动技安科副科长，生产处处长、供应
处处长；中原电测仪器股份公司供销部部长，副总工程师兼经营
管理部部长，董事会秘书；汉航集团副总经济师兼企管法规部部
长，副总经济师兼经理部部长；中航工业通飞特级业务经理/高级
经理，机电产业部部长；现任中航工业通飞非航空产业部部长。
