德展大健康股份有限公司《公司章程》修订前后对照表 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订。具体内容如下： | 修订前 | 修订后 | | 1.1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制定本章程。 | 1.1.1 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定,制定本章程。 | | 1.1.2 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 … | 1.1.2 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 … | | 1.1.4 公司注册名称:德展大健康股份有限公司（下称“公司”）。 | 1.1.4 公司注册名称:德展大健康股份有限公司。 | | 1.1.8 董事长为公司的法定代表人。 | 1.1.8 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | | 新增：1.1.9 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | | 1.1.9 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 1.1.10 股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | | 1.1.10 根据《中国共产党章程》规定，在公司设立党的组织，开展党的工作。公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。 | 1.1.11 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | | 1.1.11 本公司章程自生效之日起, | 1.1.12 本章程自生效之日起,即成为 |
| 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | | 1.1.12 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和董事会聘任的其他管理人员。 | 1.1.13 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和董事会聘任的其他高级管理人员。 | | 2.1.1 公司的经营宗旨：以振兴民族健康事业为己任，以跻身于中国最优秀的制药企业行列为目标，以不断创新、诚实可信、关爱大众健康为宗旨，聚焦于医药、保健品领域，全面构建原料药、OTC、处方药、保健品的医药平台。 | 2.1.1 公司的经营宗旨：以振兴民族健康事业为己任，以跻身于中国最优秀的制药企业行列为目标，以不断创新、诚实可信、关爱大众健康为宗旨，聚焦于医药、健康等领域，搭建“药品+医疗+健康”业务格局，构建医药健康产业新生态。 | | 3.1.2 公司发行的所有股份均为普通股。 | 3.1.2 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，可以根据适用的法律、行政法规及/或公司股票上市地上市规则的规定设置其他种类的股份。 | | 3.1.3 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 | 3.1.3 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | | 3.1.4 公司发行的股票,以人民币标明面值。 | 3.1.4 公司发行的面额股,以人民币标明面值。 | | 3.1.5 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管。 | 3.1.5 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | | 3.1.6 公司经批准发行普通股总数为18782万股,成立时向发起人发行的股份数额为14,082万股,所占总股本的比例为74.98%。 | 3.1.6 公司成立时向发起人发行的股份数额为14,082万股,所占总股本的比例为74.98%。 | | 3.1.7 公司股份总数为2,164,955,990股，公司的股本结构为：普通股2,164,955,990股，其他种类股0股。 | 3.1.7 公司股份总数为2,164,955,990股，公司的股本结构为：普通股2,164,955,990股，其他类别股0股。 | | 3.1.8 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 3.1.8 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 |
| 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | | 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。 | | 3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 3.2.5 公司因本章程第3.2.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | | 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 | 3.3.1 公司的股份应当依法转让。 | | 3.3.2 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 3.3.2 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | | 3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 | 3.3.3 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | | 3.3.4 持有本公司股份5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员,… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 | 3.3.4 持有本公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员,… 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 |
| 有股权性质的证券。 公司董事会不按第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的证券。 公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 | 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 | | 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | 4.1.1 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | | 4.1.3 公司股东享有下列权利： … （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； … （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； … （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | 4.1.3 公司股东享有下列权利： … （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； … （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； … （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。 | | 4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 4.1.4 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 | | 4.1.5 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 4.1.5 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 |
| 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | | 新增： 4.1.6 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | | 4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 4.1.7 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 |
| 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | | 4.1.8 公司股东承担下列义务： … （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外,不得退股； … 公司股东滥用股东权利…应当对公司债务承担连带责任。 | 4.1.9 公司股东承担下列义务： … （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； … 4.1.10 公司股东滥用股东权利…应当对公司债务承担连带责任。 | | 删除 4.1.9 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其所持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 | | | 删除 4.1.10 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | | | 新增：第二节 控股股东和实际控制人 | | 4.2.1 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 4.2.2 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； |
| （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 4.2.3 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 4.2.4 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | | 4.2.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项 … （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； … （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 4.3.1 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权： （一）选举和更换由非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项； … （三）审议批准公司的年度财务决算方案； … （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第4.3.2条规定的担保事项； … |
| （十二）审议批准第4.2.2条规定的担保事项； … （十四）审议公司对外投资（含固定资产投资等）、资产抵押等交易标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上、…、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的事项；关联交易金额（单笔或连续十二个月内累计计算）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的事项；委托理财金额十二个月内按额度计算占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000五千万元；…；“购买或者出售资产”（连续十二个月累计计算），经累计计算超过最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照《上市规则》规定进行审计或者评估外，还应当由董事会提请股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则。） … （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十二）审议公司对外投资（含固定资产投资等）、资产抵押等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上、…、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的事项；关联交易金额（单笔或连续十二个月内累计计算）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的事项；单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，或者被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，或者最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%的事项（公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）；委托理财金额十二个月内按额度计算占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元；…；“购买或者出售资产”（连续十二个月累计计算），经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照《上市规则》规定进行审计或者评估外，还应当由董事会提请股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（公司发生除委托理财等深圳证券交易所规定对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，适用连续十二个月累计计算的原则。） … （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | | 4.2.2 … （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 | 4.3.2 … （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 |
| 保； … | 担保； … 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。 | | 4.2.4 … （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算。 | 4.3.4 … （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算。 | | 4.2.5 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知公告列明地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 4.3.5 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知公告列明地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 | | 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； … | 4.3.6 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； … | | 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使上述职权应经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会作出决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 4.4.1 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在董事会作出决议后五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | | 4.3.2 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 | 4.4.2 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 |
| 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | | 4.3.3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 4.4.3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | 4.3.4 监事会或股东自行决定召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 4.4.4 审计委员会或者股东自行决定召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | | 4.3.5 对于监事会或股东自行召集 | 4.4.5 对于审计委员会或者股东自行 |
| 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | | 4.3.6 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须的费用由公司承担。 | 4.4.6 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担 | | 4.4.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上的股份股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上的股份股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东大会提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.1条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 4.5.2 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上的股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时股东会提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | | 4.4.3 召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 | 4.5.3 召集人将在年度股东会召开二十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 | | 4.4.4 股东大会的通知包括以下内容：… （二）提交会议审议的事项的提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； … （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 4.5.4 股东会的通知包括以下内容：… （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； … （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 |
| 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | 4.4.5 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： … （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 4.5.5 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： … （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | | 4.4.6 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现取消或延期的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 4.5.6 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现取消或者延期的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | | 4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 4.6.2 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | | 4.5.3 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 4.6.3 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | | 4.5.4 股东出具的委托他人出席大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； | 4.6.4 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； |
| （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或者盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | | 删除： 4.5.5 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | | | 4.5.6 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 4.6.5 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | | 4.5.7 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 4.6.6 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | | 4.5.9 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司高级管理人员应当列席会议。 | 4.6.8 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | | 4.5.10 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由联席董事长主持，联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 4.6.9 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由联席董事长主持，联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 4.5.11 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 4.6.10 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | | 4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 4.6.11 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | | 4.5.13 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 4.6.12 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | | 4.5.15 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： … （二）会议主持人以及出席会议或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东及代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司总股份的比例； … （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； … | 4.6.14 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： … （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东及代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； … （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； … | | 4.5.16 召集人应当保证会议记录内容真实、准确、完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于十年。 | 4.6.15 召集人应当保证会议记录内容真实、准确、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保管期限不少于十年。 | | 4.5.17 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 4.6.16 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | | 4.6.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 | 4.7.1 股东会决议分为普通决议和特别决议。 |
| 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | | 4.6.2 下列事项由股东大会以普通决议方式通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 4.7.2 下列事项由股东会以普通决议方式通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | | 4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过： … （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； … （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议方式认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 4.7.3 下列事项由股东会以特别决议通过： … （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； … （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当按照深圳证券交易所的有关要求提供网络投票方式，并对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 | 4.7.4 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当按照证券交易所的有关要求提供网络投票方式，并对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 |
| 的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 …除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | | 4.6.5 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会，但没有表决权。 股东大会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 4.7.5 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 本条第二款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | | 4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东可以提出董事（非独立董事）、监事(非职工监事)候选人的提案。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人的提案。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人提名董事、监事候选人的数量以拟选董事、监事数量为限。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会、监事会。 董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)进行公布并报送交易所备案。对于经交易所审核后提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 | 4.7.7 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 公司董事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东可以提出董事候选人的提案。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人提名董事候选人的数量以拟选董事数量为限。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人应在董事会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会在发出关于选举董事的股东会会议通知后，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)进行公布并报送交易所备案。对于经交易所审核后提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东会审议。 股东会审议董事选举的提案,应当对每 |
| 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会审议。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。 公司职工代表出任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，应当采用累积投票制。 以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当选的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 一个董事候选人逐人进行表决。 公司职工代表出任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会就选举董事进行表决，应当采用累积投票制。 以累积投票制选举董事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当选的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 | | 4.6.9 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 4.7.9 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | | 4.6.12 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 4.7.12 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | | 4.6.13 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 | 4.7.13 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 |
| 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | | 4.6.14 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 … | 4.7.14 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 … | | 4.6.18 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束之日立即就任。 | 4.7.18 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会结束之日立即就任。 | | 4.6.19 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 4.7.19 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 | | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 | | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 | | 5.1.1 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： … （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； … （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …相关董事应当立即停止履职并由公司解除其职务。 | 5.1.1 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： … （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； … （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 …相关董事应当立即停止履职并由公司 |
| 解除其职务，停止其履职。 | | 5.1.2 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年。 … 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数1/2。 | 5.1.2 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年。 … 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | | 5.1.3 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； … （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； … | 5.1.3 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； … （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或公司根据法律、行政法规或本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； … 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | | 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 | 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： |
| 政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围； … （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； … | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； … （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； … | | 5.1.5 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 5.1.5 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | | 5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事（非独立董事）的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，履行董事职务。 如独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章及本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，原独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 5.1.6 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，或导致独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，履行董事职务。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | | 5.1.7 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续…。 | 5.1.7 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，…。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | | 新增： 5.1.8 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | | 5.1.8 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 | 5.1.9 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 |
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 5.1.9 董事执行公司职务时，违反法律、行政法规、部门规章或本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 5.1.10 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 删除： 5.1.10 公司建立独立董事制度，为独立董事依法履职提供充分保障。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的有关规定执行。 | | | 5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。 | 5.2.1 公司设董事会,董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（至少包括1名会计专业人士）。设董事长1人，联席董事长1人。董事长和联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会可以设1名职工董事。董事会中的职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | | 5.2.2 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人，联席董事长一人。 公司董事会可以设一名职工董事。 董事会中的职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | | 5.2.3 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；有权决定本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的事项； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | 5.2.2 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务决算方案、决定公司的年度财务预算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；决定本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； |
| （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； … （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； … （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； … （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | | 5.2.4 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股东大会作出说明。 | 5.2.3 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | | 5.2.7 董事会决定对外投资（含固定资产投资等）、提供财务资助权限为：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上；… 董事会决定委托理财的权限：交易金额十二个月内以额度计算占公司最近一期净资产5%以上，或交易金额超过10,000万元。 董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易。 …董事会决定本章程4.2.2规定第（三）项的对外担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司为关联人提供担保的，不论数额 | 5.2.6 董事会决定对外投资（含固定资产投资等）、提供财务资助（公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）权限为：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上；… 董事会决定资产抵押的权限：资产抵押涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，或者涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元。 董事会决定委托理财的权限：交易金额十二个月内以额度计算占公司最近一期经审计净资产5%以上，或交易金额超过5,000万 |
| 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。… | 元。 董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 …董事会决定本章程4.3.2规定第（三）项的对外担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，之后提交股东会审议。… | | 新增： 5.2.9 公司联席董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | | 5.2.10 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 5.2.10 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 | | 5.2.11 代表1/10以上有表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。 | 5.2.11 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。 | | 5.2.15 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 5.2.15 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 | | 5.2.17 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 | 5.2.17 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 |
| 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 | 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | | 新增： 第三节 独立董事 5.3.1 公司建立独立董事制度，为独立董事依法履职提供充分保障。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程及公司独立董事制度的相关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 5.3.2 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 5.3.6 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 5.3.7 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第5.3.5条第一款第（一）项至第（三）项、第5.3.6条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | | 新增：第四节 董事会专门委员会 | | 5.4.1 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略与发展委员会由董事长担任召集人；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 5.4.2 战略与发展委员会主要负责对 |
| 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 5.4.8 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程及公司制度规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 | | 6.1.1 公司设总经理一名,根据董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会聘任的其他管理人员为公司高级管理人员。 | 6.1 公司设总经理一名，根据董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，根据总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 | | 6.1.2 本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第5.1.3条关于董事的忠实义务和第5.1.4条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 6.2 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | | 6.1.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 … | 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 … | | 6.1.5 总经理对董事会负责,行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； | 6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； |
| （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度; … （八）公司章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； … （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | | 6.1.6 … （三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度; … | 6.6 … （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度； … | | 6.1.9 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 … | 6.9 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 … | | 6.1.10 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 6.10 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 删除： 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.1.3 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 7.1.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规及本章程的规定，履行监事职务。 7.1.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 | |
| 的其他职权。 7.2.3 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.2.4 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.2.5 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 7.3.1 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书须载明授权范围。经书面委托,视为出席。 7.3.2 每一监事享有一票表决权,监事会作出决议,必须经过全体监事的过半数表决通过。监事应对监事会决议承担相应责任。 7.3.3 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书至少保存十年。 7.3.4 监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 | | | 第八章 党组织 | 第七章 党组织 | | 8.1 公司设立党组织。党组织设书记1名，其他党组织成员若干名，按照《党章》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例》等有关规定选举或任命产生。… | 7.1 公司设立党组织。党组织设书记1名，副书记1名，其他党组织成员若干名，按照党章及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定选举或任命 |
| 产生。… | | 8.2 公司党组织发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定研究和讨论公司重大事项。… … （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权； … | 7.2 公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，依照规定研究和讨论公司重大事项。… … （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权； … | | 8.3 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪检组织。 | 7.3 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会和经理层，董事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪检监察机构。 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | | 9.1.1 公司依据法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 | 8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | | 9.1.2 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。… | 8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。… | | 9.1.3 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 | 8.1.3 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | | 9.1.4 … 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 … 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 … | 8.1.4 … 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 … 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 … | | 9.1.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补 | 8.1.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 |
| 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | | 删除： 9.1.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | | | 9.1.7 公司利润分配政策为: … （二）利润分配期间间隔：在满足利润分配尤其是现金分红条件的前提下，原则上公司按年度进行利润分配,必要时公司也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期利润分配。 （三）现金分红的具体条件：每个年度报告期末累计未分配利润均为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展，以及可预见的未来一定时期没有重大投资计划或重大现金支出等事项情况下公司可进行现金分红。 … （五）股票股利分配条件 1、在满足当年现金分红比例的情况下，董事会可以向股东大会提出股票股利分配方案。 … （六）分配决策、执行和调整机制 1、公司在制定现金分配具体方案时，董事会应根据公司经营情况、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配方案提交股东大会审议；独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 | 8.1.6 公司利润分配政策为: … （二）利润分配期间间隔：在满足利润分配尤其是现金分红条件的前提下，原则上公司按年度进行利润分配,必要时公司也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期分红。 （三）现金分红的具体条件：公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司该年度或半年度累计未分配利润均为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展，以及可预见的未来一定时期没有重大投资计划或重大现金支出等事项情况下公司可进行现金分红。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的、资产负债率高于75%或经营性现金流低于归属于上市公司股东净利润时，可以不进行利润分配。 … （五）股票股利分配条件 1、在满足当年现金分红比例的情况下，董事会可以向股东会提出股票股利分配方案。 … （六）利润分配决策、执行和调整机制 1、公司在制定现金分配具体方案时，董事会应根据公司经营情况、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配方案提交股东会审议；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 |
| 股东关心的问题。 2、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 … 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。 7、公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审阅股东回报规划；根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据相关法律法规或监管部门的要求，如确实需要调整或变更利润分配政策（尤其是现金分红政策）的情形，应在充分听取和考虑股东(特别是中小股东）、独立董事和监事意见的基础上，对公司实施的利润分配政策(尤其是现金分红政策)作出适当的修订，制定未来三年的股东分红回报规划方案，提交股东大会审议。 | 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 … 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。 5、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、如果公司当年盈利且母公司可供股东分配利润为正，但董事会没有提出现金利润分红方案预案的，应当在定期报告中详细说明原因、公司未分配利润的用途和使用计划。 7、公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审阅股东回报规划；根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据相关法律法规或监管部门的要求，如确实需要调整或变更利润分配政策（尤其是现金分红政策）的情形，应在充分听取和考虑股东(特别是中小股东）和独立董事意见的基础上，对公司实施的利润分配政策(尤其是现金分红政策)作出适当的修订，制订未来三年的股东分红回报规划方案，提交股东会审议。 | | 9.2.1 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 8.2.1 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | | 9.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 |
| 负责人向董事会负责并报告工作。 | | | 新增： 8.2.2 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 8.2.3 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 8.2.4 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 8.2.5 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 8.2.6 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | | 9.3.2 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 8.3.2 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | | 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 | | 删除： 10.1.5 公司召开监事会的会议通知,以专人送达书面通知或电子邮件、传真、信函、电话方式进行。 | | | 10.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 9.1.6 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 | | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 新增： 10.1.2 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | | 11.1.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 | 10.1.3 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 |
| 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定公开媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | | 11.1.3 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 10.1.4 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | | 11.1.4 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定公开媒体上公告。 | 10.1.5 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | | 11.1.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定公开媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 10.1.7 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | | 新增： 10.1.8 公司依照本章程第8.1.5条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第10.1.7条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 10.1.9 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 |
| 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 10.1.10 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | | 11.2.1 公司因下列原因解散： … （二）股东大会决议解散； … （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 10.2.1 公司因下列原因解散： … （二）股东会决议解散； … （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | | 11.2.2 公司有本章程第10.2.1条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 10.2.2 公司有本章程第10.2.1条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | | 11.2.3 公司因本章程第10.2.1条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 10.2.3 公司因本章程第10.2.1条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 11.2.4 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与公司有关的未了结的业务； … （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； … | 10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； … （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； … |
| 11.2.5 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定公开媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 10.2.5 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 | | 11.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 … 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 10.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 … 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | | 11.2.7 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 10.2.7 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | | 11.2.8 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。 | 10.2.8 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | | 11.2.9 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 10.2.9 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 | | 12.1.1 有下列情形之一的,公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触； （二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 11.1 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 | | 第十三章 附则 | 第十二章 附则 | | 13.1.1 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 | 12.1 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持 |
| 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 … | 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 … | | 13.1.2 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 12.2 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | | 13.1.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 12.4 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | | 13.1.6 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 | 12.6 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
特此说明： 1、根据新《章程指引》的有关调整,本次《公司章程》修订中将“股东大会”全部变更为“股东会”、部分“或”变更为“或者”，如相关条款仅涉及上述两个内容的调整，不再逐条列示； 2、因《公司章程》修订导致条款序号有所调整但不涉及实质性内容修改的条款，不再逐条列示。 德展大健康股份有限公司董事会 二〇二五年七月十五日
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