关于天津国恒铁路控股股份有限公司
2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
（2013）中磊（专审 A）字第 0181 号
关于天津国恒铁路控股股份有限公司
2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
目 录
1、募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 ....................... 1-2
2、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 .................. 3-13
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关于天津国恒铁路控股股份有限公司
2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
（2013）中磊（专审 A）字第 0181 号
天津国恒铁路控股股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称“国恒铁路”)2012
年度的《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供 2012 年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们
同意将本报告作为 2012 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
国恒铁路管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易
所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《关于
2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，
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不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对国恒铁路管理层编制的《关于 2012 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，
以对鉴证信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、
核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，国恒铁路管理层编制的《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相
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中磊会计师事务所
关格式指引的规定，该专项报告关于国恒铁路 2012 年度募集资金实际存放与使用情
况的披露与实际情况基本相符。
六、强调事项段
我们提醒报告书使用者关注下述重大事项：
1、2011 年 7 月 20 日，国恒铁路收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编
号：稽查总队调查通字 11186 号）。因公司涉嫌违反证券法律法规的规定，中国证券
监督管理委员会决定对国恒铁路立案稽查。
2、2012 年 8 月 21 日，国恒铁路收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编
号：稽查总队调查通字 12144 号）。因公司未依法披露涉诉等事项，涉嫌违反相关证
券法律法规的规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理
委员会决定对国恒铁路立案稽查。
截至本报告日，上述两项中国证券监督管理委员会对国恒铁路的稽查仍在进行
中，其未来结果具有较大的不确定性。
此外，国恒铁路及其部分子公司涉及多起诉讼，相关案件正在审理或执行当中，
该部分涉诉案件对国恒铁路财务报表的影响具有较大的不确定性。
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中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二○一三年四月二十四日
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附件：
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规
定，将公司 2012 年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2009】727 号）的核准，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“公
司”或“本公司”）非公开发行不超过 81,000 万股 A 股。2009 年 12 月 14 日，公司非公开发行 683,693,750
股 A 股股票在深圳证券交易所上市，发行价为 3.20 元/股，共募集资金总额为人民币 218,782 万元，
扣除相关发行费用人民币 7,500 万元后，实际募集资金净额为人民币 211,282 万元。该募集资金已于
2009 年 10 月 20 日存入公司募集资金专项账户中，并经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊
验字【2009】第 0017 号《验资报告》验证确认。
二、募集资金的管理情况
(一)募集资金管理制度
为规范公司募集资金的管理和使用，保护广大投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等的规定和要求，公司于 2009 年 10 月修订了《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管
理办法》；并对子公司下发了《关于规范各子公司募集资金使用的通知》，制定了子公司募集资金用款
流程，对子公司使用募集资金进行严格监督，保证募集资金使用的规范。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资
金管理办法》等规定要求，公司对募集资金实行专户存储制度，开立募集资金专项账户。
2009 年 10 月至 2009 年 12 月，公司、募投项目子公司、保荐机构浙商证券有限责任公司、各专
项账户开户行按规定签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，共同对募集资
金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》与监管协
议范本不存在重大差异。
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根据协议规定，公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或专户总额的
20%，公司及专户银行应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单；专户银行每月向
公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到专户银行查询专户资料；公司应在每月 5
日前向保荐人、专户银行出具当月用款计划，包括金额、用途、汇款对象等，以及上月的实际用款情
况说明。
为规范公司募集资金的使用，进一步做好募集资金的精细化管理，保证募集资金的使用安全和有
效监管，2012 年 9 月 21 日公司召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司新增设立
募集资金专用账户》的议案和《关于与中国光大银行深圳福田支行、浙商证券有限责任公司签署三方、
四方募集资金专用账户监管协议的议案》，同意公司以天津国恒铁路控股股份有限公司、甘肃酒航铁
路有限公司在中国光大银行深圳福田支行分别新开立一个募集资金专户。
根据 2012 年 9 月通过的决议，2012 年 10 月，就新增设立的募集资金专户，本公司、甘肃酒航、
浙商证券股份有限公司与中国光大银行深圳福田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资
金四方监管协议》。
根据协议规定，公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或专户总额的
20%，公司及专户银行应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单；专户银行每月向
公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到专户银行查询专户资料；公司应在每月 5
日前向保荐人、专户银行出具当月用款计划，包括金额、用途、汇款对象等，以及上月的实际用款情
况说明。
（二）募集资金补充流动资金归还进展情况
1、募集资金补充流动资金概况
2010 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金补充公司流动资金的议案》。同意公司在保证酒航铁路项目建设的资金需求、保证酒航铁路项
目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 45,000 万元用于补充公司流动资金，使用期限为自股
东大会审议通过之日起不超过 6 个月，到期归还至公司募集资金专用账户。2010 年 9 月 15 日，本公
司召开 2010 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
2010 年 9 月 16 日-17 日，国恒铁路实际从华夏银行北京紫竹桥支行募集资金专户中提取 42,800
万元闲置募集资金用于补充公司流动资金，国恒铁路将补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的
最晚期限为 2011 年 3 月 15 日。
2、募集资金补充流动资金使用情况
2010 年 9 月 16 日，国恒铁路支付上海汉奇投资集团有限公司 10,000 万元；2010 年 9 月 16 日,
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国恒铁路支付给全资子公司广东国恒铁路物资有限公司 20,000 万元，为其贸易业务直接补充流动资
金；2010 年 9 月 19 日，国恒铁路支付给广东国恒铁路物资有限公司 3,800 万元，直接补充流动资金；
2010 年 9 月 20 日，国恒铁路向其全资子公司江西国恒铁路有限公司增资 9,000 万，为其增加流动资
金。国恒铁路及各子公司在取得流动资金后，将其投入到贸易业务之中，截止 2011 年 11 月 30 日，
有 15,000 万元沉淀在国恒铁路预付账款中；22,800 万元沉淀在广东国恒铁路物资有限公司货币资金、
预付账款中；5,000 万沉淀在江西国恒铁路有限公司预付账款中。（相关内容详见 2011 年 12 月 1 日
公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公告内容）。
3、募集资金到期归还进展情况
2011 年 3 月 18 日，国恒铁路发布《天津国恒铁路控股股份有限公司关于部分闲置募集资金补充
流动资金到期归还之相关情况的公告》，因全资子公司广东国恒铁路物资有限公司与中能华辰集团有
限公司的经济纠纷问题尚未得到解决，公司在华夏银行北京紫竹桥支行募集资金账户处于被冻结状
态，为避免归还募集资金后造成追加冻结风险，进而影响到募投项目酒航铁路的顺利进行，因此截至
2011 年 3 月 15 日，到期募集资金 42,800 万元无法按期归还至国恒铁路在华夏银行北京紫竹桥支行
开立的募集资金专用帐户（开户行：华夏银行北京紫竹桥支行，账号：4043200001801800000863）。
2012 年 1 月 5 日，国恒铁路发布《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金补充流动资金归还
进展公告》，因本公司及子公司贸易业务合同履行情况进展顺利，本公司已于 2011 年 12 月 31 日前就
补充流动资金之募集资金 45,000 万元的归还工作取得进展。目前公司收到银行承兑汇票合计人民币
壹 亿 壹 仟 万 元 整 （ ￥ 110,000,000.00 ）， 商 业 承 兑 汇 票 合 计 人 民 币 叁 亿 捌 仟 玖 佰 万 元 整
(￥389,000,000.00)，上述汇票所涉贸易业务资金本公司将适时逐笔将其流转至本公司在华夏银行北
京紫竹桥支行开立的募集资金专用帐户。
2012 年 2 月 1 日，国恒铁路发布《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金补充流动资金归还
进展公告》，因银行贴现成本较高，其中 4 张每张金额为 1,000 万元的银行承兑汇票原件已经退回，
合计金额为人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00），预计相关款项将以现金方式收回，具体事宜尚在
沟通办理中。截至 2012 年 2 月 1 日，国恒铁路将用于归还募集资金的汇票情况如下：
票据种类 票面金额(万元) 到期日
银行承兑汇票 7,000.00 2012 年 3 月 23 日
商业承兑汇票 38,900.00 2012 年 6 月 30 日
合 计 45,900.00 --
2012 年 3 月 30 日，国恒铁路发布《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金补充流动资金归还
进展公告》，因原出票人急需自用开具 7,000 万元银行承兑汇票时存入的保证金，经与本公司多次协
商，本公司同意将该 7,000 万元银行承兑汇票予以退回，并由原出票人在该银行承兑汇票到期日前，
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以背书方式出具商业承兑汇票换回该 7,000 万元银行承兑汇票。2012 年 3 月 22 日，本公司收到由原
出票人背书转让给本公司的 8,240 万元商业承兑汇票，到期日为 2012 年 9 月 6 日，其中 1,240 万元
系因 7,000 万元银行承兑汇票未承兑原出票人支付给本公司的经济补偿，故本公司已将 2012 年 3 月
23 日到期的 7,000 万元银行承兑汇票退回。本公司将对该 7,000 万元银行承兑汇票保留追索权。截
至 2012 年 3 月 30 日，国恒铁路将用于归还募集资金的汇票情况如下：
票据种类 票面金额(万元) 到期日
商业承兑汇票 38,900.00 2012 年 6 月 30 日
商业承兑汇票 8,240.00 2012 年 9 月 6 日
合 计 47,140.00 --
鉴于上述商业承兑汇票尚未到期承兑，本公司将对上述银行承兑汇票的后续进展情况予
以及时披露，并积极督促上述汇票所涉贸易业务资金尽快流转至本公司在华夏银行北京紫竹
桥支行开立的募集资金专用帐户。
2012 年 11 月 28 日至 2012 年 12 月 5 日，上述商业承兑汇票先后获得承兑，并用于募集
资金归位。截至 2012 年 12 月 13 日，甘肃酒航铁路有限公司新增设立的募集资金监管账户
已累计收到资金人民币 47,140.00 万元。公司用于补充流动资金的募集资金目前已全部回归
至甘肃酒航铁路有限公司新增设立的募集资金监管账户。
浙商证券股份有限公司已于 2012 年 12 月 11 日出具了《关于天津国恒铁路控股股份有
限公司募集资金补充流动资金归还进展情况核查工作的汇报》。（相关公告内容详见公司于
2012 年 12 月 13 日在巨潮资讯网刊登的公告内容。）
(三) 新设立募集资金专项存储账户情况
截至2012年9月21日，公司及下属子公司共有三个募集资金专项存储账户，分别为：由公司在华
夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立的账户，账号4043200001801800000863；由子公司中铁（罗
定岑溪）铁路有限责任公司在中国光大银行深圳福田支行开立的账户，账号38970188000091977；由
子公司甘肃酒航铁路有限公司（以下简称“酒航铁路公司”）在中国农业银行股份有限公司酒泉肃州
支行开立的账户，账号27-200201040006225（以上募集资金专项存储账户简称“现募集资金专项存储
账户”）。其中公司位于华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行的账户因涉诉被冻结；因甘肃酒航项
目具有不确定性，甘肃酒航铁路有限公司位于中国农业银行股份有限公司酒泉肃州支行的账户不便于
公司及保荐机构进行监管。为了进一步做好募集资金的精细化管理，保证募集资金的安全使用和有效
监管，经公司第八届董事会第二十五次会议认真讨论分析，同意将公司在中国光大银行深圳福田支行
的账号为38970188000092021的账户设立为募集资金专项存储账户；同意酒航铁路公司将在中国光大
银行深圳福田支行账号为38970188000111249的账户设立为募集资金专项存储账户（以下简称“新设
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募集资金账户”）。遵照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，新设募集资金账户
开立后，公司和酒航铁路公司将现募集资金专项存储账户剩余募集资金转入新设募集资金账户内（公
司位于华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行账户内被冻结的资金22635.16元，将通过其他账户转入
新设募集资金账户），公司和酒航铁路公司现募集资金专项存储账户转为普通资金账户使用。公司将
根据募集资金归还情况和项目资金划转情况及时履行披露义务。
2012 年 11 月 16 日，就新增设立的募集资金专户，本公司、甘肃酒航、浙商证券股份有限公司
与中国光大银行深圳福田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。；同
时，公司及酒航铁路公司需要将下述募集资金专户转为普通账户，两账户余额如下：
公司名称 专户银行名称 银行账号 期末余额
国恒铁路 华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行 4043200001801800000863 22,657.95
甘肃酒航 中国农业银行股份有限公司酒泉肃州支行 27-200201040006225 35,371.94
合计 58,029.89
(四)2012 年度募集资金的存放情况
1、截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金专项账户存储情况如下金额单位：人民币：
公司名称 专户银行名称 银行账号 期末余额
国恒铁路 中国光大银行深圳福田支行 38970188000092021 273.61
中铁罗岑 中国光大银行深圳福田支行 38970188000091977 379,635,634.62
甘肃酒航 中国光大银行深圳福田支行 38970188000111249 471,491,007.50
合计 851,126,915.73
2、募集资金使用金额如下表金额单位(人民币元)：
项目 金额 备注
募集资金转入 2,122,820,000.00
减：支付发行费用 10,000,000.00 律师费、顾问费、审验费等
实际募集资金净额 2,112,820,000.00
减：超出募投项目金额部分补充流动资金
置换预先已投入的自筹资金
股权收购、工程支出及转款，含
上市后至本报告期末投入金额 1,268,157,503.26
预付工程款退回冲减投入
前期闲置募集资金补充流动资金
闲置募集资金暂时补充流动资金 --
4.28 亿元已全部归位
手续费支出 12,766.37
加：利息收入 6,477,185.36
募集资金专用账户年末余额 851,126,915.73
三、2012 年度募集资金实际使用情况
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(一)2012 年度募集资金实际使用情况表(金额单位：人民币万元)
项 目 金额 项 目 金额
募集资金总额（注 1） 211,282.00 本年度投入募集资金总额 -18,590.00
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额（注 2） 124,845.98
变更用途的募集资金总额比例
是否已 截至期末累计投 项目可行
募集资金承 截至期末承 截至期末 截至期末投 项目达到预 本年度募
变更项 调整后的 本年度投 入金额与承诺投 是否达到 性是否发
承诺投资项目 诺的投资总 诺投入金额 累计投入 入进度（%） 定可使用状 集资金实
目(含部 投资总额 入金额 入金额的差额 预计效益 生重大变
额 (1) 金额(2) (4)＝(2)/(1) 态的日期 现的效益
分变更) (3)＝(2)-(1) 化
春罗铁路(收购中铁（罗
定）铁路有限责任公司少 否 16,373.00 16,373.00 16,373.00 0.00 16,373.00 0.00 100.00% 2009 年 10 月 — 是 否
数股东 24.43%的股权)
罗岑铁路项目 否 144,590.00 144,590.00 144,590.00 -18,590.00 107,105.09 -37,484.91 74.08% 2015 年 12 月 — 建设期 否
酒航铁路项目 否 50,319.00 50,319.00 50,319.00 0.00 1,367.89 -48,951.11 2.72% -- — 建设期 不确定
合计 211,282.00 211,282.00 211,282.00 -18,590.00 124,845.98 -86,436.02 -- — — —
①酒航铁路项目：因政府规划调整，对甘肃酒航的增资款项 45,319 万元暂时闲置；②罗岑铁路项目：2011 年 8 月，经国家发改
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
委发改办基础[2011]1879 号文批复，罗岑铁路项目总投资由 14.48 亿元调整为 26.61 亿元。
项目可行性发生重大变化的情况说明 因政府规划调整，甘肃酒航项目存在一定的不确定性
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
2010 年 9 月 15 日，经公司股东大会批准，本公司使用募集资金 4.28 亿元补充公司流动资金，使用期不超过 6 个月（2010 年 9
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
月 15 日－2011 年 3 月 15 日）；2012 年 11 月 28 日至 2012 年 12 月 5 日，已将补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 除上述披露的募集资金使用情况之外，剩余募集资金存放于募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 见“2012 年度募集资金实际使用情况说明”
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注 1：募集资金总额为人民币 218,782.00 万元，扣除相关发行费用人民币 7,500.00 万元后，实际募
集资金净额为人民币 211,282.00 万元。
注 2：非公开发行股份上市后至本报告期末募集资金投入金额为 126,815.75 万元(已扣减前期预付
工程款转回金额)，其中：3 个募投项目实际投入金额为 124,845.98 万元。
(二) 2012 年度募集资金实际使用情况说明
截至 2012 年 12 月 31 日止，国恒铁路及各项目子公司累计对外使用募集资金 126,815.75 万元。
2012 年度，国恒铁路及各项目子公司共计使用募集资金 904.28 万元，退回前期预付工程款 19,410
万元，退回前期预付材料款 7,070 万元；补充流动资金的募集资金归位时转入募集资金专户 47,140
万元( 其中：募集资金归位 42,800 万元；差额 4,340 万元用于纠正前期违规事项)。具体使用情况
如下：
1、国恒铁路募集资金实际使用情况
2012 年 11 月 16 日，本公司、浙商证券股份有限公司与中国光大银行深圳福田支行签订了《募
集 资 金 三 方 监 管 协 议 》； 原 募 集 金 账 户 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 紫 竹 桥 支 行
4043200001801800000863 账面余额 22,657.95 元，应转入新设立的募集资金账户(中国光大银行深圳福
田支行 38970188000092021)。
2012 年 12 月，用于归还募集资金的 47,140 万元商业承兑汇票全部承兑，取得资金 47,140 万元
全部转入甘肃酒泉铁路有限公司新开立的募集账户中国光大银行深圳福田支行
38970188000111249 中；至此，原补充流动资金的募集资金 42,800 万元全部归位，多转入募集资金
账户的资金 4,340 万元用于纠正前期部分违规事项，其中：纠正国恒铁路前期违规金额 6,304,537.02
元，纠正甘肃酒泉铁路有限公司违规使用募集资金金额 37,095,462.98 元。
2、募投项目之募集资金实际使用情况
截至 2012 年 12 月 31 日止， 3 个募投项目实际使用募集资金 124,845.98 万元，其中：
(1) 春罗铁路项目
2009 年 10 月，国恒铁路使用募集资金 16,373.00 万元以收购中铁（罗定）铁路有限责任公司少数
股东 24.43%的股权；春罗铁路项目投资按计划完成，项目对应的募集资金全部使用完毕。
(2) 罗岑铁路项目
2009 年度，国恒铁路共计投入募集资金 144,590.00 万元用于罗岑铁路项目，与该项目募集资金承
诺的投资总额一致，其中：收购中铁罗岑股权使用募集资金 34,790.00 万元；向募投项目子公司中铁
罗岑增资 109,800.00 万元。
截至 2012 年 12 月 31 日，罗岑铁路项目共计使用募集资金 107,105.09 万元，明细如下：
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2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
项目 合计
股权收购 工程投入 工程投入 工程投入 工程投入
股权收购 347,900,000.00 347,900,000.00
支(预)付工程款 309,000,000.00 164,970,000.00 164,970,000.00 -186,100,000.00 538,477,887.63
电力贯通线 6,030,000.00 7,330,000.00
支付征地款 23,069,159.00 118,299,159.00
植被费 3,730,722.00 4,318,694.00
勘查设计论证费 7,720,000.00 7,720,000.00
监理费 500,000.00 800,000.00
其他设备材料 33,000,000.00 33,000,000.00 200,000.00 40,368,860.54
项目管理费 3,450,000.00 -363,384.94 -363,384.94 5,8
