（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与美年健康披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对美年健康披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信美年健康委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与美年健康接触后至担任本次交易独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。本独立财务顾问特别提请美年健康全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ______________ | ______________ | ______________ |
| 申佩宜 | 丁天一 | 郭佳浩 |
粤开证券股份有限公司
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