北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
专项核查意见
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北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
专项核查意见
君泽君[2025]证券字2025-019-2-1致：美年大健康产业控股股份有限公司北京市君泽君律师事务所接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的中国法律顾问并出具法律意见书。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，对美年健康内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。对本所出具的核查意见，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表本核查意见。在本核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该
等事项发生之时所应适用的法律、法规依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
3、本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已履行了法定职责，依据国家主管部门的相关规定，对本次重组的相关法律事项进行了核查验证。本所律师保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所已得到各方保证，即：其已提供本所出具核查意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致：其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
5、本核查意见仅就美年健康内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见。本所同意将本核查意见作为上市公司本次重组所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据美年健康提供的董事会会议文件及公开披露信息，并经本所律师核查，上市公司制定内幕信息知情人登记制度情况如下：
2009年10月29日，美年健康召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定<公司内幕信息知情人报备制度>的议案》。
2011年10月27日，美年健康召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人报备制度>的议案》，对《内幕信息知情人报备制度》进行了修订。
2011年12月14日，美年健康召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，《内幕信息知情人报备
制度》废止。
2013年10月28日，美年健康召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。
2021年4月9日，美年健康召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。
2024年1月5日，美年健康召开第八届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据美年健康提供的资料，并经本所律师核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《美年大健康产业控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在本次交易期间执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：
1、美年健康采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
2、美年健康多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，美年健康与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。美年健康与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息；
4、在美年健康履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，上述人
法律意见书员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息；
5、美年健康严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记，在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进行了内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，上市公司己按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规的要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易过程中严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要的保密措施以防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》之签署页）
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