且不构成重组上市的说明美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司
84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎分析，公司董事会就本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组、第十三条规定的重组上市作出如下说明：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高 | 资产净额及交易金额孰高 | 营业收入 |
| 衡阳美年健康体检中心有限公司 | 3,360.00 | 3,360.00 | 2,667.00 |
| 宁德美年大健康管理有限公司 | 3,788.30 | 3,078.00 | 2,736.22 |
| 烟台美年大健康体检管理有限公司 | 3,947.71 | 3,581.25 | 4,183.05 |
| 烟台美年福田健康体检管理有限公司 | 1,532.06 | 1,225.00 | 1,934.63 |
| 武汉美慈奥亚科技管理有限公司 | 4,815.22 | 4,362.18 | 6,606.37 |
| 三明美年大健康管理有限公司 | 3,064.25 | 1,955.00 | 1,855.61 |
| 肥城美年健康管理有限公司 | 2,250.00 | 2,250.00 | 1,713.47 |
| 德州美年大健康体检管理有限公司 | 3,353.35 | 3,343.23 | 2,504.79 |
| 连江美年大健康管理有限公司 | 1,794.16 | 1,148.00 | 1,208.13 |
| 沂水美年大健康体检管理有限公司 | 1,041.03 | 990.15 | 1,081.17 |
| 山东美铭奥亚健康咨询有限公司 | 3,370.75 | 3,370.75 | 2,606.13 |
| 郑州美健健康管理有限公司 | 4,713.16 | 4,713.16 | 3,501.99 |
| 花都美年区美年大健康管理有限公司 | 3,528.00 | 3,528.00 | 2,007.61 |
| 安徽美欣健康管理咨询有限公司 | 2,335.30 | 2,335.30 | 1,557.61 |
| 淄博美年大健康管理有限公司 | 1,888.61 | 1,793.40 | 1,193.55 |
| 吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 | 1,744.21 | 1,744.21 | 1,182.78 |
| 标的公司合计 | 46,526.12 | 42,777.63 | 38,540.11 |
| 上市公司 | 2,012,671.48 | 791,196.42 | 1,070,199.09 |
| 指标占比 | 2.31% | 5.41% | 3.60% |
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入，其中郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年资产总额、资产净额、营业收入乘以上市公司拟收购股权的比例。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50.00%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为俞熔，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为俞熔。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会二〇二五年七月十一日